借壳上市的8种手法
借壳上市研究
如何认定借壳上市2010-4-13 8:41 张维宾【大中小】【打印】【我要纠错】（一）借壳上市的交易类型借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。
非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。
在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。
例如：1、“母”借“子”壳整体上市上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。
2、重大资产出售暨吸收合并被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。
在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。
采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。
有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。
同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。
（二）借壳上市的交易界定1、借壳上市与买壳上市的区别买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。
借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。
2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。
买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。
借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)
对壳公司进行详细的尽职调查，了解其财务状况 、法律事务、业务运营等情况，评估潜在的风险 和机会。
协议签署与报批程序
协商借壳方案
01
与壳公司及其股东协商借壳方案，包括资产置换、股权转让、
增发股份等具体内容。
签署协议
02
在达成一致意见后，签署借壳协议，明确双方的权利和义务。
报批程序
03
将借壳方案提交给相关监管机构进行审批，如中国证监会等。
进双方员工的融合和协作。
监管要求、合规性及未来趋
06
势预测
监管部门对借壳上市的要求和规定
严格的审核标准
监管部门对借壳上市实施严格的审核制度，要求借壳方和被借壳方必须符合相关法律法 规和监管要求，包括公司治理、财务状况、信息披露等方面。
禁止炒壳
监管部门严厉打击炒壳行为，禁止借壳上市过程中的内幕交易、市场操纵等违法行为， 确保市场公平、公正、透明。
创新驱动发展
在严格的监管环境下，借壳方需 要更加注重创新驱动发展，通过 技术创新、模式创新等方式提高 自身核心竞争力，实现可持续发 展。
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借壳上市全解析借壳 方案、流程(附具体
案例)
目录
• 借壳上市概述与背景 • 借壳方案设计与选择 • 借壳流程详解与操作指南 • 具体案例分析：成功借壳案例剖析 • 风险识别、评估与应对策略 • 监管要求、合规性及未来趋势预测
01
借壳上市概述与背景
借壳上市定义及特点
定义
借壳上市是指一家未上市公司通过收购已上市公司（壳 公司）的控制权，利用其上市地位，实现自身资产和业 务的上市。
整合失败风险
01
文化差异
借壳方与被借壳方之间的企业文化差异可能导致整合失败，影响上市后
借壳上市经典案例详解
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浪莎集团借壳上市经典案例
其注壳过程见下图6 – 5 – 3
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浪莎集团借壳ห้องสมุดไป่ตู้市经典案例
进行回购
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借壳上市较之IPO上市的优势
第一、IPO面临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过。浪莎集团如若选 择买壳上市，只要收购公司、被收购公司谈妥，且符合国家的产业政策和相关法律法 规，一般要比IPO直接上市更容易获得证监会批准。
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借壳上市较之IPO上市的优势
第三、IPO耗时，买壳上市时间较短。时间和效率在证券市场的重要性不言而喻。浪 莎集团的买壳上市，从2006年9月1日，*ST长控发布公告称开始，到第二年*ST长控向 浪莎控股定向增发股票，并购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权， 从而实现买壳上市，时间不超过一年。这样便为浪莎集团节约了上市时间，提高了上 市效率，降低了因时间耗费过多而带来的市场机会丧失或市场恶化的风险。
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浪莎集团借壳上市经典案例
其买壳过程见下图6 – 5 – 1和6 – 5 – 2。
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浪莎集团借壳上市经典案例
操作步骤二
步骤二：注壳。注壳，是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非 上市公司的资产置入上市公司，实现上市。在浪莎集团买壳上市的案例中，*ST长控 先向浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有 限公司100％股权，从而实现了浪莎集团非上市资产A注入上市公司*ST长控，从而实 现非上市资产的上市，即浪莎*ST买壳长控从而间接上市获得了成功。
公司借壳上市的6大标准
公司借壳上市的6大标准公司借壳上市的6大标准一：背景介绍公司借壳上市是指一家未上市的公司通过与一家已在股票交易所上市的“壳公司”（即已上市的公开交易公司）进行合并、重组，达到在股票交易所上市的目的。
为保证借壳上市的质量和合规性，监管机构制定了一系列标准。
以下为公司借壳上市的6大标准的详细介绍。
二：标准一：壳公司资产净值不低于一定比例1.1 标准说明：壳公司的资产净值应不低于合并重组后的公司的资产净值的一定比例，通常为50%以上。
1.2 实施要求：1.2.1 评估壳公司资产净值，并与合并重组后的公司的资产净值进行比对。
1.2.2 如壳公司资产净值不满足标准要求，需通过增资、减少负债等方式提升壳公司资产净值。
1.2.3 对提升壳公司资产净值的行为，需要经过审计、核实。
三：标准二：壳公司净利润符合一定要求2.1 标准说明：壳公司的净利润应符合一定要求，一般要求连续两年净利润为正值且稳定增长。
2.2 实施要求：2.2.1 核实壳公司近两年的净利润数据，并进行分析。
2.2.2 如壳公司净利润不符合标准要求，需通过业绩改善措施提升壳公司净利润。
2.2.3 对提升壳公司净利润的行为，需要经过审计、核实。
四：标准三：合并后的公司具备一定的规模和实力3.1 标准说明：合并后的公司应具备一定的规模和实力，包括营业收入、资产总额、净资产等指标。
3.2 实施要求：3.2.1 评估合并后的公司的规模和实力是否满足标准要求。
3.2.2 如合并后的公司规模和实力不足，需通过战略调整、资本运作等方式提升公司规模和实力。
3.2.3 对提升公司规模和实力的行为，需要经过审计、核实。
五：标准四：上市公司管理人员和核心员工稳定4.1 标准说明：上市公司的管理人员和核心员工应稳定，不能频繁更换。
4.2 实施要求：4.2.1 核实上市公司管理人员和核心员工的变动情况。
4.2.2 如管理人员和核心员工的变动频繁，需解释原因并提出解决方案。
4.2.3 对解决管理人员和核心员工变动频繁的问题，需要经过审计、核实。
借壳上市公司需要注意什么
借壳上市公司需要注意什么借壳上市也被称为反向收购，是指一家未上市的公司通过收购一家已上市公司的股权或资产，从而取得上市公司的身份。
这种方式能够使未上市的公司通过上市公司的资产、客户、品牌、资源等优势快速获得上市地位，实现资本运作和融资。
借壳上市虽然具有一定的优势，但也存在一些风险和注意事项，下面我们来详细探讨一下：1. 市场调研：在进行借壳上市之前，未上市公司需要对上市公司进行市场调研，了解上市公司的财务状况、业务模式、竞争优势等，确保上市公司能够提供所需的资源和支持。
2. 股权交易合规性：借壳上市涉及到股权的交易，应注意合规性。
未上市公司需要确保股权交易的合法性、完整性和真实性，避免出现股权纠纷或非法操作的风险。
3. 重组协议：公司在进行借壳上市时，需要签订重组协议，明确各方的权益和责任。
协议内容应包括重组价格、支付方式、条件、双方的义务和权利等，确保交易的透明性和合法性。
4. 定价和估值：借壳上市后，未上市公司需要重新估值，并确定上市后的定价。
这涉及到估值方法的选择、估值标准的确定以及估值报告的编制等。
公司要确保估值的合理性和准确性，为未来的股权融资和财务安排提供依据。
5. 风险披露：公司在进行借壳上市时，需要对潜在的风险进行充分的披露。
包括公司的财务风险、经营风险、市场风险等。
风险披露的目的是保护投资者的权益，提高信息透明度，降低市场不确定性。
6. 业务整合和管理：借壳上市后，未上市公司需要进行与上市公司的业务整合和管理。
包括融合两家公司的业务模式、团队、运营和管理方式等。
同时，需要制定合理的整合和管理计划，确保两家公司能够共同发展，实现协同效应。
7. 法律和监管合规：借壳上市需要遵守相关的法律和监管规定。
公司需要确保交易符合法律和监管的要求，避免出现不符合规定的行为或违法行为，否则可能会面临法律责任和监管处罚。
8. 审计和财务报告：借壳上市需要对未上市公司进行审计和编制财务报告，确保财务信息的真实性和准确性。
买壳上市与借壳上市
买壳上市与借壳上市买壳上市1.买壳上市的定义：买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。
2.买壳上市的模式：：一般模式、置换模式、定向发行模式A、一般模式：买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。
第一步，买壳。
是指非上市公司通过收购获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。
第二步，清壳。
是指将上市公司剥离其原有资产，即对上市公司这个壳进行资产清理。
第三步，注壳。
是指上市公司向非上市公司收购资产，从而将非上市公司的资产注入上市公司，实现上市。
B、置换模式：买壳上市置换模式是将一般模式的清壳和注壳两个步骤合并成资产置换一个步骤，即买壳上市的置换模式操作流程包括两个步骤：买壳和资产置换。
第一步，买壳。
买壳上市置换模式的买壳步骤与买壳上市的一般模式一样。
第二步，资产置换。
是指非上市公司的资产与上市公司的资产进行置换，通过资产置换，上市公司资产从上市公司置出，实现清壳，同时，非上市公司资产注入上市公司，实现注壳。
因此，通过资产置换这一步骤，同时实现清壳和注壳。
C、定向发行模式所谓定向发行，是指上市公司向非上市公司定向发行股票，非上市公司用资产支付购买股票的对价。
通过购买定向发行的股票，非上市公司获得上市公司的控制权，实现买壳，同时，通过用资产支付对价，非上市公司的资产注入上市公司，实现注壳。
3、案例浪莎集团买壳上市案例（一）背景介绍自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。
而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。
1998年4月上市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。
而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法借壳上市--并购上市公司的八种基本手法一、引言借壳上市是指通过收购或合并一家已经上市的公司，将实际控制权转移到并购公司手中，从而实现上市的目的。
本文将详细介绍借壳上市的八种基本手法，旨在为相关方提供参考。
二、背景知识在了解借壳上市的八种基本手法之前，有必要了解以下相关的法律名词及注释：1、借壳上市：由于上市公司拥有较高的准入门槛和时间成本，一些公司选择通过收购或合并一家已经上市的公司来实现快速上市的目的。
这种上市方式被称为借壳上市。
2、并购：指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，在法律上实现两者的合并。
3、实际控制权：指能够对公司经营策略和决策产生实际影响的权利。
4、上市：指一家公司在证券交易所或其他公开市场上，向公众发行股票并进行交易。
三、借壳上市的八种基本手法1、股权收购：通过购买目标公司的股权来实现借壳上市。
可以选择全面收购或部分收购，取决于并购公司的需求和目标。
2、资产购买：通过购买目标公司的核心资产或关键业务，实现借壳上市。
这种方式适用于目标公司资产较为核心且市场价值较高的情况。
3、股权置换：通过与目标公司的股东进行股权置换，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司与目标公司在同一行业或具有相似的经营模式。
4、资产置换：通过与目标公司进行资产置换，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司希望获取特定资产或进入特定市场的情况。
5、资产注入：将并购公司的核心资产或关键业务注入到目标公司中，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司在经营实体上更有优势的情况。
6、合并重组：通过与目标公司进行合并重组，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司和目标公司业务相互补充、协同效应较大的情况。
7、股权分割：通过将并购公司的股权进行分割，并注入到目标公司中，实现借壳上市。
这种方式适用于并购公司希望通过分割股权进行融资的情况。
8、股权转让：通过与目标公司的股东进行股权转让，实现借壳上市。
借壳上市好壳的三个标准
借壳上市好壳的三个标准一、干净程度干净程度是选择借壳上市首要考虑的因素。
一个干净的壳，是指壳公司除了一些非经营性资产、负债外，没有其他潜在的负债或法律纠纷。
这样的壳可以最大程度地减少借壳后的风险，避免引起内外部的矛盾和利益冲突。
壳的干净程度主要通过以下几个方面进行评估：1.财务报表：查看壳公司的财务报表，重点关注资产负债表、现金流量表和利润表，检查是否存在异常的财务数据或未解决的财务问题。
2.法律诉讼：了解壳公司是否存在法律诉讼或潜在的法律风险，如合同纠纷、知识产权问题等。
3.股权结构：考察壳公司的股权结构是否清晰，是否存在复杂的股权链或控制链。
4.业务状况：了解壳公司的主营业务和经营状况，判断其是否有持续的盈利能力。
二、市值大小市值大小是借壳上市的另一个重要标准。
市值过大的壳公司可能使收购成本增加，而市值过小的壳公司则可能无法满足企业的上市需求。
因此，选择一个适中的市值大小的壳公司，可以平衡收购成本和上市需求。
市值大小的评估主要考虑以下几个方面：1.壳公司的总股本：总股本过大会增加收购的难度和成本，而总股本过小则可能无法满足企业的上市需求。
2.股价表现：壳公司的股价稳定性、波动性和历史表现，可以反映其市值大小和投资者对其的认可程度。
3.市盈率、市净率等指标：通过比较同行业其他公司的相关指标，可以对壳公司的市值进行评估。
三、流动性和价格流动性和价格是评估借壳上市好壳的重要因素之一。
一个流动性强的壳，可以保证企业在借壳后能够快速实现股票的买卖和资本的退出。
而一个价格合理的壳，则可以降低企业的收购成本。
流动性和价格的评估主要考虑以下几个方面：1.交易活跃度：查看壳公司的股票交易情况，如成交量、换手率等指标，判断其交易活跃度。
2.股价波动性：了解壳公司股票价格的波动情况，波动性大的股票可能存在较大的风险。
2024借壳上市完整版
借壳上市完整版•借壳上市基本概念与背景•借壳上市操作流程与步骤•壳资源选择标准与风险评估•注入资产估值定价与融资安排目•借壳上市后公司治理结构调整策略•借壳上市效果评价及未来展望录01借壳上市基本概念与背景借壳上市定义及特点定义借壳上市是指一家未上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，然后利用其上市地位，使自己公司的资产和业务得以间接上市。
特点相比于直接上市，借壳上市审批程序简单、时间短、成本低，且能够规避部分监管要求。
但借壳后需要整合双方资源，可能面临一定的管理风险和文化冲突。
国内外市场环境与政策国内市场环境中国资本市场逐渐成熟，借壳上市成为越来越多企业的选择。
同时，监管层也加强了对借壳上市的监管力度，规范市场秩序。
国际市场环境国际资本市场对借壳上市也有一定的监管要求，不同国家和地区的监管政策存在差异。
企业需要了解并遵守相关法规。
政策变化随着市场环境和监管需求的变化，借壳上市相关政策也在不断调整。
企业需要密切关注政策动态，以便及时调整策略。
企业选择借壳上市动因借壳上市可以绕过繁琐的审批程序，实现快速上市，抓住市场机遇。
通过借壳上市，企业可以拓宽融资渠道，满足资金需求。
借壳上市有助于提高企业的知名度和品牌价值。
借壳上市可以整合双方资源，实现优势互补，提升企业竞争力。
快速上市融资需求品牌提升资源整合操作流程借壳上市的操作流程包括确定目标壳公司、进行尽职调查、设计交易方案、报批及实施等步骤。
企业需要按照流程规范操作，确保借壳上市成功。
成功案例如顺丰控股借壳鼎泰新材、360借壳江南嘉捷等，这些成功案例为企业提供了可借鉴的经验。
失败案例部分企业在借壳上市过程中因各种原因导致失败，如交易双方无法达成一致、监管政策变化等。
这些失败案例也为企业提供了教训和启示。
涉及行业借壳上市案例涉及多个行业，如快递、互联网、房地产等。
不同行业的借壳上市具有不同的特点和风险。
典型案例分析02借壳上市操作流程与步骤确定借壳上市目标筛选壳资源尽职调查评估价值寻找合适壳资源及评估价值01020304根据公司战略和市场情况，明确借壳上市的目标和要求。
2024版借壳上市完整版PPT课件
高级管理人员选拔和激励机制设计
选拔机制
建立科学、公正、透明的高级管理人 员选拔机制，注重候选人的专业背景、 管理能力和职业操守。
考核与约束
建立高级管理人员的考核和约束机制， 明确业绩指标和违规行为处罚措施， 保障公司利益。
激励机制
设计合理的高级管理人员薪酬和股权 激励方案，将公司业绩与个人利益挂 钩，激发管理团队的积极性和创造力。
03
对目标壳公司进行全面 尽职调查
04
制定借壳上市计划和时 间表
壳资源筛选及评估方法
01
02
03
04
确定壳资源筛选标准，如市值、 股本结构、负债情况等
通过公开信息、专业数据库等 途径搜集潜在壳资源
对潜在壳资源进行初步筛选和 评估
对符合条件的壳资源进行深入 尽职调查和估值分析
交易结构设计与谈判技巧
设计合理的交易结构，包括支付方式、股权比例等 与壳公司股东进行充分沟通和协商
制定谈判策略和方案，明确底线和让步空间 达成一致意见并签署相关协议
监管审批流程及注意事项
了解借壳上市的监管政策 和审批流程
积极配合监管机构的审查 和反馈
准备相关申报材料并提交 申请
注意防范和应对可能出现 的法律风险和合规问题
发展趋势
未来，随着监管政策的不断完善和 市场环境的不断变化，借壳上市将 更加规范化和市场化，同时也将面 临更多的挑战和机遇。
政策法规影响及解读
政策法规
国家和地方政府对借壳上市的监管 政策越来越严格，包括加强信息披 露、规范操作流程、强化事后监管 等方面。
政策解读
企业需要认真了解政策法规的具体 内容和要求，确保自身符合相关法 规要求，避免因违规行为而引发不 必要的法律风险。
什么是企业借壳上市及借壳上市的流程
什么是企业借壳上市及借壳上市的流程上市，我们都听过，很多企业的最终目的就是上市，从而获得更多的资金支持，来进一步扩展自己的企业。
而企业借壳上市相对来说听到的比较少，但是实际的操作中还是很多的，那么，什么是企业借壳上市？流程是什么？直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。
因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：（一）准备阶段1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；4、对壳公司及收购人的尽职调查；5、收购方、壳公司完成财务报告审计；6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；7、确定收购及资产置换最终方案；8、起草《股份转让协议》；9、起草《资产置换协议》；10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
借壳上市经典案例
【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。
所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。
】投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。
本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法
借壳上市--并购上市公司的八种基本手法借壳上市--并购上市公司的八种基本手法1.背景介绍在当前投资市场，借壳上市成为了一种常见的并购上市的手法。
借壳上市是指一个未上市的公司通过收购一家已经上市的公司的方式，实现自身上市的过程。
本文将详细介绍并解析借壳上市的八种基本手法。
2.股权转让并购这种手法是最常见的借壳上市方式之一。
未上市公司通过与上市公司进行股权转让的方式，获取上市公司的控制权。
该手法需要未上市公司购买上市公司超过一定比例的股权，以实现对上市公司的控制。
3.资产转让并购有时未上市公司可以通过与上市公司进行资产转让的方式实现借壳上市。
未上市公司通过将其核心资产转让给上市公司，以获得上市公司的控制权。
4.债务重组并购这种手法是指未上市公司通过与上市公司进行债务重组，以借壳上市。
未上市公司可以通过与上市公司进行债务重组，减少自身债务压力，获得上市公司的控制权。
5.合并重组并购未上市公司可以选择与上市公司进行合并重组，以实现借壳上市。
通过与上市公司进行合并重组，未上市公司可以获得上市公司的控制权，并实现自身上市。
6.反向收购并购反向收购是指未上市公司通过收购上市公司超过一定比例的股权，并实现控制权转移的方式实现借壳上市。
这种手法一般适用于未上市公司实力较强，且资金充足的情况。
7.设立SPAC并购SPAC（Special Purpose Acquisition Company）是一种特殊目的收购公司。
未上市公司可以设立SPAC，并通过收购上市公司的方式实现借壳上市。
8.并购重新整理上市未上市公司可以通过与上市公司进行重新整理并购，以实现借壳上市。
这种手法一般适用于未上市公司资金紧张，但有一定盈利能力的情况。
附件：附件1：股权转让并购协议范本附件2：资产转让并购协议范本附件3：债务重组并购协议范本附件4：合并重组并购协议范本附件5：反向收购并购协议范本附件6：SPAC设立并购协议范本附件7：并购重新整理上市协议范本法律名词及注释：1.借壳上市：指一个未上市的公司通过收购一家已经上市的公司的方式，实现自身上市的过程。
借壳上市的方式
借壳上市的方式目前已经公布的券商借壳上市具体方案表明，券商借壳上市的方式主要有以下三种：第一种：壳公司未进行股改，在具体运作中将壳公司的股改与券商的借壳上市相结合。
首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后，壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司的上市。
如广发证券、长江证券、东北证券等三家券商的借壳上市就是采用这一路径来实现的，当然，由于这一方式是与壳公司的股改同时进行的，还涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此，各家公司在吸收合并后的具体细节上有所不同。
第二种：壳公司已经完成股改，在具体运作中由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后，再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司，如海通证券的借壳上市。
较之第一种方式，这一方式的顺利实施更多的是得益于地方政府的推动。
第三种：首先以证券公司的第一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即，再以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权，也即，券商第一大股东在造出“净壳”的同时也实现了自身对壳公司的控股；其次，再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司。
这一方式正是国金证券和首创证券所采用的，但由于壳资源自身的特殊性，使得国金证券的上市不能一步到位，而首创证券的整体上市则可以一步到位。
第三种方式实质上是由证券公司的大股东先借壳上市，然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司，最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市，这有些类似于传统的借壳上市注入优质资产的重组模式。
与前两种方式相比较，其主动权在于大股东，而前两种方式的主动权在证券公司。
另外，这一方式还存在逐步上市的可能，这就会导致未来的发展前景不如一步上市清晰，市场估值也不会很高。
借壳上市的共同特征上述三种借壳上市的方式尽管在具体操中有所差异，但也有一些共同之处：第一，三种方式基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。
“借壳”新玩法：定增+收购两步走
如果要给“借壳”下一个简单的定义，那就是在控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100％)的换股并购。
既然如此,控制权和资产规模两个硬指标不容忽视,尤其是在资产规模较难控制的情况下，如何借助“细水长流”与“合纵连横”两大法宝，精确拿捏股权变动以避免控制权变更显得尤为关键。
此外，跳出借壳规则,通过“定增融资+收购资产”直接绕过重组环节也成为越来越多上市公司置入重大资产的不二选择。
停牌多时的实达集团日前公告终止重大资产重组，同时启动非公开发行，募资收购原先的重组标的，市场人士解读此举可有效避免启动重组带来的借壳风险。
随着监管部门对“借壳上市”提出了较普通重组更高的审核标准及信息披露要求，或因标的资产不合标准，或因试图降低审核难度,或因身处创业板，诸多上市公司“各显神通”巧避借壳，使出百般功夫上演了一出出“监管套利”的好戏。
如果要给“借壳”下一个简单的定义，那就是在控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100％)的换股并购。
由此可以看出，规避借壳的企图主要围绕控制权和资产规模两个硬指标展开,其中尤以控制权变更为最。
具体到避免控制权变更，主要有两大“流派”.一派手法为收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说.原因在于，如果试图一次性实现全控，收购标的的体量远超上市公司，其股东也将因得到巨量新增股份而成为新实际控制人。
典型案例有顺荣股份，其仅收购三七玩60％股权，从而大大降低了向后者股东支付的股份总额。
再如天瑞仪器，只收购宇星科技51％股权，甚至不惜动用了近7亿元的货币资金，以进一步减少新增发股份的数量。
收购部分股权的另一个好处在于，可以有选择性地进行收购.三七玩两名股东分别持股50%，如果顺荣股份试图完全收购其中一人股权，依旧构成借壳.而在实际操作中，两名股东分别出售了28％与32%的股权，从而尽可能地降低了换股并购后各自的持股比例。
此外，降低标的资产主要股东持股比例，也是避免换股并购后威胁上市公司原有控制权的办法。
借壳上市与并购上市公司的八种基本手法
借壳上市与并购上市公司的八种基本手法借壳上市与并购上市公司的八种基本手法1：异动交易异动交易是指借壳公司通过购买目标上市公司的控制权来实现借壳上市的手法。
借壳公司通过认购或者购买目标上市公司的股份，以取得目标上市公司的控制权。
异动交易的主要特点是借壳公司为了达到拥有目标上市公司控制权的目的而进行的一项交易。
a) 异动交易的流程1) 借壳公司与目标上市公司签订合作协议；2) 借壳公司进行交易尽职调查；3) 签署交割协议；4) 股权交割；5) 借壳上市。
b) 异动交易的优势与风险异动交易能快速实现借壳上市，并且具有较高的灵活性，但风险也相对较高，如交易价格的确定、目标上市公司的风险等。
2：资产剥离资产剥离是指借壳公司将自身的某部分资产出售给目标上市公司，以实现借壳上市的手法。
借壳公司通过将其非核心资产出售给目标上市公司，来实现借壳上市。
a) 资产剥离的流程1) 借壳公司确定要出售的资产；2) 借壳公司寻找潜在的目标上市公司；3) 借壳公司与目标上市公司进行谈判并签署交易协议；4) 签署交割协议；5) 资产交割；6) 借壳上市。
b) 资产剥离的优势与风险资产剥离能够通过出售非核心资产，使借壳公司更加专注于核心业务，但也存在交易风险和资产价值确认问题。
3：股权置换股权置换是指借壳公司通过将其股权转让给目标上市公司，并获得目标上市公司的股权，以实现借壳上市的手法。
借壳公司通过与目标上市公司进行股权置换来实现合并上市。
a) 股权置换的流程1) 借壳公司与目标上市公司达成合作意向；2) 双方签署股权置换协议；3) 股权置换的审批程序；4) 股权置换交割；5) 借壳上市。
b) 股权置换的优势与风险股权置换能够实现借壳上市的同时，还能够实现资源共享和协同发展，但也存在股权价值评估和合并整合问题。
4：资产重组资产重组是指借壳公司与目标上市公司之间进行资产转让、购买、合并等操作，以实现借壳上市的手法。
借壳公司通过与目标上市公司进行资产重组来实现借壳上市。
借壳上市的八种手法
借壳上市与并购上市公司的八种基本手法一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司：2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东——深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。
借壳上市的主要事项和审批流程
借壳上市的主要事项和审批流程借壳上市的审批程序与风险一、借壳上市通常要做的主要事情1、壳公司的资产处置一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方(一般是壳公司目前的控股股东)，并由第三方安置全部人员。
2、壳公司的定向增发壳公司在进行资产处置的同时向收购方定向发行股票。
3、收购方的资产注入收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。
为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。
上述三件事情是同时发生的，能否达成往往取决于各方的利益博弈，各个事情的进展也往往互为前提、不可分割，任何一件事情未获得完全的审批或审批程序终止，其他事情将同时终止。
二、这些主要事情涉及的审批事项这些主要事情可以分为两类，一是定向增发，二是重大资产重组(包括重大资产的出售(处置)和购买(注入)。
涉及定向增发的需经【中国证监会发行审核委员会】审核，涉及重大资产重组的需经【中国证监会上市公司并购重组审核委员会】的审核。
如果壳公司股权中有国有股权，还需经相应的【国资部门】的审批，如果收购方属于外资，还需经【商务部】审批等等，具体如下:1、壳公司发生重大资产重组，需经【中国证监会】审核2008年4月16日，中国证监会发布了《上市重大资产重组管理办法》，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组(包括资产处置和资产注入)，将由【中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会】进行审核。
【上市公司并购重组审核委员会】将审核借壳上市是否能全部满足以下条件:(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件;(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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借壳上市与并购上市公司的八种基本手法发表于2013-09-17 15:38:4915495 0 0作者：吕良彪律师（大成律师事务所高级合伙人，中国最资深的律师之一）【i黑马导读】借壳上市，是很多中小企业谋求发展，实现资本变现的一种重要手段。
但是如何去实现买壳或者收购上市呢？却不是人人都知道的知识。
本文作者吕良彪律师是大成律师事务所高级合伙人。
他在该文中系统介绍了企业借壳上市与并购上市公司的八种基本方法，在高速资本化的今天，非常具有借鉴价值。
本文节选自大成律师事务所高级合伙人吕良彪新著《控制公司：基业长青的大商之道》一书之一章节。
一、协议收购：金融街集团(000402)是怎样上市的?协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(“金融街控股”)。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司：2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东——深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。
在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。
至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业(600601)成功上市二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
延中实业(600601)是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。
1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。
1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601)，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。
同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份(600652)。
三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工(600520)的“后山小道”收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。
如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。
凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司——徐州工程机械集团，就是一例。
四、行政划拨：北京住总集团借壳琼民源(000508)的“借尸还魂”之路琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易。
截至1996年底，琼民源总股本55956.42万股，占总股本的38.92%。
证监会于1997年2月28日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。
随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿元，虚构利润5.4亿，报告是假的。
证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。
1998年11月12日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。
至此，国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。
但是，琼民源股票停盘了，持有18742.347万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在15-20元的高价。
琼民源问题由此而生。
北京住宅建设总公司(简称“北京住总”)抓住这个机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业，将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司(以下简称“中关村”)，以全新的高科技形象出现在市场。
一、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权1998年11月20日，北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92%的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。
这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东，既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组，又使中关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。
二、组建具有股份公司性质的借壳公司1999年6月8日，以北京住总为主发起人，联合北京市国资经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人，发起设立“中关村”公司。
经北京德威资产评估有限公司评估，并由财政部确认，北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元，按1：1的比例折为2.7亿股国有法人股，由北京主总持有;其他六家发起人共使出现金3000万元按1：1的折股比例折为3000万股发起人股。
三、定向增发实现增资1999年6月，中关村向北京住总定向增发18742万股，北京住总以经评估确认后的18742万元净资产(建安类)按1：1的比例认购股份。
通过定向增发，中关村的总股本增至48742万股。
四、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换，实现“借尸还魂”。
1999年6月，经中国证监会同意，北京住总将自己拥有的中关村定向增发的18742万股股票与琼民源的18742万股社会公众股按1：1的比例实施换股，即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。
此换股交易相当于中关村向社会公开募集股份，从而成为公开募集设立的股份公司，经批准可在交易所挂牌交易。
此交易结果导致：一方面，琼民源原18472万股流通股份变为北京住总集团一家持有，琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要求，面临退市困境;另一方面，中关村公司的4.87亿总股本中的1.87亿变为社会公众股流通股，只等证监管部门批准中关村上市，同时琼民源退市，持有琼民源流通股的投资人便有机会在股市中并解套，此谓“借尸(壳公司)还魂(流通股东)”。
1999年7月7日，琼民源公司董事会与深交所同时发布公告，宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经中国证监批准，自1999年7月12日起，琼民源股票终止上市。
同日，中关村股票在深交所上市流通(股票代码为000931)。
由于高科技题材及其他原因，上市当日，中关村股价维持在30.10～38元，散户解套。
五、司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司(600159)上市之路司法拍卖，即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。
2004年底，宁城县法院委托拍卖国资局所持的全部ST宁窖(600159)国家股，北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份，取得控股权。
之后，ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换，北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。
六、先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸(000718)法院对资不抵债的上市公司ST吉纸(000718)先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。
这便是苏宁环球低成本的上市之路。
ST吉纸总股本为399,739,080元，其中吉林市国资公司持有国家股200,0980.080股，占总股本的50.06%;募集法人股11,037,000股;社会公众股188,604,000股。
ST吉纸自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。
截至2004年底，ST吉纸资产总额213213.09万元，负债总额233531.72万元，大量到期债务无力偿还。
2005年5月9日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。
苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。
苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：一、进入破产程序，解决债务纠纷2005年4月30日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。
2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0。
二、一次性清偿债务，实现净壳为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨鸣”)签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称“纸业集团”)签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。
资产转让和债务重组完成后。
ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。
三、苏宁集团将资产置入苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST 吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。