审查终结报告（精选）

审查终结报告（精选）
第一篇：审查终结报告（精选）
关于燕京市未来城房地产开发有限责任公司因与燕京市新世纪房地产开发有限责任公司股权转让合同纠纷
一案审查终结报告
燕京市未来城房地产开发有限责任公司不服北平省高级人民法院（2008）北高法民一终字第456号民事判决，依法向最高人民法院申请再审后，最高人民法院作出（2012）民申字第99号民事裁定书驳回申诉人再审申请。

燕京市未来城房地产开发有限责任公司因与燕京市新世纪房地产开发有限责任公司股权转让合同纠纷一案，向本院申请监督。

本案已审查终结，现报告如下：
一、当事人及案件基本情况
申诉人(一审原告、二审被上诉人)，燕京市未来城房地产开发有限责任公司，燕京市罗岗区未来路166号，法定代表人任广成，该公司董事长，委托代理人张明，燕京市金桥律师事务所律师。

被申诉人(一审被告、二审上诉人)，燕京市新世纪房地产开发有限责任公司，燕京市龙湖区世纪大道183号，法定代表人王成，该公司董事长，委托代理人李坤，燕京市星辉律师事务所律师。

2005年11月7日，燕京市未来城房地产开发有限责任公司（以下简称未来城公司）因与燕京市新世纪房地产开发有限责任公司（以下简称新世纪公司）双方签订《股权转让协议书》，约定：甲方原告将其持有的科创公司股权85%中的55%，以2750万元人民币的价格转让给乙方被告。

转让之后，由被告重新选定公司的法定代表人。

转让后科创公司各股东所占比例分别为：新世纪公司55%，未来城公司30%，天湖公司15%。

公司法定代表人由新世纪公司重新指定。

在办理完工商变更登记手续之日起6个月内，新世纪公司支付2750万元股权转让款。

上述合同签订后，原告于2006年1月25日做了股权变更登记，并按照被告的要求将科创公司的法定代表人变更为张丽。

2月1日，原告将公司的营业执照、税务登记证、印章等交给张丽。

被告至
今未向原告支付2750万元的股权转让款。

未来城公司因与新世纪公司股权转让合同纠纷一案，不服北平省高级人民法院（2008）北高法民一终字第456号民事判决，依法向最高人民法院申请再审后，最高人民法院作出（2012）民申字第99号民事裁定书驳回申请人再审申请。

现申请人依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零九条的规定提出抗诉申请。

二、法院裁判情况
1、一审法院认定的事实及意见：一审法院认为，本案的争议焦点主要有三个，一是未来城公司提起诉讼的行为是否有效，二是未来城公司是否存在欺诈行为，三是原被告之间《股权转让协议书》是否有效。

（一）关于未来城公司提起诉讼的行为是否有效的问题。

未来城公司通过合法召开董事会会议，免去张军董事长职务，并选举任广成担任董事长。

在张军带走公司营业执照导致无法及时进行工商变更登记的情况下，由新任董事长代表公司进行诉讼并不违反法律法规的禁止性规定。

因张军带走公司的公章，未来城公司经多次催要未果，经公安机关批准，新刻公章也不违反法律法规的禁止性规定。

在向法院提交的任广成法定代表人身份证明书以及授权委托书上加盖新公章，也体现了公司意志。

因此，未来城公司提起诉讼并不违反法律规定，合法有效。

新世纪公司以未来城公司法定代表人更换但未进行工商变更登记为由否定现任董事长及法定代表人资格的主张不能成立，不予支持。

其关于未来城公司委托代理人授权委托书上加盖的公章系私刻，未来城公司出庭人员没有合法授权的主张，不予支持。

（二）关于未来城公司是否存在欺诈行为问题。

新世纪公司庭审答辩时提出，未来城公司在订立《股权转让协议书》时对新世纪公司有欺诈行为，但新世纪公司并未提供未来城公司欺诈的充分证据予以证明，而其提供的两份工商行政管理部门的《协助查询通知书》、《询问通知书》也不能作为未来城公司虚假注资的证据，新世纪公司的主张不予采信。

另外，因本案性质是属于当事人之间股权转让的民事合同纠纷，关于公司股东成立时虚假注资的问题，属于另外的法律
问题，人民法院不宜在民事诉讼程序中一并审查解决，有关当事人可另循法律途径解决。

（三）关于原被告之间《股权转让协议书》的效力问题。

原被告之间签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，合同内容并未违反国家法律法规的规定，合同真实有效，对双方当事人都有约束力。

合同签订后，原告已经办理了股权变更登记以及法定代表人的变更登记手续，并交出了公司印章以及相关法律文件，依约履行了合同义务。

而被告至今未支付股权转让款。

双方并未在合同中明确约定具体的付款时间。

根据我国《合同法》第六十一条第（四）项的规定，当事人对于合同内容中的履行期限约定不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应给予必要的准备时间。

未来城公司在向新世纪公司催要欠款未获后向法院起诉要求判令新世纪公司支付2750万元股权转让款，符合合同约定和法律规定，应予支持。

据此，一审法院认为，未来城公司诉讼请求符合合同约定和法律规定，予以支持；新世纪公司的抗辩主张理由不成立，不予采信。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款，第一百二十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：新世纪公司于本判决生效之日起十五日内向原告未来城公司支付股权转让款2750万元人民币。

逾期则当双倍计付迟延履行期间的利息。

2、二审法院认定事实及意见：本院经审理查明，原审认定事实基本属实，本院予以认定。

本案是因股权转让引发的纠纷，焦点问题主要有两个：
（一）关于未来城公司提起诉讼的行为是否有效的问题。

原审法院不予支持正确。

（二）关于《股权转让协议书》的效力问题。

对于有限责任公司的股东而言，其在依法将自己合法持有的股权转让给受让方后，该公司的经营受益、风险均应由受让方承担。

但此种转移必须以转让方在转让股权时拥有合法没有瑕疵的股权为前提，而股东拥有合法、没有
瑕疵的股权必须以其依照法律规定足额缴纳注册资本为前提。

作为企业法人的有限责任公司，虽然以其全部资产而非注册资本对企业债务独立承担民事责任，但注册资本是构成企业资产的基础，是企业对外从事民事活动时具有偿还债务能力的基本保证。

同时，注册资本也是企业债权人在与企业进行民事活动时判断企业偿债能力大小和经营风险的重要标志，因而在股东未足额缴纳注册资本时，企业的资产和对外偿债能力均受到了严重影响，如股东在此情况下将股权转让，既直接损害了受让方的合法权益，也损害了不特定的企业债权人即社会公众的利益，转让方应依法承担相应的民事责任。

原审判决认为“关于公司股东成立时虚假注资的问题，属于另外的法律问题，人民法院不宜在民事诉讼程序中一并审查解决，有关当事人可另循法律途径解决”缺乏法律依据。

本案股权转让协议中的转让方未来城公司在办理科创公司登记及公司变更登记时，向登记机关提交虚假的验资报告，未按公司章程规定实际出资，存在虚报注册资本的行为，燕京市工商行政管理局已依法作出了撤销科创公司的企业登记、吊销其营业执照的行政处罚决定。

虽然燕京市中级人民法院（2009）燕中法行终字第491号行政判决书撤销了燕京市工商行政管理局这一具体行政行为，但其主要理由是适用处罚种类缺乏法律依据，并没有否定燕京市工商行政管理局作出行政处罚决定时的事实依据。

可见，作为股权转让方的未来城公司在转让股权时并未拥有合法的、没有瑕疵的股权，其所转让的股权所赖以存在的科创公司因未来城公司没有足额缴纳注册资本而被撤销。

未来城公司转让非法的、存在严重瑕疵的股权的行为，属欺诈行为，该行为不仅严重损害了受让方新世纪公司的合法权益，也损害了不特定的债权人即社会公众的利益，侵害了国家工商行政管理制度和秩序，具有较大的社会危害性。

根据我国《合同法》第五十二条第四项、第一百三十二条的规定，本案的《股权转让协议书》依法应认定为无效合同。

根据《合同法》第五十八条确立的原则，合同被确认为无效后，当事人因该合同取得的财产应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。

造成损失的，当事人应按其过错大小承担相应
的民事责任。

本案的情形具有特殊性。

本案股权转让合同标的物即科创公司的股权已不存在，作为受让方的新世纪公司已不可能返还股权，而导致科创公司被撤销的原因在于转让方的违法行为，转让方在转让股权时并不拥有合法的股权，因而新世纪公司无需对未来城公司支付股权转让款或折价补偿。

新世纪公司提出的股权转让协议无效、无需支付股权转让款的主张，有事实与法律依据，本院予以支持。

原审判决股权转让协议有效，系适用法律错误，依法应予纠正。

综上所述，新世纪公司的上诉请求有事实与法律依据，依法应予支持；原审判决适用法律错误，依法应予撤销。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项和《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项、第一百三十二条、《中华人民共和国公司法》第二十五条的规定，经本院审判委员会研究，判决如下：
一、撤销燕京市中级人民法院（2008）燕中法民二初字第266号民事判决；
二、未来城公司与新世纪公司签订的《股权转让协议书》无效；
三、驳回未来城公司的诉讼请求。

三、申诉的理由及反驳意见申诉人认为：1.二审判决认定未来城公司在设立科创公司时存在虚报注册资本等违法行为属于认定事实错误。

申诉人在二审期间提交的燕京市中级人民法院于2010年1月6日作出的（2009）燕中法[证据]行终字第491号行政判决书，已经撤销燕京市工商行政管理局于2008年10月14日作出的燕工商企处[2008]120号行政处罚决定书[证据]。

本案二审所依据的事实已经不存在。

科创公司注册成立时继受了原燕京市宏达实业公司的资产和债权债务，宏达实业公司撤销清算时所有者权益为人民币34865000元，依照公司法原理，应当确认科创公司的发起股东在设立公司时已足额出资人民币1000万元。

2005年增加注册资本为5000万元，主要来源于公司在建的未来城项目土地使用权增值部分。

二审判决认定未来城公司存在瑕疵出资行为属于认定事实错误。

2.二审判决认定未来城公司转让存有瑕疵的涉案股权是欺诈行为，属认定事实错误。

申诉人与燕京市天湖房地产开发有限责任公司（以
下简称天湖公司）于2004年8月10日经注册成立燕京市未来科创有限责任公司（以下简称科创公司），注册资金为人民币5000万元。

股权比例为：未来城公司占85%，天湖公司占15%。

公司成立即投资开发了未来城项目，该项目为四栋24层综合用商住楼，建筑面积为10万平方米，预计建成后可获利2亿元。

后因资金紧张，遂决定增加合作伙伴。

经申诉人、天湖公司以及新世纪公司多次接触、协商，最终确定由未来城公司让出其持有的科创公司55%的股权。

因充分看好未来城项目，申诉人本不愿转让股权，只是因为资金紧张，不得已同意转让。

新世纪公司在《股权转让协议书》签订前就已经十分了解科创公司当时的现状。

未来城公司向新世纪公司移交科创公司债权债务表、未来城项目文件、公司公章等管理权的行为已经明确履行了公司现状的告知义务。

天湖公司在一审庭审中也对该过程进行了陈述，与申诉人所述一致。

股权转让协议系双方真实的意思表示，内容合法，真实有效。

二审判决无视天湖公司关于股权转让协议签订过程的陈述，对申诉人关于新世纪公司签订合同时即知道公司当时现状的主张不予采信，系认定事实错误。

3.二审判决认定《股权转让协议书》无效，系适用法律错误。

股权转让协议签订之前，新世纪公司即已知道未来城公司和科创公司的资产状况，双方签订协议意思表示真实，内容合法，应认定有效。

二审判决以未来城公司出资有瑕疵为由，认为股权转让侵害了不特定多数人的利益，并以侵害社会公共利益为由认定合同无效，适用法律错误。

退一步讲，即便存在损害公共利益的事实或可能，也是瑕疵出资行为损害公共利益，不是股权转让行为本身损害公共利益，股权转让只有可能损害受让人新世纪公司的利益。

4.二审判决认定合同无效，新世纪公司不需支付股权转让款，系支持了不诚信的行为，助长了背信弃义的社会风气，有违公平正义。

事实上，《股权转让协议书》签订后，新世纪公司一再要求申诉人履行协议约定的义务，申诉人于2006年1月25日做了股权变更登记，并按照新世纪公司的要求将科创公司的法定代表人变更为张丽。

2月1日，将公司的营业执照、税务登记证、印章等交给张丽。

至此，申诉
人已经完全履行了合同义务，新世纪公司也积极行使了股权，但是却没有按照合同约定支付股权转让款。

经未来城公司多次催促，至今仍未履行。

在未来城项目经营不善，科创公司资不抵债的情况下，为逃避责任，新世纪公司便主张股权转让协议无效，要求二审法院判决认定合同无效。

二审判决支持了违反合同的一方，违反了诚实信用原则，助长了背信弃义行为。

综上，本案原审判决存在《民事诉讼法》第200条第2项、第6项情形，符合《人民检察院民事诉讼监督规则》规定的监督条件。

为此，申诉人特申请贵院予以监督，依法维护申诉人合法权益。

四、承办人审查意见
承办人经审查认为原判决认定事实不清，适用法律错误，判决结果确有错误。

理由是：
第一，关于认定未来城瑕疵出资行为属于适用法律错误。

第一，根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第二，根据燕京市未来科创有限责任公司章程第十条摘录：出资人名称：燕京市未来城房地产开发有限责任公司，出资方式：货币，出资额：4250万人民币，占公司注册资本85%。

第三，经燕京市审计师事务所专项审计，科创公司的总资产达到人民币177240420.81元，其中货币资金1430151.47元，“存货”138515159.70元。

2004年8月10日，科创公司注册登记成立时注册资本为1000万元；2005年8月30日，增资为5000万元。

但未来城公司不能提供注册资本在银行入资的“专用账户”证明。

综上所述，未来城公司在设立科创公司时存在虚报注册资本等违法行为。

一审法院认为关于公司股东成立时虚假注资的问题，属于另外的法律问题，人民法院不宜在民事诉讼程序中一并审查解决，在这个问题的处理上，一审法院做法违反程序法的规定，应当依法改正。

第二，关于《股权转让协议书》的效力上存在认定事实和使用法律错误。

鉴于我国《公司法》第二十六条、第二十八条、第二百零八
条、第二百零九条关于未支付出资的股东，出资不到位的股东应承担的责任是补足出资以及向已足额出资的股东承担违约责任的规定，而不是直接否定其股东资格的规定。

因此未出资的股东转让股权并不当然无效。

股东身份的认定，应当以公司登记文件(包括章程、股东名册等)的记载为依据。

公司章程和股东名册具有公示的效力，公司和公众有理由按章程或股东名册的记载认定股东。

由此可见，确定某人是否享有公司的股权，应看其是否为公司记载的股东，而不是看他有没有依约出资。

因此，这几种情况下合同是否有效，关键在于出让人是否对受让人构成欺诈，以及受让人是否主张权利，如果出让人未告之受让人注册资本或现有资本的真实情况，出让人对此也不明知或应知的，受让人可以以欺诈为由主张合同无效或撤销合同。

2005年11月7日，燕京市未来城房地产开发有限责任公司与燕京市新世纪房地产开发有限责任公司签订的《股权转让协议书》中约定：原公司的债务6002万元人民币，以后由乙方负责逐项还付，在最后结算时按已还付的数额扣除甲方应分配的资金。

未来城公司向新世纪公司移交科创公司债权债务表、未来城项目文件、公司公章等管理权的行为表明未来城公司履行了部分告知义务。

但是并未告知新世纪注册资本或现有资本的真实情况。

因此，一方面未来城公司与新世纪公司的《股权转让协议书》是形式上有效的。

未来城公司与新世纪公司之间签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，合同内容并未违反国家法律法规的规定，合同真实有效，对双方当事人都有约束力。

另一方面，未来城公司虽然履行了部分告知义务，但是并未告之新世纪注册资本或现有资本的真实情况，对新世纪公司构成欺诈。

综上所述，《股权转让协议》是可撤销合同，新世纪公司可以以欺诈为由主张合同无效或撤销合同。

一审法院认为《股权转让协议》有效，存在认定事实和使用法律错误。

二审法院法院认定《股权转让协议》无效，也存在认定事实和使用法律错误。

综合上述，北平省高级人民法院（2008）北高法民一终字第456号民事判决认定的事实证据不足，判决结果确有错误。

本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十七条第一款及《人民检察院民
事行政抗诉案件办案规则》规定的抗诉条件，建议向北平省人民检察院提请抗诉。

以上意见当否？请批示。

承办人：翁媛
二○一四年十一月十五日
第二篇：民事裁定书(终结再审审查用)
××××人民法院
民事裁定书
(××××)……民申……号
再审申请人（一、二审诉讼地位)：×××，……。

……
被申请人（一、二审诉讼地位)：×××，……。

……
二审上诉人/二审被上诉人/第三人(一审诉讼地位)：×××，……。

……
(以上写明当事人和其他诉讼参加人的姓名或者名称等基本信息)
再审申请人×××因与被申请人×××/再审申请人×××及×××(写明原审其他当事人诉讼地位、姓名或名称)……(写明案由)一案，不服××××人民法院/本院(××××)……号民事判决/民事裁定/民事调解书，向本院申请再审。

本院依法组成合议庭进行审查。

本院审查过程中，……(写明终结审查的事实根据)。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第六项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零二条第×项规定，裁定如下：
终结审查×××的再审申请。

审
判
长
××× 审
判
员
××× 审
判
员
×××
××××年××月××日
（院印）
本件与原本核对无异
书
记
员
×××
【说明】
1．本样式根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第六项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零二条制定，供人民法院终结再审审查程序用。

2．本裁定书简洁写明导致审查终结的情形，无需涉及生效裁判内容和申请再审理由等。

第三篇：2017年终终结报告
2017年业务跟单员年终总结
伴随着新年钟声的临近，依依惜别了任务繁重、硕果累累的2017，满怀热情的迎来了明媚灿烂、充满希望的2018。

年终之际，现对过去一年的工作汇报如下：
2017年全年业务*****等重要客户保持稳定外，同比去年，销售量有了很好的提升。

对于订单，在生产过程中及时向客户、主管反馈生产进度。

努力借助于一些专业的跟单东西,帮助解决跟单过程中的大事、杂事、琐碎事，确保定单准时出运，促使顺利收款。

过去一年，自己在工作上进一步规范工作流程，加强工作的计划性。

预先充分估量工作中问题的潜在发生性，预先防范。

相应加强工作力度，完善细化前期工作。

减少乃至杜绝其发生的可能性。

但同时也深刻地认识到自己在工作中还有很多不足之处，需要在下一阶段的工作中进一步学习和改进。

1、进一步加强向领导、向同事、向客户学习的力度，不断完善自己。

学无止境，年前的我们要时刻保持着一颗虚心向上的心。

2、加强产品知识，生产工艺，加工过程知识上的学习。

这是目前最欠缺的一块，也是最重要的一块。

作为一名跟单员，如果缺乏这方面的知识，那么其知识结构是不完整的，与客户沟通，订单的操作也不够踏实。

在这也衷心希望公司能够组织和加强这方面知识的培训。

3、提高与客户沟通的技巧。

言语周全，滴水不漏。

4、面对来自全世界各地的客户，再多花点心思去了解他们(处事习惯，工作节奏)以便给予更周到的服务。

对公司的意见与建议
1.我们的产品质量仍是问题。

多款旧款每次做大货，都会有不同程度的品质问题，年年做，年年有问题，虽然到最后没有造成索赔，并不代表我们ok了。

就目前车间的情况来看，各个部门对质量的概念还不够深厚，都觉得去年也是这么做的，都没问题，以前也是这么做的，如果都还停留在这个思想上，那公司真的就危险了。

鞋业的COPY性极强，所以提高产品质量，品质是争取订单的基石。

努力做到“人无我有，人有我优，人优我精”
2.一款新品开发，从开磨具，到接单量产，部门之间无衔接，配合度不够，且新的产品没有事先做好统筹。

没有很好的去评估工艺上是否存在问题，盲目的量产。

3.公司对外加工厂得有尽可能多地了解。

熟悉各加工厂的生产、经营状态。

并对工厂的优/劣势进行充分评估，做到知根知底。

4.订单货期估算不准确，没有计划性，一个订单货期改了一次又一次。

从上头对货期的领悟不够深厚，总觉得推迟货期是无关紧要的事情。

5.采购方面，供应商开发力度不够大，未能培养有潜力供应商。

物料供应不及时，造成延误出货。

遇突发事件无解决能力。

定期轮岗，从源头防止腐败。

第四篇：终结报告
（垫教委2014卓越课堂建设专项小课题立项子课题）。