法人治理结构及议事规则

法人治理结构及议事规则
第一章总则
第一条为了既赋予公司经营者充分的经营自主权，又切实保障公司所有者的权益，同时又能调动生产者的积极性，做到所有者放心，经营者专心，生产者放心，从而使公司始终保持较高的效率和长期稳定的发展。

依据《公司法》和《公司章程》有关规定，特制订本规则。

第二条公司法人环境治理机构包含股东会、董事会、监事会及总经理高级管理人员，按其职能分别构成决策机构、执行机构和监督机构，通过公司法人环境治理结构的设置和运作，明晰责、权、利，构成调节所有者、公司法人、经营者和职工之间的分权和约束机制。

第二章股东会
第三条股东会由全体股东共同组成，就是对公司经营管理和股东利益展开最低决策的权力机构，股东行使对公司事务的决策权，通过股东会构成，通过议会选举董事会间接参予公司管理，严禁以个人名义展开。

第四条股东会作为公司的最高权力机构，有权决定公司一切重大问题，但必须依照《公司章程》来行使职权，不应直接干预董事会的业务决策，影响公司的具体业务。

《公司章程》规定，股东会行使以下职权：（一）同意公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）议会选举和更改由股东代表担任的监事，同意有关监事的报酬事项；（四）表决核准董事会的报告；
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（五）表决核准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司分拆、统合、更改公司形式、退出和结算等事项做出决议；（十一）修正公司章程。

第五条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按《公司章程》的规定按时召开；代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

第六条股东会定期会议又称股东普通年会，为每年一次必须举行的股东会，在此会议上，通常探讨同意应当由普通年会处置的以下关键性事务：
(一)审议批准董事会的报告；(二)审议批准监事会的报告；
(三)表决核准公司的年度财务预算方案、财政预算方案；(四)表决核准公司的利润分
配方案和填补亏损方案；
(五)定期任免董事、监事及决定有关董事、监事的报酬事项；(六)增减公司的资本；(七)修改公司章程；
(八)探讨并通过股东明确提出的各种决议草案；(九)处置和世戈教公司在会议举行前
出现的一些事项。

第七条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，
由董事长指定副董事长或者其他董事主持。

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第八条召开股东会的通知必须采取书面形式，并应当于会议召开十五日以前通知全体
股东，以便其能够安排事务，准时赴会或委托代理人参加会议；通知中一般要写明开会的
地点、日期和确切时间，还应载明拟议主要事项，以便股东有所准备。

第九条公司股东会的法定人数不该由多于在会议上存有三分之一以上投票权的股东形成。

出席股东会的股东必须达至法定人数，就可以视作合法，通过的决议就可以生效。

第十条出席股东会的股东发言由主持人决定其顺序，每次不可超过五分钟，经主持人
许可，可延长三分钟；同一议案，每人发言不可超过两次；讨论议案时，主持人可于适当
期间宣告讨论终结，必要时并可宣告终止讨论未决议案。

会议主持人的主要职责存有：(一)保持会议秩序；(二)掌控会议进程；
(三)组织会议对各类决议草案进行讨论，并分别进行表决。

第十一条递交股东会探讨的问题，应当以决议草案的形式明确提出，以便展开探讨，
决议草案经过探讨后，主持人将它递交会议投票表决，投票表决结果当场发布。

如果通过
的决议与公司章程或与公司内部细则二者违反，则决议违宪，除非再依法修正章程或细则。

第十二条参加股东会会议的股东（或委托代理人）按出资比例行使表决权，股东会作
出决议，以多数通过为原则，当作出一般决议时，必须经出席会议的股东（或委托代理人）所持表决权过半数通过；当通过特殊决议时，即修改公司章程，对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公
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司形式等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东（或委托代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。

第十三条股东会的决议违背法律、行政法规及公司章程，侵害股东合法权益时，股东
可以向人民法院控告，建议废止此决议。

第十四条由出席会议的法定人数的多数通过的决议，应视为是全体股东的行动，对全
体股东有效。

第十五条股东会应对所议事项的同意做成书面会议记录，出席会议的股东或（委托代
理人）应在会议记录上亲笔签名，会议记录应留存于公司所在地，以供主管机关或股东查询。

第三章董事会
第十六条董事会就是由董事共同组成的负责管理公司经营管理活动的合议制机构，在
股东会行使职权期间，它就是公司的最低决策机构，就是公司的法定代表，除股东会具有
或授与其他机构具有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或许可行使。

董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（三）同意公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、财政
预算方案；（五）制定公司的利润分配方案和填补亏损方案；（六）制定公司减少或增加
注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理
机构的设置；
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（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度。

第十七条董事会作为合议制机构，公司的业务活动必须由全体董事组成的董事会议加
以决定，任何一个董事都无权决定公司的事务，除非董事会授权他这样做，董事会对内管
理公司事务，对外以公司名义进行活动。

第十八条董事就是由股东在股东会上议会选举产生的，代表他们对公司的业务活动展
开决策和领导的专门人才。

公司董事应当由公司法人股代表、自然人股代表、主要经营管
理者、行业技术专家、营销专业人员等具备一定经营经验的人员共同组成，必要时也可以
正职。

第十九条有下列情况之一者，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因犯下贪腐、行贿、强占财产、侵吞财产罪或者毁坏社会经济秩序罪，被判处
刑罚，继续执行届满未逾五年，或者因犯罪被褫夺政治权利，继续执行届满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）出任因违法被吊销其营业执照的公司、企业的法定代表人，并应负个人责任的，自该公司、企业被吊销其营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第二十条董事任期每届三年，董事任期期满，第五十七条可以参选。

董事在任期期满前，股东会严禁无故中止其职务。

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