emba独立董事制度李维安 PPT

内部董事 外部董事
11
2
9
比例（%） 100
18.2
81.8
资料来源：科恩-费瑞国际公司2000年5月22日发表的有关研究结果
科恩-费瑞国际公司2002年调查报告
“董事们在思考什么”
科恩-费瑞调查了2041名来自不同行业、资历不同、年龄 不同的董事，下面摘取一部分数据。
问题：您所在董事会的内外部董事人数？您认为的最佳 人数是多少？
独立董事制度的形成和发展
独立董事的起源
产生诱因——道德风险和“内部人控制” 最早产生的国家——美国 独立董事制度是在英美国家“一元制” （或称单轨制）的基础上形成起来的。
独立董事制度的形成和发展
独立董事制度的几个重要发展阶段
1934年，《证券交易法》提出了“非雇员董事” （Non-employee director）的概念。 1940年，针对当时基金业的弊端，美国国会便 通过了《投资公司法》，规定投资公司至少40% 的董事必须为独立人士。
四分之一
部董事在董事会中的比例增
加到二分之一以上
美国商业圆桌 外 部 董 事 应 该 占 会议公司治理 多数 声明（BRT）
比利时 独立董事占多数
希腊
独立董事占多数
Hellebuyck 至 少 两 名 外 部 董 （法国） 事
独立董事人数比例的国际比较（续）
PIRC （英国）
CalPERS （美国）
第三讲
独立董事制度
1
问题的提出
独立董事是花瓶、橡皮图章？ 独立董事，懂事不懂事？ 上市公司独立董事是否有必要达到至少 三分之一？
内容大纲
独立董事制度简介 独立董事在公司治理中作用的国际比较 美国对独立董事制度的强化 东亚国家和地区独立董事制度的导入 国外独立董事制度的发展趋势 中国独立董事制度的现状
1 独立董事制度简介
独立董事制度的形成和发展 独立董事在公司治理中的作用
独立董事制度的形成和发展
独立董事的含义
独立董事（Independent Directors）， 是独立非执行董事的简称。
与其相近的两个概念：
外部董事(Outside Directors) 非执行董事(Non-executive Directors )
独立董事任职资格的国际比较（续）
冷却期
CaLPERS
5年
（美国）
CII（美国）
2年
Hermes（英国） 无
Morley（英国） 5年
Higgs report 5年 （英国）
年龄限制
无
无 未担任董事 十年以上或 年龄未超过
70岁 未担任董事 九年以上
未担任董事 十年以上
股
无
无
资料来源：根据各国公司治理原则手工整理。
董事会的审计委员会与独立董事（续）
韩国
要求
职责
最 少 三 名 董 事 会 成 员 ，通过检查与平衡 ，对 大 最少三分之二（包括 型公司的管理支持与监 委员会主席）应为外 督产生积极的结果，最 部董事。至少一人拥 终实现公司价值的最大 有审计专业知识。 化。
1977年，纽约证交所要求上市公司设立全部由 独立董事组成的审计委员会。 1990年，BRT,NACD,CalPERS等组织和著名大 公司纷纷在公司治理原则中推出独立董事制度。 2000年前后，尤其是今年，世界各国进一步强 化独立董事制度。
独立董事制度的形成和发展
国外独立董事制度的发展现状
很多国家都把建立独立董事制度作为完善股 份公司治理结构的重要举措 。纳斯达克的五千 余家上市公司中约有90％都设立了审计委员会、 88％的公司设立了报酬委员会，这些委员会都 是以独立董事为主。
香港
由一名独立董事出任 审查有关内部监管的事
主席，其大部份成员 宜及预先批核董事薪酬
应为独立董事。
的增加。
董事会的报酬委员会与独立董事
美国（BRT） Cadbury报告
日本
要求
职责
全部是外部董事
确定公司高级管理 人员和董事的薪酬
全部或主要由独立 就执行董事的全部
董事组成并由独立 报酬向董事会提出
董事领导
英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes）
独立董事任职资格（2001）
1）不是或不曾是公司或集团的雇员； 2）未担任董事10年以上或年龄未超过70岁； 3）不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或
债权人等）； 4）未从公司获得除独立董事费之外的收入； 5）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基
础的报酬计划； 6）无利益冲突或交叉担任董事； 7）不存在与公司或管理人员有其他重大的、会妨
在过去五年中未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司； 不是该公司顾问或高级管理层的成员，且与该公司的顾问公 司不存在关联关系； 与该公司的客户或供应商不存在关联关系； 与该公司或高级管理层成员不存在个人服务合同； 与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系； 在过去五年中，与该公司之间不存在根据证券和交易委员会 要求应当披露的业务关系； 未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司； 和该公司的子公司之间不存在上述的任何关系； 不是上述任何人员的直接亲属。
分数 8.4 7.3 7
资料来源：“What Directors Think”，A Korn/Ferry International and Corporate Board Member Magazine Study
国外独立董事制度的发展现状
麦肯锡公司2002年的调查报告
投资者认为识别公司治理状况最重要的四项因素
“董事们在思考什么”
问题：那些因素对于良好的公司治理是最重要的？（1-10，1不重 要，10最重要）
项目
董事会主要由外部 独立董事组成
分数 8.7
管理层的接任计划 8.1
一个董事会委员会 制定并修订公司治 7.3
理原则
项目
董事会或其下设委 员会确定CEO的行
为标准
有规章限制董事会 在可管理的规模
独立的提名委员会 负责选拔新的董事
(2) 为显示其独立性，该董事一般不应在发行人或 其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益（不 论过去或现在），但第(1)分段所载范围以内的股权 或作为董事或专业顾问而收取的利益则除外；此外， 该董事一般亦不应与发行人的关连人士有任何联系 （不论过去或现在），但出任专业顾问则除外。上 述任何一种情况，均可能会影响该董事在作出判断 时的独立性；
至 少 有 三 名 成 员 ，合由独立公共会计师所进行
并 且 只 能 由 独 立 的外部审计，并有权对有可
董事组成。
能发生利益冲突的关联交易
进行检查和复核。
至 并 董事少且组有只成三能。名由成独员立，根 事宜据、职起责源条和款所有有权信调息查。公司
只由社外董事构 成。
董事会进行业务执行的监视， 特别要帮助董事会把重点放 在风险经营上。
建议
社 外 董 事 应 过 半 数 ，总 裁 等 代 表 董 事 的
委员长由社外董事 报酬只由社外董事
任命
决定
韩国
以外部董事为主 确定管理层的薪水
资料来源：根据各国公司治理原则手工整理。
课间休息
3系列公司财务丑闻之后
美国对独立董事制度的强化
美国公司治理改革的最新进展
2002年2月13日SEC责令NYSE改进上市公司治理原则 2002年6月6日NYSE上报SEC公司治理原则修正方案 2002年7月30日美国总统布什签署了旨在打击公司财 务 欺 诈 的 《 公 司 改 革 法 》(Sarbanes-Oxley Act of 2002) 2002年8月4日美国总统布什于8月4号签署了公司责任 法案 2002年8月16日NYSE公布了的公司治理原则修正方案 2002年10月31日NASD发布了《NASD Manual》
4）不是公司的供应商，也不是公司顾问所开的企业的一员； 5）与那些存在某种因素会影响其独立判断性的企业没有关
系，其报酬也不存在影响其独立判断性的因素。
香港联交所的《上市规则》3.11
独立董事任职资格
(1) 持有占发行人已发行股本总额不足1%的股权一 般不会妨碍其独立性，但如该董事从关连人士以馈 赠形式或其他财务资助方式取得该等股份，即倾向 于显示其并非独立；
碍其对股东的忠诚的财务关系或个人关系。
比利时公司治理原则（1998.12）
独立董事任职资格
1）不是公司管理层成员或关联企业的董事并在过去一年中 未担任上述职务；
2）和任何一个执行董事之间无亲属关系，以免影响其独立 判断性；
3）不是大股东派出的董事，即没有被大股东提名，和大股 东之间也不存在经营、财务或其他关系；
实际人数 最佳人数
内部董事 2.8 2.3
外部董事 7.9 7.6
资料来源：“What Directors Think”，A Korn/Ferry International and Corporate Board Member Magazine Study
科恩-费瑞国际公司2002年调查报告（续）
美国公司治理机制仍在不断完善
NYSE新出台的公司治理原则要求： 在证交所上市公司的董事会必须有半数以上的 独立董事； 上市公司董事会必须成立全部由独立董事组成 的提名委员会、审计委员会、报酬委员会； 上市公司不担任管理职务的董事要定期举行会 议而公司管理层不能出席这样的会议； 更加严格地界定独立董事的资格； 要求公司把股票期权等所有基于股票的报酬方 案提交股东大会审议 。
但由于经济发展水平、法律体系、历史文化 背景等因素的差异，世界各国、各经济组织制
定的独立董事规则也各不相同。
大家有疑问的，可以询问和交流
可以互相讨论下，但要小声点
大家有疑问的，可以询问和交流
可以互相讨论下，但要小声点
国外独立董事制度的发展现状
《财富》美国公司1000强董事会人员情况
人数
董事会 平均规模
因素 董事会定期披露信息 董事会大多数是独立董事 有效的董事会工作 董事/经理层的薪酬与绩效挂钩
比率（%） 52 44 38 28
资料来源：McKinsey Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance, July 2002
国外独立董事制度的发展现状
0
43 89
内部董事比例（%）
39
8
35 100
关联外部董事的比例（%） 20
0
20 83
外部董事占主导地位的公 司比例（%）
40
—
—
—
资料来源：孙永祥：《公司外部董事制度研究》，载《证券市场报》， 2000（3）。
董事会的审计委员会与独立董事
美国纳斯达克 Cadbury报告
日本
要求
职责
督察公司的内部审计程及配
英国上市公司董事会组成
资料来源：《Review of the role and effectiveness of nonexecutive directors》, Derek Higgs, January 2003
独立董事的职责
除了必须履行董事的一般职责之外，独 立董事还兼有如下职责：
协助确保董事会考虑的是所有股东的利益，而 非某一特定部分或团体的利益； 就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断， 包括主要人员任命和操守标准； 考核董事会和执行董事的表现； 在执行董事可能存在利益冲突时介入。
CII （美国）
TIAA-CREF （美国） 中国
人数要求 非执行董事多余半数
其它要求
独立董事占多数
独立董事至少占三分之二
独立董事占绝对多数
2003年6月30日独立董事 至少包括一名会计专业
达到三分之一
人员
美国上市公司的董事会结构
项
目
平均值 最小值 中位值 最大值
董事会人数
9.35 3
9
30
独立外部董事比例（%） 40
(3) 本交易所并不预期独立董事在集团内担任任何 管理职责。
独立董事任职资格的国际比较
世界各国都规定独立董事不得与所在公 司或所在公司的附属公司有直接或间接的利 益关系：
不是公司的大股东 未曾以高级管理人员的身份受雇于该公司； 不为该公司提供法律、会计、管理咨询等服务； 与该公司的客户或供应商不存在关联关系； 与接受该公司大量捐赠的非盈利实体不存在利害关系； 未曾受雇于由该公司一名高级官员担任董事的公众公司； 和该公司的附属公司之间不存在上述的任何关系； 不是上述任何人员的直接亲属。
独立董事在公司治理中的作用
强化董事会 – 监督管理者 – 参与公司战略规划 – 提出和甄别公司自我价值判断的标准 评价董事会 促进信息公开
2 独立董事在公司治理中作用
独立董事的任职资格 独立董事的人数比例 独立董事与审计委员会 独立董事与报酬委员会
美国加州公职人员退休基金（CaLPERS）
《美国公司治理原则》独立董事任职资格
无
无
无
无
独立董事任职资格的国际比较（续）
IFSA （澳大利亚）
比利时 香港联交所
冷却期
3年
1年 无
中国
1年
年龄限制 股份限制 其它限制
无
无
无
无
无
无
无
少于1% 不 预 期 独
立董事在
集团内担
任任何管
理职责
无
1%
无
独立董事人数比例的国际比较
人数要求
其它要求
韩国
外部董事至少占 金融机构和大型上市公司外