资本运作之定向增发相关问题研究

圆园20年第8
期定向增发是企业在发行股份时一种特殊的处理方式,它与公开发行股票的方式恰恰相反,企业通过这种增发方式,将股票发行给少数企业认为符合特殊条件的投资者们,它对发行的人数以及价格都有着完整、严格的说明。

通常情况下,符合企业条件的投资者有两种:一种是对企业股票购买力度较大,欲成为企业股东的大投资者。

另一种是企业为了在短时间之内对其大小和规模进行扩展,通过定向增发的方式快速吸收,合并其他企业,从而达到融资的目的。

通过分析定向增发融资的优点,我们不难预测,在未来一段时间内,这种融资方式比例还会越发增大,因为它不仅是一些优秀企业青睐、欣赏的融资方式,而且,对于一些未达到其他融资条件,但是又恰好碰到发展机会的公司而言,定向增发肯定也会是他们考虑范围之内的融资方式。

一、M 公司定向增发发行股票基本情况
20××年,M 公司非公开股票共发行A 股98138686股,每
股定价为6.85元,募集资金净额为650299999.10元,且选择公司第4届董事会第二次会议决议公告日(20××年7月28日)为定价基准日,且该定价基准日前20个交易日M 公司股票的均价为7.39元/股,其90%为6.65元/股,本次发行价高于6.65元,符合监证会的相关规定,并在20××年2月22日召开股东大会,同年5月12日为发行日。

在本次定向增发的认购对象中,M 集团有限公司作为该企业最大的股东,也获得了认购权,且在认购数量上也占据了一部分的比例。

此次定向增发特定的投资者的每股认购价格在6.85元~7.2元,公司结合此次定向增发中投资者的购入价格和购买数量,以及定价基准日时股票均价为参考,最后确定本次的发行价格定为询价表中最低的6.85元/股。

二、M 公司定向增发的相关问题研究(一)非公开发行股票定价基准日的相关问题
根据证监会《上市公司证劵发行管理办法》中的相关内容,虽然在增发价格上,有明确规定其不得超过定价基准日前的20个交易日公司股票均价的90%,这一点很好地限制了企业对定向增发股价的不合理规定,但是,在定价基准日
的确定上,并没有做出任何详细的规定。

因此,企业可以在董事会决议公告日、股票大会公告日、股票发行日这三个特殊的日子里对定价基准日进行选择。

从公开资料我们可以看出,这三个时间彼此之间的间隔较长,在这段时间里股票市场上的股价具有太多的不确定性,自然以及人为的不确定因素太多,从而导致不同时间的股票基准价格差异太大。

从大股东作为定向增发特定认购者的角度上说,大股东更加倾向于股价低的趋势,这样,大股东就能以更少的资金获得更多的持股比例。

(二)定向增发前后股票价格分析
我们可以看出,在此次M 公司定价基准日的前7个股票交易日内,除了在最后有稍微小幅度上涨以外,基本股票价格呈下跌的趋势,到了定价基准日前的7月27日,股票下跌率竟然高达7.53%。

就在该企业定向增发融资的定价基准日前,M 公司的股票呈现出下跌趋势,而对比同为包装行业的合兴包装,在这7个交易日内其股票价格便趋于平稳,这就基本排除了供给以及需求不景气等市场因素。

从M 公司定向增发的定价基准日起的后两年内,M 公司股票的价格有着大幅度的上涨,引起股票上涨的通常原因就是公司业绩的提高。

但是,通过比较M 公司这两年的利润情况可以看出,该公司市场规模并没有进一步扩大。

说明M 公司的股价上涨和公司业绩的关联度并不大。

(三)M 公司定向增发资金使用情况分析
M 公司在本次使用定向增发的方式进行融资后,成功募
集资金超过了6.503亿元。

此次募集的资金,用来投入这种新型BOPET 膜的数量高达79.01%。

从可行性的角度来看,BOPET 膜本身就有着抗压能力高、适用性强,且不会对人体产生有害的化学反应等特点。

进入21世纪以来,世界对于这种适用性强的BOPET 膜的需求越来越高,至20××年,已超过了200万吨,而亚洲,恰正成为世界上这种BOPET 膜的需求量和制作量最高的地区,占据了世界比例的近一半。

而中国,作为世界第二大
资本运作之定向增发相关问题研究
徐国栋
摘要:定向增发作为上市公司资本运作的重要手段,对于相关企业获得资金支持项目发展、引入战略投资者优化股东结构具有重要意义,但是若运用不当,也会存在一定的问题,损害上市公司和中小股东的利益。

本文通过M 公司定向增发的案例,对企业定向增发中可能存在的问题进行了详细分析,并给出相关的治理建议,希望能对整个资本市场的健康发展提供相应的解决对策和建议。

关键词:定价基准日;融资;定向增发
中图分类号:F832.51
文献标识码:A
作者单位:厦门大学嘉庚学院会计与金融学院
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BOPET 膜的生产大国,市场上的潜在价值肯定是无比巨大
的;而且在未来,随着食品产业的发展以及人们对食品新鲜程度要求的不断提高,这种吸水能力极低,稳定的BOPET 膜,对于那些内含水较为丰富的新鲜食品来说,在包装上肯定是极为合适的一种选择,这种特性让其深受食品类企业喜爱。

根据企业的资金使用可行性报告分析得出,如果此次投资结果按照企业先前的分析正常发展,那么,此次募集资金投入建设的两个项目成功后,预计分别会为企业带来5311万元和1145万元的新增年净利润。

到了20××年,M 公司定向增发募集资金的投资项目结果不容乐观。

募集资金投资期间,所有投资项目实现的预期收益远远不如预期。

不仅如此,其中,耗资巨大的年产6万吨的新型功能性BOPET 包装薄膜居然要等到20××年年中才能进行投产,且此时,距M 公司的定向增发已经过去了近4年。

另外,年产1.2万吨生态食品用(BOPP/PP )复合膜技改项目,实际的投资成效很差,20××年实现的收益居然为负值。

这也暴露出此次项目的投资进度偏慢,可能出现投资资金闲置、投资失败等一系列问题。

三、完善定向增发的相关政策建议(一)定价基准日问题与建议
1.完善定价基准日的相关规定。

本文认为,证监会应该
对定价基准日等相关规定实现进一步完善。

明确一个合理、合适的时间作为定价基准日,这样,不仅能够有效降低人为操作的可能性,保证企业定向增发的利益和效率,同时,对于投资者而言,一个合理、准确的基准日能够通过发行日的股价,侧面有效地反映出企业此次定向增发的市场情况,让投资者接触到更多的相关信息,进而改善投资者、中小股东与大股东之间信息不对等的情况。

2.压缩定价基准日和股票发行日之间的时间间隔。

从M 公司此次定向增发对于定价基准日的选择上看,该企业选择董事会决议公告日作为定价基准日,这也符合我国大多数企业定向增发基准日的选择,因为这种选择方式通常距正式上市日较远,在这时间间隔内具有很强的操纵性。

通过CSMAR 数据库可以知道,我国上市公司定向增发发行的股票,有着长达8个月的期限,在这么长的时间内,由于信息的不对等性,大股东在面对中小股东时具有绝对的信息优势,从而使中小股东的利益受到巨大的打击。

(二)定向增发发行定价问题与建议
上市公司与大股东在定向增发前,与大股东协商,通过人为的手法操纵非公开发行股票价格的行为问题上,笔者认为,证监会应该对准备实施定向增发的上市公司进行严格检
查。

具体应从企业的财务报表上着手,仔细分析财务报表数据是否出现异常。

从股票的相关价格规定制度的完善角度上说,笔者认为,为了保证我国定向增发能够更好地进行,对于定向增发股票的价格,证监会应该结合企业,从各大中小股东的相关利益保护等角度,制定出一套相对完善且适用于不同情况的定价规则,明确定向增发股票价格的定价机制,完善定向增发股票相关的询价制度,通过询价来了解认购者、中小股东对定向增发股价的认知情况和接受情况。

这样不仅能够有效避免和防范大股东以及企业为了自己的利益而做出相关不当行为,而且通过询价,了解到认购者以及中小股东对股票价格的接受程度,这样,在实现定向增发募股资金最大化的同时,也保证了中小股东的利益不会受到侵害。

四、结论
在对M 公司此次定向增发融资时公司出具的相关资料进行深入分析后,我们可以了解到,无论是在20××年产品原材料成本价格不稳定而导致的销售收入持续低迷,还是在融资后将资金投入建设新的项目,企图通过新型POBET 膜的优良特性重新占据市场上的主动,进一步改善公司状况等一系列的举动,都能看出,公司企图通过融资募集资金,试图创新改进。

但是,此次的定向增发融资,依旧出现了许多问题。

同时,本文通过分析融资后公司资金的使用情况,可以看出这种融资行为对企业存在的影响,且通过分析企业在拥有更多可支配资金后的投资情况,发现了企业在用定向增发募集的资金进行投资时出现的一系列问题,并给出相应合理的意见。

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