非公开发行穿透核查要求

（一）保代培训及窗口指导
2015年第二期（10月18日）保代培训会议上，再融资审核政策做出相关调整：
1、长期停牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。

鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。

2、董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形)，即不能变为变相公开发行；而且不能分级(结构化)安排。

3、募集资金规模最好不超过最近一期净资产(不强制要求，但会关注)。

募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。

会议精神是为了保证股东公平性、防止利益输送以及控制变相公开发行，针对的主要是三年期锁价发行的情形。

从证监会预审员处了解情况，对穿透原则等相关政策明确如下：
1、所有的有限合伙及资管计划或有限公司必须展开，层层穿透计算最终投资者的家数或人数，上述主体设立时间及是否为本次定增而设不影响穿透计算；
2、上述主体层层穿透至投资人为股份公司、自然人及国资委为止；
3、认购人的权益架构一旦在预案阶段披露，则在整个审核阶段不得更改，否则视为方案重大调整。

（二）定增对象的穿透披露与穿透数量的典型案例
1. 锁价发行
从实践来看，穿透披露与穿透计算数量的深度并不一致。

就穿透披露而言，趋近于穿透至最顶层的自然人、上市或新三板挂牌股份公司（但实践中也有披露至非上市或新三板挂牌股份公司的情形）、行政机关。

若新三板挂牌股份公司涉及资产管理业务，还存在进一步就资金来源进行再次核查披露的案例。

就穿透计算数量而言，并非完全按照穿透披露的最终主体计算，而是穿透至员工持股计划、股份公司（并不要求上市或新三板挂牌）、自然人、行政机关则
不再继续穿透计算。

另外，对于预案公布时穿透至某一资管产品时该产品尚未募集成立的，还存在通过管理人承诺不超过一定数量的委托人的方式的案例。

例如，创业板公司网宿科技（300017）2016年的锁价发行中，在穿透计算层面，穿透至股份公司（并不要求上市或新三板挂牌）后并未再穿透计算。

在穿透披露层面，亦未进一步继续穿透股份公司进行披露。

2.询价发行
从实践来看，询价发行的认购对象管理的资产管理计划或产品仅要求备案，而并不要求穿透披露或计算。

例如众业达（002441）2016年的询价发行中，参与认购的4家基金管理公司管理的产品仅要求备案，并未穿透披露与计算。

鹿港科技（601599）2016年的询价发行中，证券公司与基金管理公司的资产管理计划亦仅要求备案，并未穿透披露或计算。