ST张股：七届董事会临时会议决议公告 2010-11-26

航空动力第七届董事会第七次会议决议公告

股票代码：600893 股票简称：航空动力公告编号：2013-临34西安航空动力股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年6月9日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。

会议于2013年6月15日以现场方式在北京召开。

本次会议应出席董事12人，亲自出席董事12人，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：出席本次会议的董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司发行股份购买资产构成关联交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

双汇发展：国泰君安证券股份有限公司关于公司实际控制人变动之独立财务顾问报告 2010-11-29

国泰君安证券股份有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司实际控制人变动之独立财务顾问报告独立财务顾问上海市浦东新区商城路618号二零一零年十一月独立财务顾问声明国泰君安证券股份有限公司接受河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”）全体独立董事委托，担任本次双汇发展实际控制人变动（以下简称“实际控制权变动”或“本次变动”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告出具之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次变动的相关事宜发表意见。

在此，本独立财务顾问特作如下声明：（一）本独立财务顾问与本次变动相关各方无任何利益关系；（二）本次变动涉及的相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责；（三）本独立财务顾问仅对本次变动的相关事宜发表意见，不对本次变动的顺利进行等情形作任何保证；（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；（五）本报告旨在对本次变动的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对双汇发展的任何投资建议。

对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（六）本独立财务顾问提请双汇发展的全体股东和广大投资者认真阅读兴泰集团有限公司（以下简称“兴泰集团”）及双汇发展公开披露的定期报告和临时报告及相关中介机构报告等内容。

目录独立财务顾问声明 (1)第一节释义 (3)第二节本次实际控制人变动的相关情况 (6)第三节本次实际控制人变动对上市公司的影响 (26)第四节与上市公司之间的重大交易 (30)第五节本次变动前六个月买卖上市交易股份的情况 (35)第六节关于上市公司的估值分析及本次变动的定价分析 (38)第七节独立财务顾问意见 (42)第一节释义在本报告中，除另有特别说明外，下列简称具有如下含义：兴泰集团、要约收购义务人指兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）双汇国际、一致行动人、指双汇国际控股有限公司（Shuanghui InternationalHoldings Limited）罗特克斯、收购人指罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）高盛集团指Goldman Sachs Strategic Investment鼎晖投资指CDH Shine LimitedShine B 指Shine B Holding I Limited雄域公司指雄域投资有限公司（Heroic Zone InvestmentsLimited）运昌公司指运昌控股有限公司（Chang Yun Holdings Limited）双汇集团指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司双汇发展、上市公司指河南双汇投资发展股份有限公司境外股权变更指双汇发展的境外股东拟实施（1）双汇国际股权调整，包括将Shine B解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及实施一项为期3年的员工奖励计划；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权；（3）修改双汇国际公司章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排实际控制人变动、实际控制权变动、本次变动指通过境外股权变更，双汇发展及其关联企业的员工控制的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，该行为需要获得双汇发展股东大会审议通过重大资产重组、本次重大资产重组指双汇发展拟（1）将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权（简称“置出资产”）与双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权（统称“置入资产”）中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产（简称“双汇集团认股资产”）的对价；（2）向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权（统称“罗特克斯认股资产”）；（3）以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司（统称“被吸并方”）要约收购、本次要约收购指收购人以要约收购报告书约定条件向除双汇集团和罗特克斯以外的双汇发展股东发出的全面收购要约中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》《证券法》指《中华人民共和国证券法》独立财务顾问、本财务顾指国泰君安证券股份有限公司问本报告指《国泰君安证券股份有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司实际控制人变动之独立财务顾问报告》本报告签署之日指 2010年11月26日资产评估机构指中联资产评估有限公司境内、境外指中华人民共和国境内、境外；为且仅为本次实际控制人变动及要约收购之目的，“中华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省元指人民币元第二节本次实际控制人变动的相关情况一、兴泰集团介绍（一）基本情况公司名称：兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）注册地：英属维尔京群岛注册号：1414335公司地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands股本情况：法定股本50,000美元，已发行股本30,000美元企业类型：外国公司兴泰集团系双汇发展及其关联企业的员工于2007年7月3日通过信托方式在英属维尔京群岛设立。

600644乐山电力第七届董事会第二十三次临时会议决议公告

证券代码：600644 股票简称：乐山电力编号：临2013-019乐山电力股份有限公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2013年6月14日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第二十三次临时会议的通知，公司第七届董事会第二十三次临时会议于2013年6月17日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实际出席会议董事11名，公司的5名监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

会议形成决议如下：一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司部分组织机构调整的议案》；同意公司组织机构调整方案，撤销投资管理部，增设农电工作部。

原投资管理部部门职责并入发展策划部、财务部、董事会办公室和人力资源部。

农电工作部主要职责为，负责组织制定农电管理方面的规章制度和办法；负责公司农电体制改革及“两改一同价”工作；负责组织供电所管理、农电综合统计、农电客户优质服务等工作；负责组织和协调农村电网建设、新农村电气化建设管理工作；负责组织开展10KV及以下农村配网设备的运行、维护、检修、改造和缺陷及故障处理等日常管理工作；负责农电安全的监督、检查和评价工作；负责供电所标准化建设管理；负责农电经营指标统计、分析、上报等。

二、本次会议对公司控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司冷氢化技改项目进展情况进行了通报，现将相关情况公告如下：公司控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（简称：乐电天威硅业公司）自2010年底开始进行年产3000吨/年多晶硅项目技术改造的前期准备和可行性研究。

2011年9月公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司乐电天威硅业公司实施冷氢化技改项目并对其进行增资扩股的议案》，正式启动多晶硅冷氢化技改项目。

神开股份：第一届监事会2010年第三次会议决议公告 2010-10-22

证券代码：002278 证券简称：神开股份公告编号：2010-033上海神开石油化工装备股份有限公司第一届监事会2010年第三次会议决议公告上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2010年第三次会议于2010年10月21日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。

本次监事会会议通知已于2010年10月11日发出。

会议应到监事3名，实到3名。

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席毕东杰先生召集并主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：1、全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2010年第三季度报告》全文及正文。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2010年三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2010年三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2010年第三季度报告（全文）》的内容详见巨潮咨询网（）；《2010年第三季度报告（正文）》的内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网（）。

2、全体监事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于部分变更募集资金项目实施主体的议案》认为：鉴于公司经过2009年第三次董事会批准，已经进行了全资子公司之间的购买和吸收合并，将原有的“上海神开钻探设备有限公司”更名为“上海神开石油设备有限公司”，撤销了“上海神开采油设备有限公司”，且新的“上海神开石油设备有限公司”对原“上海神开石油科技有限公司”除录井技术服务之外的所有业务及原“上海神开采油设备有限公司”的全部业务进行了归并，其相对应的募集资金项目实施主体随之改变是必要的。

此次募集资金项目实施主体的部分变更，没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

600887伊利股份第七届董事会临时会议(书面表决)决议公告

证券代码：600887证券简称：伊利股份公告编号：临2013-023内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届董事会临时会议（书面表决）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“伊利股份”）第七届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对2013年6月2日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。

应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名，其中四名董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平回避了此项表决。

会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：审议并通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权相关事项的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

一、股票期权激励计划批准及实施情况内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“伊利股份”）于2006年12月28日经二00六年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“股票期权激励计划”）（详见2006年12月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的相关公告）。

2007年4月26日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股票期权激励计划激励对象中的其他人员名单的议案》（详见2007年4月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的相关公告）。

按照股票期权激励计划安排，伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。

股份有限公司股东会决议-变更董事

股份有限公司股东大会决议(登记事项变更备案的)
xxxx公司股东大会决议
会议时间：______________________
会议地点：______________________
召集人：___________________________
主持人：___________________________
会议按照《公司法》（或：本公司章程）规定的方式通知了全体股东。

应出席股东____人，实际出席股东____人，其中，股东________委托_______出席会议并代为行使表决权。

股东______在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的前提下，自主决定不出席本次会议，放弃对会议讨论事项的表决权。

出席股东共代表本公司股份________％表决权。

会议的召开程序符合《公司法》（或：本公司章程）的规定，通过的决议合法有效，内容如下：
一、出席会议的股东所持表决权的______％通过了免去______、______、______董事职务，重新选举（或：委派、指定）________、______、______为董事；免去______、______、______、监事职务，重新选举（或：委派、指定）_____、______、______为监事的议案。

二、出席会议的股东所持表决权的______％同意指定（或者：委托）本公司员工________（或者：中介代理机构________）
办理本公司登记事宜。

主持人签名：
出席会议的董事签名：年月日。

董事会、股东大会、监事会召开业务流程

作
外审进场
流
督促、与会计师沟通
程
对会计报表发
表意见
审计委员会会议
董（监）事会会议通知
10 日
董（监）事会会议
披露年报
2 日内
收集汇总法规、通知专题培训
公司发出编制通知
年报工作分解
1 月 31 日
业绩预告或修正
2 月 28 日前
业绩快报或修正
收集公司信息资料年报编制
独立董事述职
内幕信息管理
非经常性损益会计政策等利润分配方案每股收益募集资金内部控制网上说明会其他
半年
1
次 2 个工作日
常见问题
整理存档
记录上传深交所互动易、向高层汇报
发出通知
发出通知
准备模拟问与信息公司
题和主持稿
预沟通
材料准备
邀请机构参加
通知参会董、高说明会、接待召开
沟通资料下载
做好接待计划
签署承诺书座谈沟通、参观工厂
（如需）会谈记录整理
Q&A 专题文章
投资者档案建立
分析整理重点汇报检查信息
准备有关材料深交所报备，独立董事无异议深交所网站公示董（监）事选举、高管聘任聘任一个月内签署声明和承诺声明和承诺交易所报备（系统）每年修改一次简历二年一次参加培训董（监）事连选可连任独董任期二届（不超六年）辞职应提交书面报告离职生效符合规则要求
窗口期知会买卖计划申请书报深交所备案买卖问询函买卖确认
特殊业务和行业经营计划、目标证券投资社会责任报告关联方对外担保董事、高管书面
意见书
监事会意见
股
务
东

股东会会议纪要（四篇）

股东会会议纪要今日召开了临时股东大会，公司高管就市场最近较为关心的问题和与会投资者做了沟通。

具体如下:机场收费改革方案对上海机场收入影响的测算非常保守。

针对上周三在股市引起了股价大幅下挫的公告，公司对于其测算的细节做了如下解释:1.整体来看，该次收费的调整导致了公司外航和内航内线收入的下降(具体原因请参见我们____月____日的简评);内航外线的收费标准由于向外航收费标准靠拢而有个较大的提升。

此外，航空性资产如值机柜台等的租赁收入也有所下调。

根据公司的测算实际影响为____亿元(见表1)，相对____年收入下降____%，低于公司公告的大致估算数____%;此外，公司在该次的估算中，是做了最为保守的计算，即使是____亿元还是在一定程度上高估了实际的影响;2.公司同时表示，新的机场收费中提到可以针对经停上海的国际航班征收旅客过港费和安检费。

由于上海市场的重要性，目前许多航空公司的国际航线纷纷经停上海机场，以期搭载一些当地的旅客，提升航班的客座率并覆盖上海航空(行情股吧)市场。

公司在测算时并没有将该部分新增的收入考虑进去。

此外，由于该次机场收费改革忽略了对于全货机航班收入的影响，公司目前也正在做一些相应的方案，计划和民航局就货运航班做一些专项建议，希望货运航班收入受到的负面影响能相应减少。

3.我们____月____日发布的简评中提到的一些积极因素依然存在。

其中包括:1)____年的实际客座率水平将会比测算所有的要高，旅客过港费收入会高于测算数;2)人民币定价消除了公司的汇率风险;3)航空主要收费标准仍有____%的上浮空间;4)内航外线收入水平仍有较大的提升空间。

公司领导层对于未来业务的发展充满信心。

公司未来的增长亮点主要在于:1.新的航站楼投入使用后，上海机场的设施瓶颈将会打开，吞吐量的增长将会有一个较好的回升。

新的航站楼将进一步推进上海机场的枢纽建设。

从航空公司分布来看，国航以及星空联盟的成员航空公司均将进驻____号航站楼，这便于航空联盟成员们更好的协调航线网络，打造枢纽。

财务舞弊案例分析-以亚太实业为例

Part 2
亚太实业造假分析
亚太实业
公司简介
亚太实业原系由中国寰岛(集团)公司、中国银行海口信托咨询公司和交通银行海南分行等单位共同发起，成立时名为海南寰岛实业股份有限公司，主营业务为房产开发与经营。2010年2月公司名称变更为海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“亚太实业“)，现主营业务为房产开发与销售。1997年1月，经中国证监会批准，发行社会公众股3100万股，1997年2月28日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000691， 2015年6月下旬，亚太董事长和多名高管纷纷“因个人原因”离职。 2015年11月，亚太实业收到了行政处罚告知书。2016年 5月4日，亚太实业更名为ST亚太。
济南固碍在 2012年净利润虚减535万元、 2013年净利润虚增535万元
济南固碍冲减当期营业成本530万元，对应将产成品调增530万元，同时增加未分配利润 5. 51万元。
2013.12
财务舞弊手段分析
1、虚构利润
《企业会计准则第2号--长期股权投资》中规定采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益。因此济南固碍的会计不当处理导致的利润变动直接影响着亚太实业的利润。
2014年年底，亚太实业根据前述定价依据对持有的剩余济南固碍股权(持股27%) 计提了102.7万元的长期股权投资减值准备，并于2015年1月以同一定价依据确定交易价格，转让了济南固碍9.36%的股权。
财务舞弊手段分析
2、虚假计提资产减值
《企业会计准则第8号—资产减值》第十五条规定:可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。根据准则第六条规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力强化训练试卷A卷附答案

2022-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力强化训练试卷A卷附答案单选题（共50题）1、关于公开发行公司债券的受托管理人职责，下列说法正确的有（）。

A.ⅣB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、ⅡD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A2、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以下说法正确的是（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ3、发行人应披露股票上市的相关信息，主要包括( )。

A.Ⅳ,ⅤB.Ⅰ,Ⅱ,ⅣC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅣD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ【答案】 D4、有限责任公司首次股东会的召集人是（）。

A.出资最多的人B.1/3董事C.代表10%表决权的股东D.监事会或不设监事会的监事【答案】 A5、某投资者通过国有股行政划转方式拥有上市公司18%的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。

A.Ⅱ、ⅢB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ6、下列交易或者事项中，应当计入管理费用的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B7、下列有关凭证式国债的表述错误的是（）。

A.采取“随买随卖”的方式进行交易B.承销商通过开具凭证式国债收款凭证的方式进行发售C.利率按实际持有天数分档计付D.凭证式国债是一种可上市流通的储蓄型债券【答案】 D8、下列关于发行人聘任保荐人和主承销商的说法正确的有（）。

A.Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C9、2008年12月31日，某上市公司一台机械设备的账面价值为120万元，重估的公允价值为150万元，会计和税法都规定按直线法计提折旧，剩余使用年限为5年，净残值为0。

已知会计按重估的公允价值计提折旧，税法按账面价值计提折旧，则该公司2010年12月31日的应纳税暂时性差异余额为( )万元。

A.12B.18C.24D.30【答案】 B10、证监会对甲上市公司高管采取市场禁入措施，则该高管在禁入期不得担任以下职务（）。

公司决议公告范文

公司决议公告范文本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)公司于2016年11月15日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届董事会临时会议的通知。

(三)公司第七届董事会临时会议于2016年11月17日上午09:00在公司会议室(东营市府前大街65号财富中心大厦19层)以现场加通讯表决方式召开。

(四)本次会议应出席董事人数6人，实际出席董事人数6人，(其中：以通讯表决方式出席会议3人)。

(五)会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，董事会秘书姜志涛列席会议。

二、董事会会议审议情况经全体董事认真审议，通过以下议案：《关于签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》xx集团股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式，分别购买北京xx投资管理中心(有限合伙)(以下简称"xx投资")、张桔洲及吴瑞敏持有的北京xx品牌管理顾问有限公司(以下简称"xx")85%股权，购买张xx、xx股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"xx投资")、北京xx信息科技有限公司及苟xx持有的北京xx网络科技有限公司(以下简称"xx网络")90%股权，购买杭州xx引航投资合伙企业(有限合伙)、汤雪梅、张彬、北京xx动力科技中心(有限合伙)及于辉持有的北京数字xx信息技术有限公司(以下简称"数字xx"，与xx、xx网络合称"标的公司";根据上下文，"标的公司"还可指上述公司中的部分或全部)100%股权(以下简称"本次购买资产")。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金(以下简称"本次配套融资"，与本次购买资产合称"本次重组"或"本次交易")。

公司治理僵局的相关案例

公司僵局的相关案例一、美达股份：股东之争祸及上市公司美达股份（000782）于1997年在深圳证券交易所上市。

2011年实现销售收入46亿元，利润1.5亿元。

近5年来年均上缴税费超过4亿元，被认定为“高新技术企业”和授予“国家认定企业技术中心”称号，企业一直保持良好的发展势头。

美达股份的控股股东天健集团被称作“江门第一民企”，三位股东梁广义、梁少勋、梁伟东分别持股33.34%、33.33%、33.33%。

天健集团则持有美达股份（000782）约8000余万股，占公司总股本20.23%，为第一大股东。

2011年底，天健集团董事长梁广义、董事梁少勋，因涉嫌单位行贿，被司法机关采取强制措施。

原董事长梁伟东也被取保候审。

美达股份内讧问题不断暴露和激化，梁伟东更是曾对外宣称：“三位股东兼董事在合作过程中，因经营理念等产生巨大分歧，股东之间、董事之间离散、对抗，已丧失了最起码的信任，陷入权利对峙局面，相互合作的基础已荡然无存。

”因大股东内部相互掐架，美达股份董事会两度改选均落空。

在今年初，美达股份举办第七届董事会成员选举，但由于天健集团只对9名候选人中的2人投了同意票，导致董事会只由2名人员组成，且没有1名独立董事，违反有关规定，使董事会换届失败。

此后，在3月31日，美达股份再次宣布召开第二次临时股东大会选举董事会。

当日，美达股份同时发布了天健集团要求召开临时股东大会的通知及提案，当中要求修改及废除多个提案，不过美达股份董事会拒绝了相关要求，其理由是，虽然美达股份收到的是已经加盖天健集团公章的通知，但由于公章此前在使用时被另外股东家属非法强行抢夺，现对外使用公章行为是非法和无效的，并不是天健集团的真实意思表示。

因此予以拒绝。

4月16日上午10时，美达股份召开2012年第二次临时股东大会，围绕新一届董事会董事候选人进行投票表决。

据出席董事会的独立董事徐东华、郭亚雄的通报内容显示，会议报到时，梁广义、梁少勋的委托人张崇彬拿出会议报到资料准备交给会务组时，被一位不明身份人士拿走。

第七届董事会第十二次会议(通讯方式)决议公告

证券代码：600109 股票简称：国金证券编号：临2008－011国金证券股份有限公司第七届董事会第十二次会议（通讯方式）决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国金证券股份有限公司第七届董事会第十二次会议于二00八年三月二十六日以通讯方式召开，会议通知于二00八年三月十七日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事以通讯表决方式审议并通过如下决议：一、审议通过《二00七年度董事会工作报告》本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过《二00七年度独立董事述职报告》本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

三、审议通过《二00七年度报告及摘要》本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

四、审议通过《二00七年度财务决算报告》本议案须提交公司二00七年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

五、审议通过《二00七年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度合并净利润为731,710,662.4元。

其中，归属于母公司所有者的净利润为375,390,534.18元，扣减当年提取的法定盈余公积、一般风险准备金、交易风险准备金后，加上年初执行新会计准则追溯调整后的未分配利润42,140,869.61元，本年度可供股东分配的利润为302,851,394.96元。

为了保持公司持续发展能力，确保公司净资本满足公司新业务开展的需要，2007年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

公司未分配利润将用于维持公司净资本水平，以适应经纪业务的发展和投资银行业务规模扩大的需要，力争尽快取得相关创新业务资格。

2010年企业法律顾问考试《民商与经济法律知识》模拟冲刺试题(5)-中大网校

2010年企业法律顾问考试《民商与经济法律知识》模拟冲刺试题（5）总分：140分及格：84分考试时间：120分一、单项选择题(共40题，每题1分。

每题的备选项中，只有一个最符合题意)(1)纳税人销售或者进口下列哪些货物时，增值税税率为17％（）。

(2)下列物属于我国《产品质量法》调整的范围的是（）。

(3)根据外汇管理法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。

(4)根据我国《侵权责任法》的规定，医疗损害的免责事由包括（）。

(5)依据我国《公司法》的规定，下列不属于公司高级管理人员的是（）。

(6)下列中哪种情形构成民事法律关系?（）。

(7)我国《侵权责任法》关于物件损害责任规定的归责原则是（）。

(8)张三与李四之间有一个委托合同，则张三在从事委托行为时，下列说法中错误的是：（）。

(9)甲盗得乙的汽车，在开车过程中撞伤了行人丙。

则丙可以向（）要求赔偿。

(10)根据我国《公司法》的规定，下列关于公司变更、清算中的违法行为和法律责任的说法错误的是（）。

(11)根据我国《侵权责任法》的规定，高度危险作业适用哪种归责原则?（）。

(12)下列关于上市公司的独立董事的说法错误的是（）。

(13)贾某、林某和薛某打算成立一个有限合伙企业，开始了筹备工作。

筹备过程中的下列做法错误的是（）。

(14)甲(九岁)上小学三年级。

一天课间休息时被叔叔乙偷偷带出学校，途中遇见了丙(七岁)，乙忽然想起丙曾经欺负过自己的小女儿，于是就让甲上前去教训丙。

丙被甲打伤，花去医疗费2000元。

该医疗费应由谁承担（）。

(15)依据我国《物权法》的规定，下列不属于最高额抵押权所担保债权确定的事由的是：（）。

(16)根据签发人的不同，汇票可分为：（）。

(17)依据我国《反不正当竞争法》的规定，下列行为不属于不正当竞争行为的是（）。

(18)依法必须进行招标的项目，招标人应当自确定中标人之日起（）日内，向有关行政监督部门提交招标情况的书面报告?(19)小王和小李共同购买了一辆汽车跑长途运输，出资比例为1：1。

600679 _ 金山开发第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发金山B股编号：临2013-009 金山开发建设股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金山开发建设股份有限公司第七届董事会第五次会议于2013年6月13日以通讯方式召开，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。

会议表决通过了以下决议：《关于公司子公司上海巨凤自行车有限公司股东方变更及减资的议案》。

公司于2012年1月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于转让公司持有上海巨凤自行车有限公司45%股权的议案》（相关公告刊登于2012年1月19日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站）。

2012年2月10日公司召开2012年第一次临时股东大会，审议并表决通过《关于转让公司持有上海巨凤自行车有限公司45%股权的议案》（相关公告刊登于2012年2月11日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站）。

现因公司发展战略需要，公司拟终止转让所持有上海巨凤自行车有限公司45%股权。

上海巨凤自行车有限公司为有限责任公司（中外合资），成立于1993年12月31日，注册资本1200万美元，注册地址上海市浦东新区江东路1998号，法定代表人荣强，经营范围：生产中高档自行车、电动自行车其零部件，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

三方股东出资比例分别为：金山开发建设股份有限公司持有45%股权，新加坡美嘉投资有限公司持有45%股权，上海浦东新区高桥乡工业公司持有10%股权。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告【沪财瑞评报（2012）2007号】，截至2011年12月31日上海巨凤自行车有限公司资产总额为139,605,819.40元，股东权益为136,638,291.87元。

2023年中级会计职称-经济法考试备考题库附带答案9

2023年中级会计职称-经济法考试备考题库附带答案第1卷一.全考点押密题库(共50题)1.(单项选择题)(每题 1.00 分) 关于股票市场的下列表述，不正确的是（）。

A. 股票发行市场为一级市场，股票交易市场为二级市场B. 场内市场的交易方式是集中交易的方式，多个买者和卖者之间进行价格磋商C. 场外交易市场多采取一对一的交易磋商机制D. 目前中国的场内市场，主要由两个交易所（上海证券交易所和深圳证券交易所）、两个板块（主板市场、中小企业板）构成正确答案：D,2.(单项选择题)(每题 1.00 分) 根据企业所得税法律制度的规定，下列关于确定来源于中国境内、境外所得的表述中，不正确的是（）。

A. 提供劳务所得，按照劳务发生地确定B. 销售货物所得，按照交易活动发生地确定C. 股息、红利等权益性投资所得，按照分配所得的企业所在地确定D. 转让不动产所得，按照转让不动产的企业或者机构、场所所在地确定正确答案：D,3.(单项选择题)(每题 1.00 分) 根据企业所得税法律制度的规定，纳税人的下列支出或损失，在计算企业所得税应纳税所得额时不得扣除的是（）。

A. 支付给投资者的股息B. 企业职工因公出差乘坐交通工具发生的人身意外保险费支出C. 购买劳动保护用品的合理支出D. 在生产经营活动中发生的合理利息支出正确答案：A,4.(单项选择题)(每题 1.00 分) 下列关于增值税税率的表述中，错误的是()。

A. 提供有形动产租赁服务，税率为17%B. 提供邮政服务，税率为11%C. 提供不动产租赁服务，税率为11%D. 提供基础电信服务,税率为6%正确答案：D,5.(判断题)(每题 1.00 分)承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

（）正确答案：A,6.(判断题)(每题 1.00 分) 有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。

董事会临时增加议案董事会增加临时议案

董事会临时增加议案董事会增加临时议案董事会增加临时议案一本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况根据xxxx(北京)传媒广告股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议决议，公司将于xxxx年9月6日召开xxxx年第五次临时股东大会。

本次股东大会的会议通知已于xxxx年8月16日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。

xxxx年8月17日下午15时，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《xxxx(北京)传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容详见同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《第二届董事会第四次会议决议公告》(公告编号：xxxx-041)。

为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者的利益及募集资金的安全，公司股东、总经理郭宁先生(持有公司14.17%股份)于xxxx年8 月15日向公司董事会(股东大会召集人)提交《关于公司xxxx年第五次临时股东大会增加临时议案公告编号：xxxx-042的提议函》。

提议公司董事会将《xxxx(北京)传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》，作为临时议案提交xxxx 年第五次临时股东大会一并审议。

公司总经理郭宁先生持有公司股票3,205,000股，占公司总股本14.17%，符合《公司章程》的有关规定：“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。

”郭宁先生有提交临时提案的资格，且上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该临时提案提交xxxx年第五次临时股东大会审议。

现将增加的议案情况公告如下：《xxxx(北京)传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》，本议案尚需提交股东大会审议。

公司决议公告范文3篇

公司决议公告范文3篇Model text of company resolution announcement编订：JinTai College公司决议公告范文3篇小泰温馨提示：写作是运用语言文字符号以记述的方式反映事物、表达思想感情、传递知识信息、实现交流沟通的创造性脑力劳动过程。

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本文简要目录如下：【下载该文档后使用Word打开，按住键盘Ctrl键且鼠标单击目录内容即可跳转到对应篇章】1、篇章1：公司决议公告范文2、篇章2：公司决议公告范文3、篇章3：公司决议公告范文公司董事会决议是指董事会就董事会会议审议的事项，怎么写公司董事会决议的公告呢?下面小泰给大家介绍关于公司决议公告范文的相关资料，希望对您有所帮助。

篇章1:公司决议公告范文本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于20xx年11月15日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届董事会临时会议的通知。

（三）公司第七届董事会临时会议于20xx年11月17日上午09:00在公司会议室（东营市府前大街65号财富中心大厦19层）以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数6人，实际出席董事人数6人，（其中：以通讯表决方式出席会议3人）。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，董事会秘书姜志涛列席会议。

二、董事会会议审议情况经全体董事认真审议，通过以下议案：《关于签署的议案》xx集团股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式，分别购买北京xx投资管理中心（有限合伙）（以下简称"xx 投资"）、张桔洲及吴瑞敏持有的xxx有限公司（以下简称"xx"）85%股权，购买张xx、xx股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"xx投资"）、xxx有限公司及苟xx持有的xxx有限公司（以下简称"xx网络"）90%股权，购买杭州xx引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京xx动力科技中心（有限合伙）及于辉持有的xxx有限公司（以下简称"数字xx"，与xx、xx网络合称"标的公司";根据上下文，"标的公司"还可指上述公司中的部分或全部）100%股权（以下简称"本次购买资产"）。

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序

天津市海运股份有限公司董事会议事规则2008年11月第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会秘书室董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书室负责人，保管董事会和董事会秘书室印章。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第三条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

2022年-2023年法律职业资格之法律职业客观题二模考模拟试题(全优)

2022年-2023年法律职业资格之法律职业客观题二模考模拟试题(全优)单选题（共45题）1、下列关于先行赔付的规定不正确的是:（)A.先行赔付发生在保险人根据现有的资料不能确定保险金额的情况下B.先行赔付之后，保险人的赔付责任解除C.先行赔付的金额是根据已有证明和资料可以确定的最低数额先予支付D.保险人在最终确定赔偿或者给付保险金的数额后,应当支付相应的差额【答案】B2、在民事诉讼中，下列何种人可以作为委托代理人?A.受过刑事处罚的人B.限制行为能力的人C.可能损害被代理人利益的人D.人民法院认为不宜作诉讼代理人的人【答案】A3、甲婚后经常被其丈夫乙打骂，向某区人民法院提起离婚诉讼，该区人民法院审理后认为双方感情确已破裂，判决准予离婚，并对共有财产进行了分割。

甲认为区人民法院对财产的处理不公平，于是向中级人民法院提起上诉。

在二审审理期间，乙因意外事故死亡，二审法院遂裁定终结诉讼。

关于本案，下列何种说法是正确的?()A.二审法院裁定终结诉讼后，区人民法院的离婚判决即发生法律效力B.二审法院裁定终结诉讼后，区人民法院的离婚判决不发生法律效力C.区人民法院的离婚判决是否发生法律效力，取决于上诉期间是否届满，只要上诉期间届满，该判决即发生法律效力D.区人民法院的判决中，解除婚姻关系的部分发生法律效力，而财产分割部分不发生法律效力【答案】B4、下列有关法人民事行为能力和民事权利能力的表述，不正确的是：()A.法人的民事权利能力和民事行为能力从法人成立时产生，到法人终止时消灭B.法人不享有继承权C.法人的民事行为能力和民事权利能力的范围是一致的D.法人的民事权利能力一律平等【答案】D5、张某居住在深圳，2008年3月被深圳某公司劳务派遣到马来西亚工作，2010年6月回深圳，转而受雇于香港某公司，其间每周一到周五在香港上班，周五晚上回深圳与家人团聚。

2012年1月，张某离职到北京治病，2013年6月回深圳，现居该地。