案例来了！通过合伙企业转让股权被税局按35%补征个税1700万

案例来了！通过合伙企业转让股权被税局按35%补征个税
1700万
2022年2月18日晚间，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（证券代码：688656，证券简称：浩欧博）在《关于非经营性资金占用事项自查及整改情况的公告》中披露：
陇上税语注：
1、浩欧博2021年1月13日在科创板注册上市，陈涛为实际控制人之一。

苏州外润系浩欧博员工持股平台，共有 41 名合伙人，其中34 名合伙人为浩欧博的员工，另有7名外部合伙人。

苏州外润除持有浩欧博股权以外，未开展其他经营业务。

2、2020 年 3 月 17 日，福州弘晖、珠海弘晖与苏州外润等其他相关方共同签署《股份转让协议》，平潭建发与苏州外润等其他相关方共同签署《股份转让协议》，约定苏州外润将其合计所持浩欧博4.59%的股权，以总价人民币105,499,978 元转让给福州弘晖、珠海弘晖及平潭建发。

陈涛为苏州外润执行事务合伙人，本次股权转让的实质是陈涛将其通过苏州外润持有的浩欧博股权对外转让，本次转让完成后，苏州外润相应回购了陈涛所持有的出资份额。

陈涛持有苏州外润的出资额比例从 22.05%降为 0.17%。

示意图如下：
3、合伙企业转让股权（股票）本来就是经营所得，对个人合伙人应按5-35%的税率征税，而不是按20%征税。

41号公告执行后，合伙企业转让股权（股票）核定征收的路也被堵上了。

4、补税金额我计算的是1500多万，不知道1700万元是否含有滞纳金。

精选留言
•姜新录
置顶
苏州外润在当天通过其银行账户按照税务机关最终核定的补缴金额直接向税务局联网实时扣税专用账户补缴了税款及相应滞纳金合计
1,619.92万元
•邓佳
不利于税收公平，股息红利能穿透，股权转让为什么不穿透，建议司法诉讼，促进税法对股权转让的相关政策的完善
•老戴讲税
说股权转让不穿透就属于不公平的，有没有想过，股权转让也是财产转让的其中一种，如果合伙企业为了“税收公平”而对股权转让穿透了，那对其他财产转让公平吗？这样说是不是其他财产转让都要穿透？进一步说，财产转让都穿透的话，对其他经营所得公平吗？这样说，是不是合伙企业就应该对全部收入都穿透给合伙人，由合伙人根据各自性质适用税法交税？合伙企业完全变成税收透明体？利用合伙企业的财权和控制权分离特性，本来就是为了迎合资本家们既要最大限度融资，又想不稀释自己对企业控制权，得了这个便宜，还想在税收方面卖乖？哪有那么好的事哦？中国不是资本主导的社会
•JH
本次股权转让的实质是陈涛将其通过苏州外润持有的浩欧博股权对外转让，本次转让完成后，苏州外润相应回购了陈涛所持有的出资份额。

按照这上面表述，其实是两个过程：第一合伙企业转让其持有的浩欧博公司的股权；第二合伙人减持合伙企业资本。

第一阶段税法明确规定按照经营所得最高35%计征个税；第二阶段减资的过程是否涉及利润分配，该合伙企业是持股平台，自身无任何经营，也就没有利润可分配无需按照经营所得计征个税了。

最后结论，两个过程只有第一个过程要交税，且缴纳经营所得个税35%
•明亮
第一个阶段是合伙企业转让其持有的股票，需按35%经营所得由所有合伙人按其合伙协议所享份额分别缴纳，而非实控人一个人缴纳，如果是由其一个人缴纳，合伙人之间需要变更合伙协议，补充约定此次转让利润的分配规则系实控人一人独享，且应由合伙人自行申报缴纳。

第二个阶段系实控人作为合伙人的“部分退伙”——份额利益的减少，合伙企业须作退伙结算，取出的是先分后税过的财产，合伙人
不存在纳税义务。

上市公司的理解是有问题的
•凉风有信
公平、公平、公平
•L先生
本次股权转让的实质是陈涛将其通过苏州外润持有的浩欧博股权对外转让，本次转让完成后，苏州外润相应回购了陈涛所持有的出资份额。

这个不能这么说，这么说按20%就有点道理了，合伙企业转让股权就是合伙企业转，不能认为间接或实质是合伙人转，商法上合伙企业是法律主体，税法上所得税是纳税时由合伙人缴纳，计税时大部分过程还是合伙企业在计税。

陇上税语
(作者)
是发行人说的
L先生
我看在陇上税语注里
•周超
第一句就是病句，别人代写的也要改一下吧，自己的公告说“公司及其子公司”，是不是有毛病？
陇上税语
(作者)
是，公告原文
•黄杰净 Iverson
很多地方是默许20%的，这家如果是自查出来的，那还挺有觉悟的
•Truman Liang
第一步，合伙企业卖出股权，所得应在全体合伙人间划分，由各合伙人在季度申报时缴税。

“合伙人可以约定不按比例分配”，这里说的是税后利润还是应税所得？有分歧。

第二步，合伙企业回购合伙份额，实质是合伙人撤资。

合伙企业仍然持有的股份的潜在收益是否要分摊给撤资人纳税？有分歧。

合伙税收步步陷阱。

•冯有成（匠心税悟）
合伙企业转让股票产生的所得，由合伙人按持有份额分得所得，各自按5%-35%申报缴纳经营所得个人所得税。

本案例，全部由陈涛缴纳，应提供所得分配协议等文书。

•文文
来自广东
老师，有个问题没理明白，这个是合伙企业整体对外转让份额（股权），还是单纯GP个人对外转让份额，如果是整体对外转让份额能理解按35%，如果单独只是个人转让的话，应该是穿透看实质按20%征税吧，望回复，谢谢！
陇上税语
(作者)
这个是合伙企业转让自己持有的股票。

你说的是个人转让其持有的合伙企业份额吧？
文文
来自广东
对，我理解是合伙企业转让按35%，合伙企业里面的某个合伙人转让按20%，想确认这个理解是否正
确
陇上税语
(作者)
对
•二月初六i
您好，我是财务经理人的小编，想要转载您这篇文章，会按要求标注好来源，您看可以吗~
陇上税语
(作者)
好的
•郭倢诚
老师您好，我看完这篇文章，慌得很。

是这样的，2015年的时候，
和几个朋友创业，然后我持有的股份，是写在了一家珠海投资合伙企业里面，我不是GP。

然后我分别在2017年底和2020年年头，将我持有的份额全部转让给回大股东并退出公司了。

然后由于大股东没钱，一直到2022年1月份，我才拿到了2017年的那部分钱。

后续的还在等。

那么我现在的情况，是需要按35%吗？因为之前一直说是20%，且珠海还有优惠政策，后期能退8%什么的。

我看完文章，觉得很慌啊，求解答。

陇上税语
(作者)
你转让的是合伙企业份额啊，与这个案例不一样。

个人转让合伙企业的份额就是20%税率，个税实施条
例明确了。

郭倢诚
谢谢老师回复，今晚能睡个安稳觉了，感谢感谢。

还想请问一下，因为税务的事，我不太懂，才刚学习。

具体案例的情况，和我的情况是具体哪里的不一样，我
看下去，感觉是差不多的事，如果方便，还请详细解答
一下。

再次感谢老师。

•李宇红
感觉是想用下非交易过户避税用砸了
•木头熊
使用持股平台这个壳也是有税收成本的，合伙企业所得税成本35%，公司制企业25%+75%*20%=40%，个人直接持股最低不到20%（限售股转让个税政策）。

个人直接持股所得税负最低，但创业高管或核心员工都采取这种方式，会使创始人不安，股权不稳定，上市公司容易被收购，不利于上市公司控制权集中。

一般来讲，原则合伙企业这个壳的比较多，创始人作为GP即可。

•杨柯
期待合伙企业是真正的透明体，不因加一层让①股转业务个人合伙人由20%变成了5-35%②分红业务公司合伙人因间接持有股权而不
能免税……。