由二个及以上股东设立的有董事会有1-2名监事的有限公司的章程标准模版(代码：1020)

（填写公司的准确名称）有限公司章程
代码：1020
体情况进行取舍）
第一章总则
第一条为保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及（填写组建有限公司协议的准确名称及编号）的规定，制订本章程。

第二条公司系依据公司法的规定成立的有限公司（以下简称“公司”），具有中华人民共和国企业法人资格。

公司对其持有的法人财产，享有完整法人财产权。

公司自主经营，自负盈亏。

第三条公司以其全部财产为限对其债务承担责任。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

第四条公司可以依法向其他有限公司、股份有限公司等企业、组织投资，并依法承担责任。

公司可以依法设立分公司。

公司依法对分公司的行为承担民事责任。

第五条公司的一切活动均需遵守中华人民共和国的法律、法规和本章程，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担相应的社会责任。

第六条公司保障股东的利益，使之不受任何机关、团体和个人的非法侵犯。

股东应当遵守法律、法规和本章程的规定，依法行使权利和履行义务。

第七条本章程对股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均具约束力。

本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、技术负责人等由董事会聘任或解聘的人员。

第八条董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规和本章程，忠实地履行职务。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和本章程的规定，给公司、股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章公司名称、住所及存续期限
第九条公司注册名称：（填写准确的公司名称）有限公司。

第十条公司住所：（填写准确的注册地址）。

第十一条公司的存续期限为：（填写商定的公司经营期限）年，自公司企业法
人营业执照载明的成立之日起开始计算。

第三章经营宗旨和经营范围
第十二条公司的宗旨为：（样例：以政策为导向，以投资、科研、实业为手段，充分发挥各方的优势，共同涉足于（填写一个国民经济领域名称）领域，采用合理布局、创建知名企业的商业战略，使各方能获取最大的经济效益和社会效益。

）第十三条公司经营范围是：（填写商定的公司经营范围，需要按照国民经济行业编码填写）（最终以市场监督管理局核定为准）。

第四章注册资本
第十四条公司注册资本为：人民币（请使用阿拉伯数字填写）元。

第五章法定代表人
第十五条
法定代表人根据公司法及其他法律、本章程的规定行使职权，僭越股东会、董事会、监事职权的行为不产生法律效力。

法定代表人的职权，自公司董事会选举决议生效时产生，至董事会批准法定代表人辞职或者罢免/改选的决议生效时消灭。

第六章股东名称、认缴出资额及比例
第十六条股东名称、认缴出资额及比例如下：
（一）股东（填写股东姓名/名称），身份证号码/统一社会信用代码（填写准确信息），认缴出资额为（请使用阿拉伯数字填写）元，所占注册资本比例为（请使用阿拉伯数字填写）%；
（二）股东（填写股东姓名/名称），身份证号码/统一社会信用代码（填写准确信息），认缴出资额为（请使用阿拉伯数字填写）元，所占注册资本比例为（请使用阿拉伯数字填写）%；
（三）（根据需要继续填写）
第七章出资方式及缴付期限
第十七条各股东缴付出资的方式如下：
称）向公司缴付出资；
称）向公司缴付出资；
（三）（根据需要继续填写）
第十八条以下情形，视为该股东已经向公司缴付出资：
（一）将人民币现金存入公司的银行账户上，交由公司占用、支配的；
（二）为公司购买并取得所有权的财产支付款项的；
（三）将出资的实物财产交由公司占有、使用的；
（四）将知识产权、土地使用权等需要变更登记的财产变更登记在公司名义下或交给公司保有的；
（五）其他向公司缴付财产权的情形。

公司收到缴付出资的，应当向该股东开具收到出资的收据或发票。

第十九条股东缴付出资的期限如下：
（一）股东（填写股东姓名/名称），在某年某月某日前，缴付出资（请使用阿拉伯数字填写）元；在某年某月某日前，缴付出资（请使用阿拉伯数字填写）元。

（二）股东（填写股东姓名/名称），在某年某月某日前，缴付出资（请使用阿拉伯数字填写）元；在某年某月某日前，缴付出资（请使用阿拉伯数字填写）元。

（三）（根据需要继续填写）
第二十条公司可以聘请中介机构对收到出资的情况进行验资并出具验资报告。

第二十一条以非货币财产或权益作价出资的，应当聘请中介机构进行评估并出具评估报告。

如发现在缴付该项出资时其价值没有达到评估价值的90%的，缴付该项出资的股东应当向公司补足至100%。

对前述补缴义务，公司设立时的股东互相承担连带责任。

本条第一款规定的缴付该项出资时的价值，仅以经过司法程序确定的为准。

第八章股东权益证明
第二十二条公司置备股东名册，记载如下事项：
（一）股东的姓名或名称及其住所、通信地址、联系方式；
（二）股东认缴的和已缴的出资额及比例，以及变化情况；
（三）出资证明书的编号及签发日期。

股东名册由全体股东签名、盖章确认。

第二十三条公司成立后，应当根据名册的记载向股东签发出资证明书，载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或名称、认缴的和已缴的出资额和缴付出资日期；
（五）编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章，董事长亲笔签名。

第二十四条记载于股东名册上的股东，可以行使股东权利，同时，应当承担股东义务。

在公司登记机关完成股东登记或变更登记的，即产生公示及对抗第三人的法律效力。

第二十五条除非有相反的证据，出资证明书是股东凭以行使股东权利的充分证据。

第九章股东的权利和义务
第二十六条股东享有下列权利：
（一）亲自或委托他人代为参加股东会会议，依据法律、行政法规和本章程的规定行使表决权；
（二）向股东会、董事会、监事提案；
（三）查阅、复制公司章程及股东会、董事会记录和公司财务会计报告（不包括会计账册及原始凭证）；
（四）分取红利；
（五）优先购买其他股东出让的股权；
（六）公司新增资本时，有权优先认缴出资；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第二十七条股东承担下列义务：
（一）遵守本章程；
（二）按期缴付认缴的出资；
（三）公司成立后，不得抽回出资；
（四）不得擅自介入公司的经营管理；
（五）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。

第二十八条股东依据本章程规定享有的权利和承担的义务，不因其婚姻关系的设立或者存续而发生变动或者转移。

自然人丧失民事行为能力的，其股东身份不变。

但是，股东权利，由其法定代理人或授权代理人代为行使。

第十章股权的转移
第二十九条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第三十条股东向股东以外的人转让股权的，必须经全体股东人数过半数同意方可转让，否则，不得转让。

法律、行政法规另有规定的除外。

欲转让股权的股东，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到该书面通知之日起满30日不予答复的，视为同意转让。

表示不同意转让的股东，应当购买该欲转让的股权。

股东既不同意该转让，又不购买该欲转让的股权的，视为同意转让。

第三十一条经股东同意转让的股权，在购买价格、付款进度及方式相同的条件下，其他股东对欲转让的股权有优先购买权。

发生两个以上股东主张优先购买权的，应当协商确定购买的比例；协商不成的，按照认缴出资额形成的比例行使优先购买权。

股东行使优先购买权，不受本章程第三十条规定的表决意见的限制。

第三十二条在以下事实发生之日起，股权发生转移，由其合法继承人承继：（一）自然人股东死亡的；
（二）法人股东因解散或者分立、合并致使法人身份消灭的。

第三十三条股权依法发生转移后，由公司将发生股权变化的事实记载于股东名册中，并根据所发生的事实重新签发或注销出资证明书。

公司负责到公司登记机关办理相关的变更登记手续。

第十一章股东会
第三十四条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、罢免、更换董事及非由职工代表担任的监事，决定董事、监事的报酬事项；
（三）审议、批准董事会的报告；
（四）审议、批准监事的报告；
（五）审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议、批准股东、董事等与公司之间的重大关联交易方案；
（八）审议、批准重大财产的处置方案，包括但不限于使用公司财产进行投资、设定担保、租赁以及抛弃或赠与或捐献的方案；
（九）对未履行出资义务或者抽逃出资的股东的身份及持股比例作出决议；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）法律、行政法规和本章程授予的其他职权。

本条第一款第（十）、（十一）、（十二）、（十三）项规定的事项，必须经股东会特别决议批准、决定；其他事项，可以经由股东会普通决议批准、决定。

第三十五条股东会通过召开会议作出生效决议的形式，行使本章程规定的职权。

第十二章股东会会议
第三十六条股东会会议分为定期会议和临时会议两种形式。

定期会议在当年12月份到次年2月份之间召开1次；临时会议可以不定期召开。

有以下情形之一的，应当在该等事实发生后的30日内召集、召开股东会临时会议：
（一）单独或合并代表10%及以上表决权的股东提议的；
（二）三分之一或以上董事书面提议的；
（三）监事书面提议的；
（四）离职董事人数达到三分之一的，或者离职监事人数达到二分之一的。

第三十七条股东会会议由董事会召集，由董事长主持。

董事会没有履行或者不履行召集会议职责的，由全体董事半数以上推举的董事召集、主持；推荐不出召集、主持董事的，由监事召集、主持；监事没有召集的，由代表表决权最多的提议股东召集、主持。

第三十八条下列提案，应当列入会议议程，提请股东会审议、表决：
（一）董事会同意的；
（二）监事提出的；
（三）单独或合并持有10%及以上表决权的股东提出或支持的。

第三十九条召开股东会定期会议的，会议召集人应当于会议召开20日前通知全体股东；召开临时会议的，应当在召开15日前通知。

会议通知的内容应当包括：（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议待审议事项；
（三）其他需要通知的内容。

必要时，会议议题材料与会议通知一并送达全体股东。

第四十条股东会会议可以采用下列之一的形式召开：
（一）现场会面；
（二）提交书面文件；
（三）通过可以互动的多媒体会面；
（四）上述形式的混合。

股东对待审议、表决事项，以书面形式一致表示同意的，可以不受本条第一款规定的限制，股东会可以直接作出决议，由全体股东在决议文本上签字、盖章。

第四十一条股东会临时会议，只能审议、表决本章程第三十九条规定的会议通知中确定的内容；股东会定期会议审议、表决事项，可以不受会议通知的限制。

在股东会会议上，股东就待审议事项发表意见的权利不受限制。

但，违反股东会会议纪律的除外。

第四十二条全体股东所持表决权票数为100%。

同步缴付出资的，全体股东按认缴出资额所占注册资本的比例行使表决权；若有逾期缴付出资的，则全体股东按实际缴付的出资额形成的比例行使表决权。

股东可以采用书面或举手的方式表决。

每位股东在行使表决权时，只能采用赞同、反对、弃权三种形式之一。

第四十三条召开股东会会议，参会的股东所持表决权票应当达到全体股东所持表决权票的三分之二以上。

否则，作出的决议不生效。

股东可以出具授权委托书委托他人参加会议和行使表决权。

第四十四条股东会会议应当对各个待审议事项分别进行审议、表决，不得将两个或两个以上的待审议事项进行捆绑式的一并表决。

本条第一款的规定，适用于董事会会议。

第四十五条有下列情形之一的，当事人应当回避，不得行使表决权：
（一）表决该股东身份事项的；
（二）待审议事项为公司与该股东关联交易的；
（三）按法律、行政法规和公司章程规定应当回避的。

出现第一款规定的情形当事人没有自行回避的，会议主持人应当立即组织其他参会股东表决裁定待审议事项是否为应回避事项，超过参会股东所持表决权票二分之一（不包括本数）赞同为回避事项的，当事人必须回避。

但，当事人有权参与审议事项的讨论，并陈述自己的意见。

第四十六条在统计表决权票时，回避股东所持的表决权票数计为0，以余下的表决权票数计为100%；弃权的表决权票数正常计数、计算。

第四十七条股东会应当备置会议记录簿。

由董事会责成专人进行会议现场实时记录。

参会股东、股东代理人等人员不得兼任会议记录人。

会议主持人可以安排采用录音、录像的形式进行会议现场实时记录。

第四十八条股东会会议记录应当详实、准确，包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人；
（二）参加会议的股东或其代理人的姓名以及列席会议人员的姓名；
（三）会议的待审议事项、议程；
（四）股东或其代理人的发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞同、反对或弃权的票数）。

参会股东或其代理人应当在记录上签字、盖章，以作证明。

第四十九条任何人无权修改、毁损会议记录。

发生记录与发言内容不符的情形的，发言人可以要求记录人予以更正，确有不符情形的，记录人必须予以更正。

股东会会议记录簿作为公司的档案，由董事会责成专人永久保存。

第十三章股东会决议
第五十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议经超过二分之一（不包括二分之一）表决权票赞同为通过、生效；特别决议经三分之二以上（包括三分之二）表决权票赞同为通过、生效。

除法律、行政法规和本章程规定必须以特别决议批准、决定的外，其他事项均可以普通决议批准、决定。

生效的股东会决议，董事会、监事、总经理必须执行。

第五十一条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程规定的，或者股东会决议内容违反本章程的，股东可以在该决议作出后的60日内，向人民法院请求撤销。

本条第一款、第二款的规定，适用于董事会决议。

第五十二条董事长或者其他会议主持人可以根据股东会会议记录的内容制作股东会决议单行文本。

该单行决议文本，由投赞同票的股东签字或盖章。

股东会决议的单行文本，应当抄送给全体股东、董事、监事。

第十四章董事
第五十三条董事由股东会按照本章程的规定，在股东推荐的人选中选举产生。

董事每届任期3年，连选可连任。

董事自股东会选举通过时开始就任，至股东会罢免/改选议案通过时或者董事会批准辞职申请时结束。

法律、行政法规和本章程另有规定的除外。

第五十四条董事在任职期间，可以向董事会提出辞职。

发生董事辞职将导致董
事会成员少于法定最低人数的，该董事必须履行职责到改选的新董事接任时止。

第五十五条董事应当按照法律、行政法规和本章程的规定，亲自履行职责，不得委托其他非本公司董事的人员代为履行职责。

董事连续2次未能亲自参加董事会会议，也不委托其他董事参加董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会可以采用决定的形式提请股东会罢免/更换该董事。

第五十六条董事应当对公司尽其善良、勤勉、注意之义务。

董事不得利用职权侵占公司财产、收受贿赂或者其他非法收入。

第五十七条董事不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户储存；
（三）违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会批准，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反本条第一款规定所得的收入应当归公司所有。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十八条本章第五十六条、第五十七条的规定，适用于监事、总经理、副总经理等其他高级管理人员。

第十五章董事会
第五十九条公司设董事会，由董事（请填写准确数字）人组成。

其中：在股东（填写一个准确的股东名称/姓名）推荐的人选中选举产生（请填写准确数字）人；在股东（填写一个准确的股东名称/姓名）推荐的人选中选举产生（请填写准确数字）人；（说明，可以继续列明推荐董事的股东）。

第六十条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责经营管理公司的事务。

董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，交股东会审议、批准；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，交股东会审议、批准；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，交股东会审议、批准；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，交股东会审议、批准；
（八）制订股东、董事与公司之间的关联交易方案，交股东会审议、批准；
（九）决定聘任或解聘总经理。

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人、技术负责人，决定其报酬事项；
（十）决定单次金额低于净资产10%（以最近期的财务报告显示的数据为准）以下的财产处置方案，包括但不限于使用公司财产进行投资、设定担保、租赁以及抛弃或赠与或捐献等，达到10%的，必须交股东会审议、批准；
（十一）在不导致董事人数低于法定人数的前提下，批准董事辞职；
（十二）决定公司内部管理机构、分公司的设置；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）决定公司员工的工资报酬方案；
（十五）决定聘请或者解聘承办公司审计业务的中介机构；
（十六）制订修改本章程的草案，交股东会审议、批准；
（十七）法律、行政法规和本章程授予的其他职权。

第六十一条董事会通过召开董事会会议作出生效决议、决定的形式，行使本章程规定的职权。

第十六章董事长
第六十二条董事会设董事长一人，由董事会在股东（填写一个准确的股东名称/姓名）推荐的董事中）选举产生。

董事长每届任期为3年，连选可连任。

董事长自董事会选举通过时开始就任，至董事会罢免/改选议案通过时或者批准其辞职申请时结束。

第六十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在董事会休会期间，在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（五）本章程以及董事会授予的其他权利。

第六十四条董事长对董事会负责。

公司的经营情况以及其他董事会认为有必要了解的情况，应当由董事长本人或其委托人向董事会作出报告。

第十七章董事会会议
第六十五条董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。

定期会议每年上半年、下半年各召开1次，临时会议可以不定期召开。

有以下情形之一的，应当召集、召开董事会临时会议：
（一）达到三分之一的董事提议的；
（二）监事提议的；
（三）单独或合并持有10%及以上表决权的股东提出或支持的；
（四）总经理书面提议的；
（五）其他董事长认为必要的情形。

第六十六条董事会会议，由董事长召集和主持。

董事长没有履行本条第一款规定的职责的，由全体董事过半数推举的董事履行；董事不能召集和主持的，由监事召集和主持。

第六十七条董事会召开定期会议的，会议召集人应当于会议召开10日以前通知全体董事、监事；召开临时会议的，应当于会议召开2日以前通知全体董事、监事。

会议通知的内容应当包括：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议待审议、表决的事项；
（三）其他需要通知的内容。

必要时，会议议题材料与会议通知一并送达全体董事、监事。

第六十八条召开董事会会议，应当有超过三分之二（不包括三分之二）的董事参加；否则，董事会作出的决议、决定不生效。

董事不能亲自参加的，可以出具授权委托书委托其他董事代表其参加和表决。

但，一位董事不得同时接受二位董事的委托。

本条第一款所述的人数包括委托其他董事的董事人数。

第六十九条除非发生特殊情况外，董事会会议应当采用现场会面的形式召开。

第七十条董事会实行合议制。

每一董事平等地享有一票表决权。

董事可以采用书面或举手的方式表决。

每位董事在行使表决权时，只能采用赞同、反对、弃权三种形式之一。

第七十一条董事、监事在董事会会议上的发言内容不受限制。

但，与会议审议、。