华北高速公路股份有限公司关联交易内部控制制度

华北高速公路股份有限公司
关联交易内部控制制度
为规范关联交易运作，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，制定本制度。

旨在使本公司在涉及关联交易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

第一条公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和其他股东的利益为根本。

第二条公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，定义关联交易及关联人。

第三条按照《公司章程》的规定，董事会有权决定以下标准的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。

上述两项的交易金额如在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。

如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。

如会议主持人需要回避的，副董事长或其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。

股东对是否
应当回避发生争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。

第六条公司控股子公司在发生交易活动时，由子公司相关负责人审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批，并按照《子公司管理暂行办法》的要求，及时上报母公司。

第七条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1.重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上的关联交易，与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
2.独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，如果独立董事针对重大关联交易提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第八条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不进行审议并作出决定。

第九条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第十条公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第十二条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。