农大科技61013099

深圳中国农大科技股份有限公司 内部控制手册 （2012 年版） （ 共三册第一册） 深圳中国农大科技股份有限公司
内部控制手册（2012年版） （共三册） （经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）
目 录
引言 (3)
第一册股份公司....................... 5-38
第一章总则 (5)
1.1.手册编制的目的和意义 (5)
1.2.手册的适用范围 (5)
1.3.手册编制的依据 (6)
1.4.手册编制的原则 (6)
1.5.手册编制的特征 (6)
1.6.手册的管理 (7)
1.7.手册的维护与监督 (7)
第二章内部控制基本原则 (7)
第三章内部控制组织机构 (9)
第四章内部控制执行与考核 (9)
第五章内部控制基本框架 (11)
5.1.内部环境 (10)
5.2.风险评估 (19)
5.3.控制活动 (29)
5.4.信息与沟通 (31)
5.5.内部监督 (33)
第二册山东北大高科华泰制药有限公司业务流程手册..33-92 第三册江苏国农置业有限公司业务流程手册....93-127
深圳中国农大科技股份有限公司
内部控制手册
（共三册第一册）
引 言
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）系经深圳市人民政府以深府办[1989]1049号文批准，在原招商局蛇口工业区汽车运输公司基础上改组设立的股份有限公司。

企业法人营业执照注册号为蛇企法字00113号。

1991年1月14日，本公司股票获准在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000004。

股份公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及深圳证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司内部控制，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。

2011年，股份公司开展了以风险识别为导向的内部控制体系建设，旨在梳理和优化内部控制体系，搭建全公司相对统一的内部控制平台,以确保在合规的基础上进一步提升整体内部控制水平。

《深圳中国农大科技股份有限公司内部控制手册》（以下简称“本手册”）是按照《企业内部控制基本规范》及应用指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规范指引及文件要求编制，共分为三册，第一册为股份公司内控手册（包括对股份公司手册编制的目的和意义、手册的管理与维护等内容进行说明，涵盖公司治理层面、信息层面），第二、三册分别为被纳入内控建设的控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司、江苏国农置业有限公司（包含子公司各类业务流程层面）。

第一章总则
1.1手册编制的目的和意义
随着股份公司规模不断扩大、经营领域不断拓展和市场竞争日益加剧，以及国家各部委、外部监管机构管控力度的不断加强，为进一步强化股份公司内部控制，提升风险管理水平，实现持续健康发展，股份公司特编制《内部控制手册》（以下简称“《手册》”），作为股份公司建立、执行、评价及维护内部控制与风险管理体系的指导和依据。

本手册是在总结股份公司多年的管理经验以及借鉴其他优秀企业管理经验基础上编制而成，是管理经验的沉淀和提炼。

同时借助与外聘咨询顾问的合作，将先进的内部控制、风险管理和流程管理理念融为一体，在推动股份公司业务标准化、规范化运作的基础上，为进一步优化内部控制体系奠定基础。

通过编制《手册》，建立一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为股份公司内部控制体系建立、运行、监督、评价和维护提供指引和依据，确保股份公司内部控制体系在意识和行为上统一。

1.2手册的适用范围
适用于股份公司及各全资、控股子公司，参股公司可根据企业实际情况参照执行。

1.3手册编制的依据
本手册的编制遵循财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》(以下简称《基本规范》)以及《企业内部控制应用指引（以下简称《应用指引》）、《企业内部控制评价指引》（以下简称《评价指引》）和《企业内部控制审计指引》（以下简称《审计指引》）；深交所发布的《上市公司内部控制指引》《企业管制常规守则》；借鉴《COSO内部控制整体框架和《COSO 企业风险管理整体框架》。

1.4.1先进性与实用性相结合
本手册参考国内、国际先进的内部控制与企业风险管理理论、国内外大型企业集团的风险管理与内部控制实践，立足于股份公司自身的战略目标和管理特点，力求与现有的管理程序相衔接，充分考虑实际管理工作的可行性与可操作性。

1.4.2方法论与操作性相结合
本手册的内容涵盖内部控制体系的各个要素和环节，对股份公司及各子公司建立和运行内部控制体系提出了一套完整的方法论和指导原则，针对风险识别、风险评估、风险控制、内部控制评价等基础工作，制定了具体的操作指引和工作模版。

1.4.3继承性与包容性相结合
本手册与股份公司现行的管理制度体系相结合，力求与其他制度相融合，对于已不适用的管理制度，应对照本手册的规范要求及时修改、完善。

1.1.4满足外部监管与提升内部管理相结合
股份公司的内部控制既要为战略目标实现提供合理保障，又要满足财政部、证监会等监管部门的监管要求。

本手册的编制以满足外部监管要求为出发点，以提升股份公司内部控制水平为落脚点，兼顾内外部的风险管理与内部控制的要求。

1.5手册编制的特征
1.5.1贯彻风险预控的管理理念
本手册贯彻以风险为导向的内部控制理念，强调事前控制和过程控制，在构建良好的内部环境基础上把管理风险作为内部控制的驱动，将业务活动所对应的风险以风险控制文档的形式进行提炼，实现风险预控和标准化管理。

1.5.2现有管理体系的融入与整合
本手册以风险管控为主线，将管理理念和企业文化贯穿其中，要求股份公司及各子公司从风险的视角出发，将内部控制的原则、方法与管理制度、流程建设紧密结合，形成相互融合、协调一致的内部控制有机整体。

1.5.3具有广泛适用性和前瞻性
本手册借鉴国际通行的风险管理与内部控制框架中的基本要素，建立各项业务流程，规范内部控制行为，提供操作指引，在覆盖股份公司现有业务活动的同时，
对未来一定时期股份公司业务发展的需求提供指南。

1.5.4具有强制性和约束性
本手册明确股份公司建立内部控制体系及框架所遵循的标准，规范各层级的管理与业务控制活动，既适用股份公司治理层的控制，又适用经营管理层面的控制，具有广泛的约束性，经批准发布，股份公司及各子必须严格执行。

1.5.5局限性
本手册所涉及的范围与内容基于现行的内部控制措施、相关交易和资料信息。

提供在某一时段上有关现状、风险及内部控制的信息。

对内外等未知因素变化可能造成的影响，本手册无法预测和涵盖。

股份公司应及时对手册进行动态的维护和更新。

1.6手册的管理
1.6.1 管理与保密
股份公司审计部对本手册进行管理，保证其有效、完整、统一和适用。

本手册是股份公司重要文件，属公司机密。

使用者应按相关保密要求正确使用，未经批准，不得复制，不得对外泄露。

1.6.2 编写与发布
本手册由审计部负责组织编写，总裁办公会议审议，董事会审计委员会审定，经董事会批准，发布执行。

1.6.3 发放与使用
本手册须按发放范围统一发放。

发放范围由审计部提出，经分管副总裁批准发放。

发放范围一般包括内控体系覆盖范围及特殊使用者。

使用者应按照规定妥善保管和使用。

1.7 手册的维护与监督
本手册的修订、换版等日常维护由审计部负责。

审计部应根据相关法律法规的规定、内外部审计对内部控制的评价、内控管理中出现的问题、各部门和子公司反馈的意见及建议等，对本手册进行修订，经总裁批准发布执行。

各子公司应指定专职管理部门负责本单位手册的日常管理和维护。

对本手册日常
使用过程中发现的问题，应及时反馈股份公司审计部。

审计部应及时掌握本手册
的使用情况，并采取有效措施确保本手册实用性。

第二章内部控制基本原则
2.1 合规性原则
严格遵照国家的法律、法规和政策，遵照中华人民共和国财政部等五部委制定的《基本规范》和配套《指引》。

2.2 全面性和重要性结合原则
涵盖各级组织、机构和岗位人员的各项业务活动过程，重点加强重大事项、重要
业务和重要岗位的风险管理及内部控制。

2.3 统一性和分级管理相结合原则
根据业务实际，强调建立股份公司及各子公司相对统一的内部控制体系，实施各
层级企业分级管理，统一对股份公司负责。

2.4 制衡性和效率相结合原则
按照股份公司管控定位，兼顾运营效率，在治理结构和内部管理中形成相互制约、
相互监督的机制。

2.5 动态适应原则
适应经营规模、业务范围及面临的风险，并随之作动态调整。

2.6 独立性原则
专职机构和岗位人员在评价及报告时应当客观、独立。

2.7 成本效益原则
权衡实施成本和预期收益。

第三章内部控制组织机构及职责
3.1.1 股份公司董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的建立健全和有
效实施。

董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制体系设计的有效性，监
督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关
事宜等。

监事会是内部控制的监督机构，负责对董事会建立与实施内部控制进行
监督。

经理层是内部控制的执行领导机构，负责组织领导企业内部控制的日常运行。

3.1.2 股份公司审计部是内部控制体系的归口管理部门，负责组织内部控制体
系的建立和日常维护以及监督工作；股份公司审计部是内部控制体系评价的归口管理部门，负责组织评价工作。

3.1.3 股份公司各部门是内部控制的执行部门，负责内部控制各项制度及流程
的执行，负责归口管理业务的内部控制建立和自我监督评价工作。

3.2 所属单位组织机构及人员配置
各子公司董事会、监事会、经理层分别是其内部控制体系的决策机构、监督机
构和执行机构。

各子公司应当成立或指定内部控制专职机构，配备专职岗位人员。

专职岗位人员应当具备相关知识、具有一定的工作经验和良好协调能力，具有中
级及以上职称或职业资格，熟悉经营管理和生产、工程、财务、审计等业务流程。

第四章内部控制执行与考核
4.1 执行要求
4.1.1 股份公司及各子公司应当遵循内部控制标准要素要求，制定本单位的《手册》。

4.1.2 股份公司及各子公司都应当按照《手册》制定方案和计划，开展内部控
制监督评价，利用检查监督评价的成果，制定和完善各类管理制度及业务流程并
贯彻执行。

4.1.3 股份公司及各子公司应组织财务、审计等内外部专业人员参与内部控制
监督评价，采取定性和定量相结合的方法，提高监督评估结果的准确性。

4.1.4 内部控制专职机构在进行内部控制监督检查及评价时有权查阅、复制有关资料，要求调查和评价对象做出说明和解释，并对相关信息保密。

4.1.5 股份公司及各子公司应当充分利用信息技术，提高内部控制水平。

4.1.6 股份公司内部控制工作要点和计划一经下达，各子公司应当组织实施。

4.1.7 股份公司各部门及各子公司应按照股份公司规定格式及内容要求报送年度《内部控制自我评价报告》，客观反映本部门、本单位内部控制情况。

4.2 评价与考核
4.2.1 股份公司将各子公司内部控制评价结果纳入绩效考核体系。

4.2.2 各子公司将所属单位的内部控制评价结果纳入绩效考核体系。

第五章内部控制基本框架
股份公司依照《基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督的内部控制的五要素，建立股份公司内部控制基本框架，并据此在公司层面和流程层面识别相关的风险，制定控制措施。

5.1.内部环境
5.1.1概念
内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、发展战略、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

5.1.2关注重点
组织架构
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，建立健全法人治理结构，设立董事会及其下属专门委员会，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡；
　结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力和责任落实到各责任单位。

子要素关注重点
人力
资源
制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。

企业文化
加强文化建设、培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导团队协作。

内部审计
设置独立的内部审计机构，配置充分和能够胜任的人员，赋予内部审计。

（以上关注重点的设定遵照《基本规范》第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十八条、第十九条，以及《应用指引第1号-组织架构》、《应用指引第2号-发展战略》、《应用指引第3号-人力资源》、《应用指第4号-社会责任》、《应用指引第5号-企业文化》、《评价指引》。

）
5.1.3控制措施
5.1.3.1组织架构
1）治理结构
1-1）依法成立董事会
股份公司根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）制定公司章程、《董事会议事规则》。

根据《公司章程》公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立非执行董事。

董事会设董事长一名，副董事长一名，任期三年，可以连选连任。

股份公司董事会下设五个专门委员会，公司董事会及专门委员会严格按照《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》开展工作。

股份公司《公司章程》规定董事的任职资格。

公司慎重地选择董事及各专门委员会成员的人选，在股东大会上通过投票表决选举产生董事。

董事具有丰富的行业知识、管理经验，独立董事具有较高的威望和资历。

1-2）建立独立董事制度
股份公司依照相关法律法规和《公司章程》，制定《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》，明确独立董事的工作职责，建立股份公司相关方与独立董事的汇报、沟通机制。

独立非执行董事包括教授级高级会计师等。

1-3）设立董事会专门委员会
股份公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

董事会的专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少一名独立董事为会计专业人士。

董事会的专门委员会主要职责是为董事会的决策提供支持。

专门委员会的董事依照议事规则分工侧重研究某一方面的问题，不对提案做出表决，同时对公司管理水平的改善和提高提出建议。

各专门委员会对董事会负责，审议的议案提交董事会审议表决。

1-4）定期召开董事会会议
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

《公司章程》规定，经董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总裁或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

1-5）依法成立监事会
股份公司根据《公司法》及《公司章程》制定《公司监事会议事规则》。

监事会由4名成员组成，其中职工代表监事不得低于监事会成员的三分之一。

监事会依照监事会议事规则履行对公司财务状况、董事会履职情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务行为进行监督。

监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责
召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会
议。

1-6）保持独立性
董事会和监事会独立于管理层，对管理层的决策提出意见和建议，并听取经理层汇
报，监督董事会决策的贯彻落实，有权询问和详查公司的经营活动，并在认为必要
时采取适当的行动。

1-7）设置董事会秘书处
股份公司设董事会秘书处,并依据《公司法》、《上市公司董事会秘书工作指引》、《公司章程》，制定《董事会秘书工作规则》，明确董事会秘书的任免条件及程序、
职责要求、考核与奖惩规定等。

1-8）保持与内、外部审计师的沟通
《公司董事会审计委员会议事规则》规定审计委员会应保证单独与财务总监、会计人员、内部审计师和外部审计师会面的频率和时间，研究讨论财务报告流程、内部控制，以及对管理层绩效的合理性等问题。

董事会/审计委员会和监事会应每年审核内部和外部审计师的工作范围。

董事会/审计委员会及时回应外部审计师给予经理层的《审计情况说明函件》。

2）组织机构
2-1)符合发展战略和公司管控要求
●股份公司经营管理实行分级授权，权责统一，逐级负责；股份公司的行政管理、
业务管理实行公司、下属单位的多级管理体制。

股份公司组织机构编制管理遵循
“有利于加强经营管理，建立信息畅通、反应灵活、适应公司发展和市场环境变
化的运行机制”的原则。

● 设置科学制衡的职能机构
股份公司通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制
管理决策机构、管理机构、执行机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管
理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。

●明确岗位职责，分离不相容岗位
股份公司编制岗位职责说明，定期组织员工开展岗位培训，使员工清楚其行为要达到的目标及自己的职责与他人的职责如何相互影响。

股份公司制定《业绩考核办法》，对各级员工的业绩进行考核，并及时将考核结果
反馈被考核人，检查各级员工对职责的理解和绩效设计的有效性。

股份公司通过内部控制体系建设工作，梳理现行岗位分工情况，识别不相容岗位，
采取适当的措施以避免潜在的风险。

●权限体系的分配
股份公司结合业务管理流程制定《权限指引表》，规范了审批程序和权限，同时制
定《权责管理守则》，从授权范围、对象、形式、权限管理等方面做出了规范，严
禁越级办理。

●母子公司的管控
●为确保母子公司组织架构运行的合规有效，股份公司在母子公司组织架构的设置上建立了业务、资产、财务、人员和机构等方面的管理系统。

●股份公司制定《子公司管理制度》，通过委派的股东代表、董事、监事及产权代表需要上报任职公司的重大事项范围、上报程序、处理程序等方面进行规范。

2-2)满足内部控制管理要求
股份公司的内部控制体系管理架构分为：决策、管理、执行、监督四个层级。

2-3)符合内外环境要求的组织架构
股份公司组织架构的设立充分考虑了公司所处的市场环境、行业特征和经营规模。

通过分级管理的组织结构和员工岗位的职责描述对报告关系进行清晰的定义。

职能部门向上级请示、报告工作，要先按照公司领导的工作分工向分管领导请示、报告，再根据请示报告类别，按照职务层级或业务层级管理体制向对口的上级请示、报告。

正常情况下不得越级请示、报告工作。

制定规范的政策与办法，建立报告途径。

采取集中管控方式，有利于统一行动和对环境的变化迅速作出反应。

3）组织架构的评估调整
股份公司制定机构编制管理程序，明确劳资社保部为机构编制业务的归口管理部门，各子公司人力资源部为本单位机构编制业务归口管理部门，并明确界定股份公司和各子公司机构编制管理的范围。

根据公司经营或发展战略的需要及外部环境的变化，评价现有组织结构的合理性，提出改进建议并报上级审批。

对机构编制调整，进行充分调研论证，按照规定程序经审批后实施。

5.1.3.2战略管理
1）战略制定管理
股份公司董事会战略委员会依照《董事会战略委员会议事规则》履行其职责。

股份
公司审计部，依照《深圳中国农大科技股份有限公司战略管理办法》，负责管理
战略目标、战略规划与业务计划的制定与调整程序，以及战略的实施与评价管理办
法的实施。

为科学制定发展战略，股份公司战略制定综合分析内外部因素对发展
战略的影响，并组织企业内外管理、投资、财务、营销、技术和法律等方面的专家
对战略规划草案进行评审。

各子公司的战略规划依照股份公司审议通过的战略规划编制,并提交各子公司董
事会审核，上报股份公司进行专题评审。

2)战略实施管理
股份公司通过组织有关部门制定年度生产经营计划、编制全面预算等方式，将总体
战略分解到股份公司各部门、子公司，并纳入年度绩效考核。

编制《三年滚动发展
战略》落实中长期发展战略。

通过培育与战略匹配的企业文化，保证战略得以有效
地贯彻实施。

3）战略调整管理
股份公司依照《战略管理办法》，对战略制定与实施采取事前、事中和事后评估机制。

股份公司定期收集汇总《战略执行情况报告》，组织进行实施情况评价，编制《公
司发展战略调整建议》，提交总裁办公会和董事会进行审议，董事会根据企业发展
需要、对内外部环境发展趋势的判断对调整建议进行审议。

5.1.3.3人力资源
根据公司的总体战略，股份公司编制了包括招聘、培训、考核、薪酬、职务晋升
等一系列人力资源管理制度，并每年进行评估和调整，使之能够有效地支持公司发
展战略的实施。

1）人才引进机制
根据人力资源的结构层次，股份公司根据不同类别人员的特点、岗位职责和知识技能实
施分类引进机制和管理方法指导和规范人才引进。

股份公司每年对人力现状的进行统计和评估，制定人力资源总体规划，以防止人力资源
缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全的风险。

股份公司在选拔任用或招聘关键岗位的人员时，通过核查人事档案、与其任职单位考核
等方式对其诚信与道德价值观、技能资格水平等多方面进行综合考察和重点审核。

对
频繁更换工作和职业背景相差很大的候选人，进行了仔细核查。

股份公司通过组织开展竞聘或招聘活动，对关键岗位和紧缺人才进行选拔。

招聘程序一
般包括资格初审、专业知识和素质测评、用人部门审核、分管领导审核等程序。

2）人力资源开发机制
2-1）培训
股份公司制定公司培训管理办法等相关规章制度，并下达培训工作计划，有针对性地组
织业务和知识培训，确保员工技术素质和业务能力达到岗位要求。

公司注重对经营管理
者的培养，通过针对性培训、轮岗交流、基层锻炼等形式提高管理者素质。

3）人力资源的使用
3-1）合规管理
股份公司严格执行国家《劳动合同法》，建立劳动用工的管理制度，规范劳动合同管理。

3-2）绩效考核
股份公司针对高级管理人员、中层及以下管理人员、基层人员分别制定考核制度，形成较为系统、规范的绩效考核评价体系，对员工履行职责、完成任务的情况实施全面、客观、公正、准确的考核，并以此作为确定员工薪酬、奖惩及任用的依据。

3-3）薪酬体系
股份公司依照《劳动法》，以按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则设置薪酬体系，
以体现公平性和竞争性；《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，董事会薪酬
与考核委员会的主要职责中包括“研究公司的工资、福利、奖惩政策和方案，向董。