整理大股东及其一致行动人

合集下载

一致行动人认定标准

一致行动人认定标准一致行动人是指在法律上相互独立的企业或个人，通过协议或默契等方式，在特定业务或交易中采取统一行动的人。

在投资领域，一致行动人常常以联合收购、联合持股等方式出现，成为公司治理中的一个重要概念。

本文将就一致行动人认定标准的几个方面进行探讨。

1. 一致行动的目的和方式一致行动的目的通常是加强合作、优化资源配置、实现共同利益等。

具体表现为：通过联合持股、联合收购等方式实现共同投资；通过合作研发、共享资源等方式推动技术创新；通过集中采购、联合销售等方式优化市场布局等。

一致行动的方式主要包括协议、备忘录、口头承诺等方式达成共识，有时也通过指定代理人等方式行使表决权等。

2. 共同持有的权益比例对于一致行动人之间共同持有的权益比例，通常要求至少满足一定比例才能被视为一致行动人。

具体比例的认定标准会根据不同的国家和地区的法律法规以及监管政策而有所不同。

一般来说，如果一家公司被两个或多个企业或个人共同持有一定比例以上的股份或表决权，这些企业或个人便可能被视为一致行动人。

例如，在某些国家和地区，如果两个或多个企业或个人共同持有某公司30%以上的股份或表决权，这些企业或个人便可能被视为一致行动人。

需要注意的是，在认定一致行动人时，除了考虑共同持有的权益比例外，还需要考虑其他因素，如持股方式、投票权、管理权等。

3. 控制关系一致行动人之间是否存在控制关系是一个重要的认定标准。

如果两个或多个企业或个人能够在法律上或事实上控制某公司的重大经营决策，那么这些企业或个人便可能被视为一致行动人。

控制关系包括但不限于以下几种情况：两个或多个企业或个人共同持有某公司一定比例以上的股份或表决权；一个或多个企业或个人通过协议或其他方式获得其他企业或个人的股份或表决权；一个或多个企业或个人通过协议或其他方式实质性影响其他企业或个人的经营决策等。

在认定一致行动人时，需要综合考虑共同持有的权益比例、持股方式、投票权、管理权等因素，判断是否存在控制关系。

一致行动人的认定标准文件

一致行动人的认定标准文件一致行动人是指在上市公司股份中，一起采取一致的行动，其目的是实现共同的投资目标的一群人。

一致行动人的认定对于监管部门和投资者来说都具有重要意义，它关系到公司治理的公平性和透明度，以及市场的稳定性。

为了有效地认定一致行动人，监管部门制定了一系列的认定标准，以确保市场的公正和公平。

一、股权比例关联性判断一致行动人的认定首先要判断其股权比例之间是否具有关联性。

监管部门通常认为，当多个股东之间的股权比例大小相差不大，并且存在股票交易关系时，可以视为具有关联性。

比如，若多个股东在同一时间段内通过证券交易所市场进行股份买卖，或者彼此存在内部关系，导致其股权比例存在相对稳定的变动，则可以认定为具有关联性。

二、协议行为和合作意向判断一致行动人通常会通过签订协议或共同声明来表明其之间存在着一致的行动意向。

监管部门在认定一致行动人时，会关注这些协议的存在及其内容。

若多个股东之间签署了一致行动协议，共同决定对上市公司的管理和控制力度，以达到共同投资目标，则可以认定为一致行动人。

此外，股东之间进行多次会谈、协商或合作也可以作为认定的依据。

三、投票权行使方面判断在股东会议上对公司提案的投票行为是另一项认定一致行动人的重要依据。

如多个股东在大部分股东会议上的投票方向一致，并且持有相对较高比例的表决权，则可以视为一致行动人。

此外，即使在某些股东会议上没有一致投票，但多个股东之间可以通过内部协调，协商达成一致的方向，也可以作为判断的参考。

四、社会关系和经济利益上的关联性判断监管部门也会关注一致行动人的社会关系和经济利益上的关联性。

比如，多个股东之间存在家族关系、配偶关系或近亲关系，或者彼此在经济利益上存在交叉或互通关系，都可以视为一致行动人。

此外，一致行动人之间共同参与上市公司的经营管理，并具有一定的控制权和决策权，也可以作为认定的依据。

五、其他的判断标准除了以上几个主要的认定标准外，监管部门还可以根据实际情况考虑其他一些因素来判断一致行动人。

上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引

上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引股东是指持有上市公司股份的法人、其他组织或个人，而一致行动人则是指与股东共同协商、一致行动的人。

在上市公司的股东和一致行动人之中，增持股份行为是一种重要的投资行为，对于公司的发展和股东的投资收益都有着重要的意义。

为了规范上市公司股东及其一致行动人的增持行为，上海证券交易所制定了相应的指引，以促进市场的健康稳定运行。

股东及其一致行动人增持股份行为的指引内容主要包括以下几个方面：信息披露、法律法规遵循、交易方式和市场透明度。

首先，指引要求股东和一致行动人在进行增持股份行为时，必须遵循信息披露的要求，确保市场的公平透明。

在增持之前，股东和一致行动人应当及时向监管部门和上市公司披露相关信息，包括增持的目的、方式、数量等。

同时，他们也需要在公开场合对增持行为进行说明，以便投资者对其行为有一个全面准确的了解。

其次，指引明确股东及其一致行动人在进行增持股份行为时，应当遵循相关的法律法规。

他们必须遵守证券市场法律法规的各项规定，不得利用内幕信息、虚假宣传等手段进行增持操作。

同时，他们也要履行信息披露义务，及时向监管部门和投资者披露增持信息，以保证市场秩序的正常运行。

第三，指引还规定了股东及一致行动人进行增持股份的交易方式和市场透明度的要求。

增持股份行为可以通过买入现有股份、认购新股、行使限制性股票权益等方式进行。

而在交易过程中，应当通过交易所公告、公司公告、信息披露平台等途径进行信息披露，以便投资者及时了解增持情况和市场走势。

同时，增持行为也应当遵循交易所的规则和程序，不得对市场造成异常波动或扰乱市场秩序。

综上所述，上海证券交易所针对股东及其一致行动人的增持股份行为制定了详细的指引，以规范市场行为、维护市场秩序。

在这些指引的基础上，股东和一致行动人必须严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务，通过合法合规的方式进行增持股份。

只有在公平透明的市场环境下，投资者才能真正了解市场动态，公司才能健康稳定地发展。

股份比例的几个临界点

股份比例的几个临界点
股份比例是指一个公司股权结构中不同股东所持有的股份比例。

股
份比例的变化会直接影响到公司治理结构、董事会选举以及股东权益
等方面。

以下是股份比例的几个临界点：
1.控股股东：控股股东拥有公司股份超过50%，是公司的实际控制人，可以对公司的经营和管理产生决定性影响。

控股股东可以通过董事会
选举和股东大会表决控制公司的重要事务。

2.上市公司实际控制人：上市公司实际控制人是指能够对上市公司产生隐性控制或者直接控制的自然人、法人或其他组织。

上市公司实际控
制人与控股股东不完全一致，但通常情况下实际控制人也是控股股东。

3.过半数股东：过半数股东是指在公司股权结构中掌握50%以上的股份的股东，拥有公司最终决策权。

过半数股东可以通过表决决定公司的
重大事项，例如选举董事、修改章程、合并收购等。

4.一致行动人：一致行动人是指自然人、法人或者其他组织，根据协议或者其他安排，协同行动以谋求对上市公司的控制或者共同投资或者
其他目的而约定的人。

一致行动人的存在可以形成联合控股的局面。

5.限售股东：限售股东是指在公司股权结构中，拥有一定数量的股份，但在一定时期内不能进行转让的股东。

限售股东要比普通股东对公司
的控制力有所减弱，但有时候限售股东也会成为公司的实际控制人。

“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用

“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用■上海办公室杜晓堂一致行动是各国或地区上市公司收购立法中重点监管的行为，也是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分，它直接关系到上市公司收购信息披露的公开、公正和公平。

在实践中，收购方为了规避法律法规的规定，逃避信息披露或要约收购等法定义务，往往通过非关联化的处理，由多个收购主体出面共同采取行动，每个收购主体购买低于法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到既逃避义务又控制上市公司或实现利益输送的目的。

为了打击上述规避法律法规的行为，各国或地区证券市场关于“一致行动”和“一致行动人”的法律制度应运而生，凡被认定为实施“一致行动”的“一致行动人”，则以各个一致行动人合并计算的收购比例作为其履行法定义务的判断标准，同时在一般情况下也将被视为具有关联关系。

从相关法律制度的逻辑性和适用性上分析，一致行动（一致行动人）制度是连结关联关系（契约关系）制度和信息披露（要约收购）制度的中间环节。

对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，立法关于关联关系的界定和契约构成的界定直接影响对一致行动和一致行动人的判定；推而进之，一致行动和一致行动人判定的结果则既引发了相应的信息披露或要约收购义务，也是反过来判定关联关系的基本依据。

一、海外证券市场对“一致行动人”的界定“一致行动”（Concerted）和“一致行动人”（Persons Acting in Concert）的概念最早出现在英国的《伦敦城市守则》（London City Code）中。

《伦敦城市守则》是在1968年3月27日由证券交易所与英格兰银行及其他金融机构商议后推行的，虽然它仅是交易所的建议，在法律上并无强制能力，但作为处理上市公司收购的一套规则，该规则被英国证券市场普遍接受和遵守，并对其他国家证券市场的收购制度产生了深远的影响。

根据《伦敦城市守则》的规定，“一致行动人”系指为根据正式或非正式的协议或默契，积极地进行合作，通过其中任何人取得目标公司股份以获得或巩固对目标公司控制权的人。

一致行动人协议的相关法条

一致行动人协议的相关法条【最新版】目录1.一致行动人协议的定义与概念2.一致行动人协议的主要内容3.一致行动人协议的法律规定4.一致行动人协议的案例分析5.一致行动人协议的注意事项正文一致行动人协议是指两个或多个股东或其他投资者，在证券交易和股东投票权行使过程中，通过协议约定各方在一定范围内行使表决权、投票权或其他相关权利的协议。

这种协议在我国资本市场中较为常见，旨在实现合作共赢，提高投资者在公司决策中的话语权。

一致行动人协议的主要内容包括以下几个方面：1.协议各方的基本信息，包括名称、住所、持股比例等；2.协议的效力范围，即在一定范围内行使表决权、投票权或其他相关权利；3.协议的表决方式，即各方在一致行动人协议框架下如何进行表决；4.协议的生效条件和终止条件；5.协议各方的违约责任及赔偿方式；6.其他需要约定的内容。

在法律层面，一致行动人协议受到《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规制。

根据《公司法》第二章第四节“股东权益”的相关规定，股东有权按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权。

而一致行动人协议在一定程度上改变了这一规定，使得投资者能够通过协议约定的方式行使表决权。

需要注意的是，一致行动人协议的约定不能违反法律、行政法规的强制性规定，否则将被视为无效。

在实际操作中，一致行动人协议的案例屡见不鲜。

例如，A 公司和 B 公司分别为某上市公司的第一大和第二大股东，为了提高在公司决策中的话语权，A 公司与 B 公司签订了一致行动人协议。

在协议的框架下，A 公司和 B 公司在股东大会、董事会等场合行使表决权时将保持一致。

这样的做法有助于两家公司共同实现公司战略目标，提高在资本市场的竞争力。

在一致行动人协议的签订过程中，需要注意以下几个方面：1.确保协议内容符合法律法规的规定，避免因违法导致协议无效；2.明确协议各方的权利和义务，避免因约定不明导致纠纷；3.注意协议的生效条件和终止条件，确保协议能够按照预期发挥作用；4.设定合理的违约责任及赔偿方式，以保障协议的履行。

一致行动人的认定标准文件

一致行动人的认定标准文件摘要：1.引言2.一致行动人的定义与概念3.一致行动人的认定标准4.一致行动人的认定程序5.一致行动人的法律责任6.结论正文：【引言】随着我国资本市场的快速发展，证券交易中的信息披露和监管越来越受到重视。

在一系列信息披露制度中，一致行动人的认定和监管成为重要的环节。

本文旨在解析一致行动人的认定标准文件，以帮助相关人员更好地理解和遵守相关规定。

【一致行动人的定义与概念】一致行动人是指在上市公司收购、合并、分立、增发、减持等过程中，通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为人。

简单来说，即通过某种方式共同影响上市公司决策的自然人、法人或其他组织。

【一致行动人的认定标准】根据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规，一致行动人的认定标准主要包括以下几点：1.共同拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30% 以上；2.共同享有表决权的股份达到该公司已发行股份的30% 以上；3.协议、其他安排等方式共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为人。

需要注意的是，一致行动人认定不仅限于自然人之间、法人之间或自然人与法人之间，也包括同一实际控制人控制的不同主体之间的一致行动。

【一致行动人的认定程序】一致行动人的认定程序主要包括以下几个步骤：1.相关当事人主动申报：在收购、合并、分立、增发、减持等过程中，相关当事人应主动向证券交易所申报一致行动人关系；2.证券交易所审核：证券交易所在收到申报材料后，对申报材料进行审核；3.证券交易所作出决定：证券交易所根据审核结果，作出是否认定为一致行动人的决定；4.相关当事人申请复议：如相关当事人对证券交易所的决定不服，可以向证券交易所申请复议。

【一致行动人的法律责任】一致行动人在信息披露和合规方面应承担以下法律责任：1.信息披露义务：一致行动人应如实报告其共同拥有权益的股份、共同享有表决权的股份等情况，并履行信息披露义务；2.禁止行为：一致行动人不得滥用其表决权，损害公司或其他股东的利益；3.法律责任：如一致行动人未履行信息披露义务或存在滥用表决权等行为，将依法承担相应的法律责任，包括但不限于罚款、暂停表决权等。

关于一致行动人、关联方、股份锁定的法律规定整理

目录⏹ 一致行动人： (2)《上市公司收购管理办法》 (2)⏹ 拥有上市公司控制权： (3)《上市公司收购管理办法》 (3)⏹ 关联方 (3)《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订） (3)⏹ 重大资产重组 (5)《重大资产重组管理办法》（2020年修订） (5)⏹ 借壳标准： (5)《重大资产重组管理办法》（2020年修订） (5)⏹ 发行股份购买资产股份价格 (6)《重大资产重组管理办法》（2020年修订） (6)⏹ 股份锁定期： (6)《重大资产重组管理办法》（2020年修订） (6)一致行动人：《上市公司收购管理办法》第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

股东一致行动人协议书(精选5篇)

股东一致行动协议甲方：__________________________________________乙方：__________________________________________丙方：__________________________________________鉴于：1、甲方、乙方、丙方（以下简称“各方”）系__________________有限公司（以下简称“公司”）股东、创始人，截至本协议签署日，各方合计持有公司______%的股权。

2、为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，各方拟在公司股东会中采取“一致行动”，以共同控制公司。

为此，各方经友好协商，就各方在公司股东会会议中采取“一致行动”事宜进一步明确和承诺如下：一、“一致行动”的目的各方将保证在公司股东会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固各方在公司中的控制地位。

二、“一致行动”的内容各方在公司股东会会议中保持的“一致行动”指，各方在公司股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：（1）共同提案；（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（6）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；（9）在各方中任何一方不能参加股东会会议时，应委托其他各方中一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；（10）共同行使在股东会中的其它职权。

三、“一致行动”的方式如果一方拟就公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时，须事先与其他各方进行沟通协商，在取得一致意见后，以一方或各方名义向股东会提出议案；在公司召开股东会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权。

上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引

上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引摘要：一、引言二、上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份的规则1.适用对象2.增持股份的程序3.信息披露要求三、股东及其一致行动人增持股份的监管1.监管措施2.违规处理的办法四、结论正文：一、引言随着我国资本市场的不断发展，上市公司股东及其一致行动人增持股份的行为日益增多。

为了规范这种行为，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“上交所”）出台了《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称《指引》）。

本文将对《指引》的主要内容进行解读，以供投资者参考。

二、上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份的规则1.适用对象《指引》适用于在上交所上市的公司（以下简称“上市公司”）的股东及其一致行动人。

一致行动人是指在上市公司中拥有权益的股东、实际支配上市公司股份表决权的人以及其他符合上交所规定的主体。

2.增持股份的程序上市公司股东及其一致行动人增持股份，应当遵循以下程序：（1）提前披露增持计划：股东及其一致行动人应在增持计划实施前，向上交所提交书面报告，内容包括增持股份的目的、数量、价格区间、期限等。

（2）实施增持：在披露的增持计划范围内，股东及其一致行动人开展增持活动。

（3）完成增持后披露：增持完成后，股东及其一致行动人应在上交所网站披露增持情况，包括实际增持数量、价格、比例等。

3.信息披露要求上市公司股东及其一致行动人在增持股份过程中，应按照上交所的规定，及时、准确、完整地披露相关信息，确保市场公平、公正、透明。

三、股东及其一致行动人增持股份的监管1.监管措施上交所将对上市公司股东及其一致行动人增持股份的行为进行实时监管，主要包括以下措施：（1）强化信息披露监管：对披露的增持计划和实际增持情况开展审查，确保披露内容的真实性、准确性、完整性。

（2）加强市场监控：对异常交易、市场操纵等行为进行严密监控，维护市场秩序。

一致行动人减持规则

一致行动人减持规则
一致行动人减持规则是指对一致行动人（包括投资者及其关联方、一致行动的各个股东、股份托管人等）的股份减持行为进行规范和约束的规定。

具体来说，一致行动人减持规则要求：
1. 一致行动人减持股份时，应当按照证券法的规定履行信息披露义务，并遵守交易所的减持规定。

2. 一致行动人减持股份时，应当在减持前通知其他一致行动人，并按照约定的方式进行减持。

3. 一致行动人减持股份时，不得违反其在上市公司的承诺，不得利用减持股份损害上市公司及其他投资者的合法权益。

4. 一致行动人减持股份时，应当遵守交易所的减持规定，不得违反交易所的监管要求。

总之，一致行动人减持规则旨在规范一致行动人的股份减持行为，防止其利用信息优势、控制优势等进行内幕交易、市场操纵等违法行为，保护中小投资者的合法权益，维护市场的公平、公正和透明。

关于一致行动人协议,你都需要知道些什么？(超级整理,附案例)

关于一致行动人协议，你都需要知道些什么？（超级整理，附案例）先说一下什么是一致行动人。

顾名思义，广义的一致行动人就是指通过协议等方式各方承诺在某些事情上保持一致行动的自然人或法人（法人包括企业、社会组织等）。

一致行动人协议就是记载各方承诺内容的法律文书。

公司股东签署一个一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的”小股东会“。

每次在股东会表决或者协议约定事项进行时，有关各方可以在”小股东会“里面先讨论出一个结果作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者决定事项是否进行。

简单说就是抱起团一致对外。

如果有人没有按照协议约定的一致行动，那他会受到一致行动人协议中约定的违约惩罚。

惩罚可以是法律所允许的任何形式，比如罚金、赔偿股份等。

公司主要股东按一般理解应该是这些股东的股份加起来超过公司总股份的50%，或者他们的对应的股东会或董事会投票权超过50%。

如果这样一伙儿人签署了一致行动人协议，那就是在告诉外界：我们几个联合起来做出的决定将会是统一，无法分裂的，也是代表公司的最终决定（除非重大事项需要更多股权的时候，比如三分之二的股权，具体要看公司章程是如何约定的），其他人可以提意见，但基本也就止于提意见了。

公司治理结构强健，适合做一些长远的业务和布局，有利于战略发展。

不利的是可能外部投资者或者中小股东觉得自己没有话语权而用脚投票。

从股东层面看，如果一致行动人协议中约定是按照各方股份比例的多少来决策的，对持有股份多的人来说是有利的。

如果是按照人头来投票的，则对持有股份少的人是有利的。

另外，如果是上市公司股东在成为一致行动人之前他们各自的股份都没有超过30%，但加起来超过了，则会立刻触发要约收购，这是一个极其重大且后果巨大的动作，详见《上市公司收购管理办法》有关章节，内容太多了我就不转了。

简单说就是这几个股东将公开要约收购该上市该公司其余股东手里的所有股份（最少不低于5%），除非他们向有关部门申请豁免并得到批准。

关于行使公司表决权的一致行动人协议-保护大股东

一致行动人协议甲方：身份证号码：通讯地址：手机号码：乙方：身份证号码：通讯地址：手机号码：丙方：身份证号码：通讯地址：手机号码：（甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单称为“一方”）鉴于各方系有限公司（下称“公司”）的股东。

为了公司长期稳定的发展、提高经营决策的效率，各方同意按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。

为此，经友好协商，各方就公司的股东会和董事会会议中采取“一致行动”有关事宜于年月日在（市、区、县）达成协议如下：第一条“一致行动”的目的各方将保证在公司的股东会和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固各方的共同控制地位。

第二条“一致行动”的内容2.1各方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

包括但不限于：2.1.1 共同提案；2.1.2 共同投票表决决定经营计划和投资方案；2.1.3 共同投票表决制订年度财务预算方案、决算方案；2.1.4 共同投票表决制订利润分配方案和弥补亏损方案；2.1.5 共同投票表决制定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；2.1.6 对公司增加或者减少注册资本作出决议；2.1.7对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；2.1.8修改公司章程；2.1.9共同投票表决聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务负责人等，并决定其报酬事项；2.1.10 在各方中任何一方不能参加股东会及/或董事会会议时，应委托其他各方中的一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会及/或董事会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；2.1.11 共同行使在股东会和董事会中的其他职权。

第三条“一致行动”的延伸3.1 若各方内部无法达成一致意见，则各方应按照方的意向进行表决。

股东一致行动人协议

股东一致行动人协议股东一致行动人协议协议编号：[编号]本协议有效期为：[有效期]本协议由以下各方于[签订日期]签署：[签署方1姓名]（以下简称“甲方”），[签署方2姓名]（以下简称“乙方”），[签署方3姓名]（以下简称“丙方”），……甲、乙、丙等为[公司名称]（以下简称“公司”）股东，为了更好地协调和控制[公司名称]经营决策，现达成以下协议：第一条定义在本协议中，除非另有规定，下列术语应具有以下含义：1.1 “股分”或者“股本”是指每一个协议签署方在公司中持有的股票数量。

1.2 “控股权”是指股分持有人拥有超过公司股分总数50%以上的权利。

1.3 “一致行动”是指协议签署方为推动或者妨碍公司重大决策而对公司进行行动计划时的商议一致性。

1.4 “大股东”是指所有股东中持有股分最多的股东。

1.5 “公司决策”是指涉及公司任何战略、运营、投资或者其它业务运作的具体事项或者管理决策。

第二条允许一致行动甲、乙、丙各方允许，他们将共同协调行动以使其达成一致，并在必须的情况下投票以保持一致。

甲、乙、丙各方允许在任何情况下，除非已经彼此商议一致或者本协议附录规定，否则不应分别采取措施、行动或者协议，直到取得其余各方的共同允许，以达成一致行动，包括但不限于：2.1 在证券交易所场合时，在任何证券发行方面或者变更方面提议或者投票。

2.2 在公司股东大会或者分享会议上提议或者投票任何项议案。

2.3 进行并购交易，重组或者重组公司的实体或者业务。

2.4 明确公司发展方向时进行协调和商议。

2.5 确定董事局和管理层成员的任命和解任等相关事项。

第三条股分质押管理3.1 协定不得单方面减持或者转让标的股分。

3.2 签署方的标的股分采取质押等管理措施，请与[公司名称]股分有限公司签署相关质押协议；若标的股分发生转让，请通过向[公司名称]董事会或者管理机构提出书面申请进行审批。

3.3 如质押发生变化，甲、乙、丙各方应在五个工作日内通知所有协议签署方。

上市公司股东一致行动人协议范本

上市公司股东一致行动人协议范本甲方：姓名：＿____身份证号：＿____联系地址：＿____联系电话：＿____乙方：姓名：＿____身份证号：＿____联系地址：＿____联系电话：＿____鉴于甲、乙双方均为上市公司名称（以下简称“公司”）的股东，为了保障公司的稳定发展，增强公司的控制权，提高公司的决策效率，双方经友好协商，就作为一致行动人达成如下协议：一、一致行动的目的双方同意，在处理有关公司经营发展、且需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时保持一致行动，以巩固双方在公司中的控制地位，实现公司的可持续发展。

二、一致行动的范围1、双方应当在公司股东大会、董事会中行使表决权时保持一致。

2、包括但不限于提名、选举或更换董事、监事，审议公司的重大投资、并购、重组等事项，制定和修改公司章程等。

三、一致行动的方式1、在公司股东大会、董事会召开之前，双方应当对相关议题进行充分沟通和协商，以达成一致意见。

2、若双方无法达成一致意见，则以甲方的意见为准。

3、在股东大会、董事会上，双方应按照事先达成的一致意见进行表决。

如一方不能亲自出席会议，应委托另一方代为行使表决权。

四、信息沟通1、双方应及时向对方提供与公司有关的信息，包括但不限于公司的财务状况、经营成果、重大合同等。

2、对于可能影响公司股价或公司决策的重大信息，双方应在第一时间通知对方，并共同商讨应对措施。

五、保密义务双方对在履行本协议过程中知悉的公司商业秘密、内幕信息等负有保密义务，不得向任何第三方披露。

六、违约责任若一方违反本协议的约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。

七、协议的变更与解除1、本协议的变更或解除须经双方协商一致，并签订书面协议。

2、如因法律法规、监管政策的变化导致本协议无法履行或部分无法履行，双方应协商解决。

八、争议解决若双方在本协议的履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

一致行动人的认定标准文件

一致行动人的认定标准文件摘要：一、一致行动人的概念与背景1.一致行动人的定义2.一致行动人在公司治理中的重要性3.我国关于一致行动人的法律法规二、一致行动人的认定标准1.关联关系的界定2.表决权的行使3.实际操作中的认定困境三、一致行动人制度在国际上的实践与借鉴1.国外关于一致行动人的法律法规2.国外一致行动人制度的实践案例3.对我国的借鉴意义四、完善我国一致行动人制度的建议1.明确关联关系的界定2.规范表决权的行使3.强化监管与执法力度正文：一致行动人，是指在某些重要决策上具有共同利益，并采取相同或相近立场行动的自然人或法人。

在公司治理中，一致行动人制度对于维护公司稳定、防止恶意收购具有重要意义。

然而，由于认定标准的不明确，实际操作中往往面临困境。

在我国，一致行动人的认定标准主要散见于《公司法》、《证券法》等法律法规中。

对于关联关系的界定，主要依据公司法中关于控股股东、实际控制人、关联方等概念的规定。

在表决权的行使方面，一致行动人应当共同行使表决权，以实现其共同利益。

但在实际操作中，由于关联关系的界定模糊，一致行动人的认定存在一定难度。

在国际上，许多国家已经建立了一致行动人制度，并积累了丰富的实践经验。

例如，美国、英国等发达国家通过明确关联关系的界定、规范表决权的行使等方式，有效地维护了公司治理的稳定。

这些做法对我国具有一定的借鉴意义。

为了完善我国的一致行动人制度，有必要从以下几个方面进行改进：首先，明确关联关系的界定，以避免关联关系认定的模糊性；其次，规范表决权的行使，确保一致行动人能够按照共同利益行使表决权；最后，强化监管与执法力度，对违反一致行动人制度的行为进行严厉查处。

上交所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》

上交所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》关于修订《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条的通知各上市公司：为进一步规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，本所对《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条修订如下：“第七条相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：（一）上市公司业绩快报或者定期报告公告前10日内，未发布业绩快报的，且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前10日起算。

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（三）本所规定的其他期间。

”上述修订自即日起开始执行，特此通知。

上海证券交易所二○○八年九月二十四日上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引第一条为规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《上市公司收购管理办法》、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本规则。

第二条拥有上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”），自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的行为，适用本指引。

第三条相关股东应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司，由上市公司在次日发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第四条相关股东首次增持比例未达到上市公司已发行股份2%，拟继续增持的，上市公司应当在上述公告中披露相关股东后续增持计划，至少包括如下内容：（一）提出后续增持计划的主体。

（二）后续增持计划实施的安排：应当披露拟继续增持比例（与已增持股份合计不超过2%），后续增持计划实施的时间期限（首次增持日起不超过12个月）、价格区间和投入金额区间等。

上市公司一致行动人协议

上市公司一致行动人协议随着经济全球化和市场化进程的不断加速，越来越多的企业选择联合起来进行业务合作。

而在股权投资领域，一致行动人协议常常被用于规范投资者之间的关系，维护各方合法权益，保障公司长期稳定发展。

一致行动人协议是指，几个股东在同一股权投资计划中联合行动，并且达成一致行动意向和协议的文件。

协议内容包括股东之间的权利和义务，投票方式和比例，以及一致行动的目的和方式等。

在上市公司中，一致行动人协议常常被用于规范大股东之间的关系。

大股东之间的合作与互动，对公司的战略布局、财务状况、人员安排等方面都有着深远的影响，因此需要通过一致行动人协议进行有效约束。

在一致行动人协议中，大股东可以明确各自的权利和义务，规定投票方式和比例，还可以约定在重大事项上必须达成一致意见，从而保障公司的长期稳定发展。

一致行动人协议在投资领域中的应用也非常广泛。

在多数情况下，股权投资者之间的利益是相互关联的，需要通过一致行动人协议进行有效约束，以保证各方的合法权益。

一致行动人协议可以规定股权投资者之间的权利和义务，明确投资目的和方式，规范投票方式和比例等，从而有效维护各方的合法权益，保障投资的安全性和收益率。

在一致行动人协议中，要注意协议的合法性和有效性。

一致行动人协议必须符合法律规定，不能违反国家法律、行政法规和规章制度。

协议中的内容要具有明确性和可执行性，不能含糊不清。

协议的签订需要经过各方的充分讨论和协商，达成一致意见，并且需要有法律专业人士进行审核和备案。

在协议生效后，各方应当认真履行协议的约定，做到言行一致，确保协议的有效性和可操作性。

一致行动人协议是股权投资领域中的重要合作方式，可以有效约束各方行为，维护合法权益，保障公司的长期稳定发展。

在签订协议前，各方应当充分了解协议的内容和含义，确保协议的合法性和有效性。

同时，协议的签订后，各方应当认真履行协议的约定，做到言行一致，确保协议的有效性和可操作性。

上市公司一致行动人披露规则

上市公司一致行动人披露规则
上市公司一致行动人披露规则是指在股份公司中，如果多个股东有共同的利益关系，超过5%的股份，且可能对公司的决策产生影响，那么这些股东就被称为一致行动人。

为了保护股东利益，规范公司管理，上市公司一致行动人披露规则应运而生。

具体来说，上市公司应在信息披露中披露一致行动人的身份、数量、持股比例等信息，并及时更新。

同时，一致行动人需要在公司信息披露平台或证券交易所公开披露相关信息，包括其身份、数量、持股比例等情况，以便公司股东和市场监管机构及时了解。

此外，如果一致行动人进行了增持、减持或转让股份等操作，也应及时披露，以便市场监管和股东了解公司股份的变动情况。

总之，上市公司一致行动人披露规则是保障股东利益、规范公司管理的重要制度，对于促进公司的稳定经营和市场信心具有重要意义。

- 1 -。

公司法一致行动人是什么-

公司法一致行动人是什么?指投资者通过协议其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。

狭义上指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上人也就是联合收购人；广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

公司法一致行动人是什么？简单来说就是为着共同利益并做出一致行动的人，通常我们也可以把他们简单称做合作伙伴，但要细论起来，很多合作伙伴在一些情形里又不能被称作是一致行动人，因此，365小编整理出了一致行动人的几种情形来帮您辨别。

▲一、公司法一致行动人是什么一致行动人：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实的人。

狭义上是指在上市公司收购过程中，联合起来收购一个目标公司股份并就收购事项达成协议的两个或两个以上的人，也就是联合收购（Consortium Offer）人；广义上不仅包括联合收购人，还包括在证券交易和股东投票权行使过程中采取共同行动的人。

▲二、什么情形下是一致行动人在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：(1)投资者之间有股权控制关系。

(2)投资者受同一主体控制。

(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。

(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生影响。

(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。

(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系。

(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。

(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。