中外合资经营企业变更法定代表人有关问题分析
中外合资经营合同相关法律规定
Hope is the faithful sister of doom.通用参考模板（页眉可删）中外合资经营合同相关法律规定在我国境内的中外合资经营企业合同必须适用我国法律，受我国法律的管辖。
在中国境内的外国企业和其他外国经济组织以及中外合资经营的企业，都必须遵守中华人民共和国的法律，它们的合法权利和利益受中华人民共和国法律的保护。
中外合资企业是我国经济社会发展过程中的一种所有制企业，对于我国经济的发展、技术的进步起到了积极的推动作用。
国内外资本要建立相关企业，就必须签订合同。
那么，我国法律中有关中外合资经营合同的规定是怎样的?网的编辑就借着本文为大家援引相关条款。
《中外合资经营企业法实施条例》第十条本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件;所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件;所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
第十一条合营企业合同应当包括下列主要内容：(一)合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍;(二)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模;(三)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定;(四)合营各方利润分配和亏损分担的比例;(五)合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法;(六)采用的主要生产设备、生产技术及其来源;(七)原材料购买和产品销售方式;(八)财务、会计、审计的处理原则;(九)有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定;(十)合营企业期限、解散及清算程序;(十一)违反合同的责任;(十二)解决合营各方之间争议的方式和程序;(十三)合同文本采用的文字和合同生效的条件。
中外合资企业相关问题解答
1.中外合资经营企业的最高权力机构是什么?答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的三十条的规定，董事会是中外合资经营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
2.对中外合资经营企业的董事会的设立有何规定?答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条的规定，中外合资经营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。
董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。
中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
同时，《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》也规定，中外合资经营企业的董事会成员不得少于3人。
董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。
3.中外合资经营企业的董事会会议如何召开?答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三十二条的规定，董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。
董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。
经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。
董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。
4.如中外合资经营企业的股东在合资合同及章程规定期限内不委派董事出席企业董事会，致使企业董事会不能作出有效决议时，应如何处理?答：根据对外贸易经济合作部1998年4月20日颁布的关于印发《关于解决外商投资企业董事不出席企业董事会会议问题的指导意见》的通知的规定，如果企业股东在合资企业合同及章程规定期限内不委派董事出席企业董事会会议，致使企业董事会会议不能作出有效决议，其他股东可依据合资企业合同有关解决争议方式和程序规定，提请仲裁或诉讼解决。
5.对于已批准成立的企业，因严重亏损或其他原因而无法继续经营，确需解散的，且合资、合作一方或数方股东所委派的董事二年以上不出席或不召集董事会会议，致使企业董事会不能作出解散企业的有效决议的，应如何处理?答：根据对外贸易经济合作部1998年4月20日颁布的关于印发《关于解决外商投资企业董事不出席企业董事会会议问题的指导意见》的通知的规定，对于已批准成立的企业，因严重亏损或其他原因而无法继续经营，确需解散的，且合资一方或数方股东所委派的董事二年以上不出席或不召集董事会会议，致使企业董事会不能作出解散企业的有效决议，经其他股东多次书面催告，仍无任何音信的，经中国公证机关公证或律师见证，其他股东可向企业原审批机关申请解散企业并提交下列必要文件：(1)其他股东关于终止合资企业合同及章程的一致申请及有关详情说明;(2)其他股东所委派的董事关于解散企业的一致决议;(3) 其他股东向不出席董事会的董事发出的催告函;(4) 其他股东对其所述有关详情真实性的保证，该保证将注明：该其他股东向审批机关所陈述的有关详情如与事实不符，将由其连带承担一切责任;(5)中国公证机关出具的公证或律师出具的见证文件;(6) 合资企业合同及章程;(7)企业批准证书和营业执照复印件;(8)审批机关要求报送的其他文件。
关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定
对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定第一条为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。
第二条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业，中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。
包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：（一）企业投资者之间协议转让股权；（二）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；（三）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；（五）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；（六）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；（七）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。
未经审批机关批准的股权变更无效。
第四条企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。
依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（以下简称《外资细则》）所规定的设立外资企业的条件。
需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。
公司变更法人的决议
公司变更法人的决议一、引言在商业世界中，公司变更法人的决议是一项重要的法律程序，它涉及到公司的所有权和管理权的转移。
这个决议是公司经营的重要环节，它需要经过严格的程序和合法的程序来实施。
本文将探讨公司变更法人的决议的意义、程序和影响。
二、公司变更法人的意义公司变更法人的决议是公司经营的重要环节，它意味着公司的所有权和管理权的转移。
这个决议的实施可以帮助公司实现以下几个方面的目标：1. 公司战略调整：当公司面临市场变化或内部问题时，变更法人可以帮助公司进行战略调整。
通过变更法人，公司可以引入新的股东或管理层，以实现公司的长期发展目标。
2. 公司治理改进：公司变更法人的决议可以促进公司治理的改进。
通过引入新的法人，公司可以增加公司治理的透明度和效率，提高公司的竞争力和可持续发展能力。
3. 资本运作：公司变更法人的决议可以帮助公司进行资本运作。
通过引入新的股东或合作伙伴，公司可以获得更多的资本投入，以支持公司的业务扩展和创新。
三、公司变更法人的程序公司变更法人的决议需要经过一系列的程序来实施。
以下是一般的程序：1. 决策：公司董事会或股东大会需要通过决议来确定是否进行公司变更法人的决议。
这个决议需要经过多数股东的同意才能通过。
2. 通知：公司需要向相关利益相关方发出通知，包括股东、员工、合作伙伴等。
通知应包含变更法人的原因、目的和影响等信息。
3. 合同签订：公司需要与新的法人签订合同来确保变更法人的顺利进行。
合同应明确双方的权利和义务，以及变更法人的具体细节。
4. 注册登记：公司需要向相关政府机构提交变更法人的申请，并按照法定程序进行注册登记。
这个过程需要一定的时间和费用。
5. 交接工作：公司需要进行相关的交接工作，包括财务、人力资源、业务等方面的交接。
这个过程需要确保变更法人的平稳进行，以避免对公司的经营产生负面影响。
四、公司变更法人的影响公司变更法人的决议会对公司的经营和利益相关方产生一定的影响。
境外企业、合资合作企业、独资企业应注意的有关法律问题.doc
境外企业、合资合作企业、独资企业应注意的有关法律问题-随着改革开放的历史进程和经济全球化的迅速发展，一些外商、港商、台商纷纷来我市投资，对我市的经济发展起到了不可忽视的推动作用。
做为外商来我市投资，最重要的是投资环境和法律环境，人民法院有义务、有责任营造一个良好的司法环境。
2000年至2002年上半年，我庭共审结各类涉外案件106件，通过审判依法保护了各方当事人的合法权益。
在审判实践中，我们感到做为当事人在发生纠纷后，通过法律程序解决了双方之间的纠纷，并不是企业的初衷，而是矛盾发生到必须通过法律程序才能解决。
那么，如何避免打官司，将问题解决在萌芽状态中，使企业的经营发展得以顺利进行，重要的不是通过诉讼，而是通过学会自我保护，做到知法、懂法、用法，以维护自身的合法权益。
作为外商来我市投资的主要形式是通过签订投资合同，成立合资经营企业、合作经营企业、外商独资经营企业，因此，围绕着签定投资合同，主要讲以下几个问题。
一、成立合资、合作企业时应注意的几个问题1、选择合作对象要认真审查其资产状况。
这是合资、合作的前提。
有些外商在选择合作对象时，往往通过中间人的介绍、搭桥，对该企业的信誉、资产状况的可信度，缺乏必要的了解，特别是合作方所承诺的优惠条件也缺乏必要的考证，盲目选择了合作伙伴，造成双方合资、合作后发生纠纷，使企业不能正常运转。
如有的中方企业以固定资产厂房、设备作为投资，但其厂房、设备已向银行抵押贷款，中方企业没有说明真相，外方缺乏必要的考查，以致银行起诉中方企业，因抵押在先，法院只能判决以厂房、设备折抵偿还借款。
还有的企业在合资前，债务负担严重，他们与外商合资、合作成立新的合资、合作公司，原企业仍然具有法人资格，由于原有企业的有效资产全部转移到新的合资、合作企业中，留下的债务由原企业承担，当债权人要求原企业偿还债务时，原企业已无偿还能力，这种情况下，法院亦可执行合资、合作中中方企业的财产或股份，事实上，该企业是一种规避法律，规避责任的行为。
外商投资企业变更经营期限(合资、合作)注意事项
外商投资企业变更经营期限（合资、合作）注意事项一、注意事项：（一）必须将经营期限变更前后的具体年限和营业期限的起止日期表述清楚。
例：经营期限由原来的10年（自1992年2月1日至2002年1月31日）变↑↑（原批准证书上的经营年限）（原营业执照上的营业期限）更为20年（自1992年2月1日至2012年1月31日）。
↑↑（变更后）（变更后，起始日期不变）（二）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第十三条、《中华人民共和国中外合作经营企业法》第二十四条及《中华人民共和国行政许可法》相关规定，外商投资企业的经营期限需要延长的，企业应当在企业经营期限届满一百八十日之前向审批机关提出申请。
此外，《商务部关于外商投资企业申请延期有关问题的意见》第二条规定：企业在经营期届满前三十日内及企业经营期届满后提出申请的，审批机关不予受理。
（三）对照企业原合同、章程，公司是否设有监事？按照新《公司法》要求，公司应有监事制度，需修改合同、章程。
并提供监事委派书、监事身份证明。
*若制定新的合同、章程，建议使用“外资公司合同、章程格式范本”，“上海外资网上办事系统”http://********************//SFI/首页——文件下载。
二、申报文件1、企业变更经营期限及修改合同、章程相应条款的申请书；2、企业原批准证书、营业执照（复印件）；3、企业最高权力机构（股东、股东会或董事会）关于变更经营期限及修改合同、章程相应条款的决议；4、董事会成员名单；5、企业投资各方法定代表人签署的合同修正案6、企业投资各方法定代表人签署的章程修正案；7、会计师事务所出具的企业注册资本已到位的验资报告（复印件）；8、会计师事务所出具的最近一年财务审计报告（复印件）；9、原合同、章程及历次修正案（复印件）；10、审批机关要求的其他文件。
（中方营业执照、法定代表人身份证明；外方近期的注册证明、法定代表人身份证明，附本人签名，合资公司董事会成员身份证明，附本人签名）外商投资企业变更经营期限（独资）一、注意事项：（一）必须将经营期限变更前后的具体年限和营业期限的起止日期表述清楚。
《经济法概论》案例分析题及答案
《经济法概论》案例分析题及答案第一章经济法总论1.2006年9月1日，甲市A区A国家税务局对B公司作出某一具体行政行为并于当日以信函方式寄出，A公司于9月5日收到该信函。
根据“行政复议法”规定，A公司如对该行政机关地决定不服，可以在一定期间提出行政复议申请.问：（1）B公司应在何期间内提出行政复议申请？为什么？（2）受理B公司申请复议的行政复议机关应当是谁？（3）申请行政复议的申请人是谁？被申请人是谁？答案：（1）9月5日至11月4日。
当事人认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以“自知道”该具体行政行为之日起60日内提出行政复议申请。
（2）向作出具体行政行为的机关向上一级行政机关申请行政复议。
（3）申请人是B公司，被申请人是甲市A区A国家税务局。
2．A公司与B公司依法签订了货物买卖合同，但由于该合同履行前发生了地震，致使合同无法履行。
A公司据此依法解除了双方的买卖合同。
问：（1）A与B之间的买卖合同法律关系中，指出主体、客体、内容是什么？（2）引起A与B双方法律关系的产生、终止的法律事实是什么？答案：（1）A与B的买卖合同法律关系中，主体是A公司与B公司。
客体是买卖的标的、货物。
内容是A公司与B公司的合同权利和义务。
（2）引起A与B双方法律关系的产生的法律事实是A、B依法签订合同的行为引起A、B双方法律关系终止的法律事实是地震这一事由。
3.甲公司与乙公司签订了一份货物买卖合同，并在合同中单独制定了仲裁条款。
事后甲公司发现在订立合同时对该有关事项存在重大误解。
问：（1）甲公司可否根据合同中的仲裁条款向某仲裁机构申请撤销合同？〔2〕如果甲公司直接向人民法院申请撤销合同，人民法院是否应当受理？答案：（1）甲公司可以向某仲裁机构申请撤销合同。
（2）如果甲公司直接向人民法院申请撤销合同，人民法院不予受理。
根据有关法律规定，仲裁协议独立有效，即使合同变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。
仲裁协议合法有效的，具有排除诉讼管辖权的作用。
国家市场监督管理总局关于贯彻落实《外商投资法》做好外商投资企业登记注册工作的通知
国家市场监督管理总局关于贯彻落实《外商投资法》做好外商投资企业登记注册工作的通知文章属性•【制定机关】国家市场监督管理总局•【公布日期】2019.12.28•【文号】国市监注〔2019〕247号•【施行日期】2020.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司、企业和经济组织登记注册管理正文市场监管总局关于贯彻落实《外商投资法》做好外商投资企业登记注册工作的通知国市监注〔2019〕247号各省、自治区、直辖市及新疆生产建设兵团市场监管局（厅、委）：《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）、《中华人民共和国外商投资法实施条例》（以下简称《外商投资法实施条例》）将于2020年1月1日起施行。
为贯彻执行《外商投资法》《外商投资法实施条例》规定，落实外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度，现就依法做好外商投资企业登记注册工作有关事项通知如下：一、规范外商投资企业登记程序1.规范申请程序。
申请人应当通过企业登记系统申请外商投资企业登记注册。
在申请外商投资企业设立或者变更登记时，投资人应当承诺是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（以下简称《负面清单》）要求，并根据实际情况如实勾选涉及《负面清单》的行业领域。
法律、行政法规规定企业设立、变更、注销登记前须经行业主管部门许可的，还应当向登记机关提交有关批准文件。
2.规范审查程序。
登记机关对相关申请材料进行形式审查。
外国投资者或者外商投资企业在《负面清单》以外的领域投资的，按照内外资一致的原则进行登记注册。
外国投资者或者外商投资企业投资《负面清单》内对出资比例、法定代表人（主要负责人）国籍等有限制性规定的领域，对于符合准入特别管理措施规定条件的，依法予以登记注册；行业主管部门在登记注册前已经依法核准相关涉企经营许可事项的，登记机关无需就是否符合准入特别管理措施规定条件进行重复审查。
外国投资者或者外商投资企业在《负面清单》禁止投资的领域投资的，不予登记注册。
中外合资经营企[1]
![中外合资经营企[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/e225d964ec630b1c59eef8c75fbfc77da3699749.png)
最高权力机构 不得少于3人
董事长产 生方式
会议频率
全体董事的过半数选举产生 每年度至少召开两次
由合营各方协商确定或董事会选举产 生，一方担任董事长，另一方担任副 董事长。注2
每年度至少召开一次
董事任期
会议召 开条件
董事会临 时会议
章定，每届任期不得超过3年，4年，连选可连任 连选可连任
过半数的董事出席
中外合资经营企[1]
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
2024/2/9
中外合资经营企[1]
中外合资经营企[1]
七 中外合资经营企业的出资额的 转让
• 合营企业出资额的转让是指在合营企业中合营一方将其全部或部 分出资额转让给合营企业另一方或第三者。
㈠ 合资企业出资额的转让条件 1须经合营各方同意； 2须经董事会会议通过后，报原审批机构批准； 3合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购
2/3以上董事出席
代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事提议 1/3以上董事或者监事会
董事不能 亲自出席 时
书面委托其他董事代为出席， 可出具委托书委托他人代其出席和表
不能委托董事以外他人
决，可委托非董事
最高权力机构 注3 不得少于3人 由合作章程规定，一方担任 董事长，另一方担任副董事 长。 每年度至少召开一次
外资企业
有限责任公司----法人资格 的 非法人企业----经批准
• ㈠ 中外合资经营企业董事会的会议制度 • ㈡ 经理机构（经营管理机构）
中外合资经营企[1]
股份有限公司与中外合资经营企业 、中外合作企业董事会的区别
项目
股份有限公司
中外合资公司
企业法律实务案例分析及答案
《企业法律实务、案例分析及答案》一、企业法律事务1、甲、乙两公司订立合同，乙公司请丙公司作为保证人。
后因乙公司未履行合同，甲公司将乙、丙列为被告向法院起诉。
经法院审理，法院认定甲、乙两公司系恶意串通订立的无效合同。
丙公司是否承担保证责任？参考答案：担保法规定，主合同无效，担保合同无效。
主合同当事人恶意串通，骗取担保，保证人不承担民事责任。
2、甲公司写信给乙公司，请乙销售空调，信中提出各种交易条件，并要求带款提货。
乙复函称：当地空调销路看好，但货款需提货后3个月结清。
甲收复函没回信，乙却开车前来提货。
因乙没有带款，甲拒绝供货。
甲拒绝供货是否构成违约？参考答案：乙复函中对要约的内容作了实质性的变更，不构成承诺。
合同未成立。
甲拒绝供货不构成违约。
3、A 公司10月6日致函B公司，求购500件衬衫，并写明规格，单价，交货期限，付款方式等，并注明10日内有效。
该函于10月9日到达B公司。
B公司收函后于10月14日复函，复函于10月17日到达A公司。
但A公司于10月15日再次致函B公司称：因500件衬衫已从他处购得，故10月6日函作废。
根据《合同法》，A与B之间的买卖合同是否成立？参考答案：承诺期限自信件载明的日期计算。
承诺通知到达要约人时生效。
故B属于迟到的承诺，合同尚未成立。
4、东海捕捞对从东海市合成厂购入50吨卷扬机一台。
合同对产品规格、型号、货款支付等问题均作了规定。
但收到货后发现是10吨卷扬机。
捕捞队委派业务科李军前往合成厂交涉退货、赔偿事宜。
为便于工作，队长请办公室主任给李军一份委托书。
委托书的主要内容如下：参考答案：代理人姓名，委托事项、权限和期限，委托人签名或盖章。
5、红星商场业务科策划夏季促销方案，小张提出有奖销售方案，最高奖可得一台电脑（价值6000元）等内容。
王科长肯定了小张的积极性，但认为该方案中不得有以下条文：参考答案：（1）采用谎称有奖或内定人员中奖的欺骗方法进行有奖销售；（2）利用有奖销售的手段推销质次价高的商品；（3）抽奖式有奖销售，最高奖金额超过5000元。
公司更换法人股东会决议
公司更换法人股东会决议近年来，随着经济全球化的发展，公司之间的合作与交流日益频繁。
在这个不断变化的商业环境中，公司更换法人股东的情况时有发生。
作为一个重要的决策过程，公司更换法人股东会决议对于公司的发展和股东权益的保护至关重要。
首先，我们需要明确什么是法人股东。
法人股东是指以法人身份持有公司股份的股东。
法人股东通常是由其他公司、机构或组织组成，其参与公司的股东会议和决策过程，对公司的经营和发展有着重要的影响力。
公司更换法人股东会决议是指公司在决定更换法人股东时所进行的股东会议，并通过决议来确定新的法人股东。
这个决议涉及到公司的股权结构、经营策略以及股东权益等重要问题，需要经过充分的讨论和决策程序。
在进行公司更换法人股东会决议时，首先需要召开股东会议。
股东会议是公司最高决策机构，由所有股东参与。
在股东会议上，公司的管理层需要向股东们提供详细的信息，包括更换法人股东的原因、新法人股东的背景和能力等。
同时，股东们也可以就这一决议提出自己的意见和建议。
在股东会议上，公司管理层需要就更换法人股东的相关问题进行充分的讨论。
这包括新法人股东的资金实力、经营理念和发展战略等。
公司管理层需要对新法人股东进行尽职调查，确保其具备良好的商业信誉和合法经营资格。
在讨论过程中，股东们可以提出问题和疑虑，公司管理层需要积极回应并提供合理的解释。
最终，股东会根据讨论和信息共享，对公司更换法人股东进行投票决策。
通常情况下，股东会决议需要获得股东的多数同意才能通过。
在投票过程中，每个股东的投票权重取决于其所持有的股份比例。
这样的安排旨在保护大股东的利益，同时也兼顾小股东的权益。
公司更换法人股东会决议的通过将产生重要的法律效果。
首先，新的法人股东将取代原有的股东地位，成为公司的重要股东之一。
其次，公司的股权结构将发生变化，对公司的治理结构和股东权益产生影响。
此外，公司的经营策略和发展方向也可能因此而调整。
在进行公司更换法人股东会决议时，公司管理层需要充分考虑各方利益，确保决策的合法性和合理性。
中外合资经营企业法
（3）合营企业获得的毛利润，按我国税法规定缴纳合营企业所得 税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业 发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。以前年度的 亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度 利润分配。
（4）合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季 度和年度会计报表。合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中国的 注册会计师验证和出具证明，方为有效：① 合营各方的出资证明书；② 合营企业的年度会计报表；③ 合营企业清算的会计报表。
（5）合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以 享受减税、免税的优惠待遇。
七、中外合资经营企业的合营期
限、解散和清算
（一）中外合资经营企业的合营期限
合营企业的合营期限，根据不同行业、不同情况做不同的约定。约 定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期 满6个月前向审批机关提出申请。审批机关自接到申请之日起1个月内决 定批准或者不批准。合营期限一般为10～30年。投资大、建设周期长、 资金利润率低的项目以及外国合营者提供先进技术或者关键技术生产尖 端产品的项目，或者在国际上有竞争能力的项目，其合营期限可以延长 到50年。经国务院特别批准的，可以在50年以上。
受托机构批准设立的合营企业，应当报国家对外贸易经济合作部备 案。国家对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民 政府或者国务院有关部门，统称为审批机构。
关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知(工商外企字[2006]81号)
![关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知(工商外企字[2006]81号)](https://img.taocdn.com/s3/m/d07814c489eb172ded63b753.png)
国家工商行政管理总局商务部文件海关总署国家外汇管理局（工商外企字[2006]81号）国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、商务主管部门、外汇管理局，各直属海关，各国家级经济技术开发区：第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议2005年10月27日审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和国务院《关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》已经于2006年1月1日实施。
为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现将《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》印发给你们，请遵照执行。
执行中有何问题，请及时报告。
附：《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局二〇〇六年四月二十四日主题词：外资登记意见通知抄送：外交部、司法部、劳动与社会保障部、国家税务总局国家工商行政管理总局办公厅 2006年4月27日印发附件：关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现就外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策，提出以下执行意见。
一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
我国外商投资企业公司制度
我国外商投资企业公司制度改革开放以来，外商投资企业作为我国利用外商直接投资的主要形式，在我国的国民经济体系中发挥着越来越重要的作用。
我国的外商投资企业，又称“三资企业”，是中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业的简称。
我国的外商投资企业法是指我国制定的调整外商投资企业的设立、变更、终止和经营管理过程中所产生的经济关系的法律规范的总和。
[1]根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其《实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》和《中华人民共和国外资企业法》等法律的规定，中外合资经营企业和外资企业的组织形式为有限责任公司，经对外贸易经济合作部批准，外资企业也可以为其他责任形式。
[2]中外合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。
[3]很显然，有限责任公司是我国外商投资企业的一般组织形式。
在我国的法律体系中，按照法律分类，外商投资企业法属于我国公司法规的一个组成部分。
如果说《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)是管辖国内所有公司的一般法，那么外商投资企业法则属于解决具有涉外投资因素的公司制度的特别法。
[4]基于这一特别法所设立的具有涉外因素的有限责任公司，在注册资本的含义、股权转让的条件、公司的权力机构等诸多方面，与按照《公司法》设立的有限责任公司存在实质性区别。
[5]因此笔者认为，基于外商投资企业法所设立的有限责任公司并非一种规范的有限责任公司，尤其是以中外合作形式设立的有限责任公司，其出资方式和利润分配方式更有别于一般的公司。
在我国引进外资的实践中，因上述公司制度本身的缺陷而导致的纠纷屡屡发生。
本文将结合笔者在审批外商投资企业的实践中所接触到的实际情况和案例，剖析与此类具有涉外投资因素的有限责任公司制度相关的法律问题，与大家共同探讨。
一、外商投资企业的权力机构及其运作机制根据我国《公司法》的规定，依照该法设立的有限责任公司的股东会是公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，也就是说，股东在行使表决权时，谁拥有的股权比例大，其所代表的表决权就大。
中外合资企业法人护照信息变更流程
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企业变更法人的股东会决议格式
企业变更法人的股东会决议格式一、引言企业作为经济社会发展的重要组成部分，在运营过程中可能会面临各种变化和调整。
其中，企业变更法人的情况是比较常见的。
企业变更法人需要经过股东会的决议，并按照一定的格式进行记录。
本文将就企业变更法人的股东会决议格式进行探讨，以帮助企业在实际操作中更好地进行决策和记录。
二、企业变更法人的背景和意义企业变更法人是指企业在一定的条件下，将现有的法人身份进行调整和变更。
这种变更可能是因为企业发展需要，也可能是因为法律法规的要求。
无论出于何种原因，企业变更法人都需要经过股东会的决议，并以决议格式进行记录。
这样做的目的在于保障决策的合法性和有效性，同时也为后续的操作和变更提供依据。
三、1. 决议标题决议标题应该明确表达决议的主题和目的，例如：“关于企业变更法人的股东会决议”。
2. 决议背景决议背景应该简要概述企业变更法人的原因和目的，以便股东了解决策的背景和意义。
3. 决议内容决议内容是决策的核心部分，应该明确规定企业变更法人的具体措施和步骤。
例如，可以包括以下内容：（1）确定变更法人的时间和地点；（2）确定变更法人的方式和程序；（3）确定变更法人的相关手续和文件；（4）确定变更法人的责任分工和时间节点；（5）确定变更法人的后续事项和补充措施。
4. 决议结果决议结果是对决策的最终表态，应该明确表达股东会的决议结果。
例如，可以包括以下内容：（1）股东会一致通过变更法人的决议；（2）股东会决定将变更法人的决议提交相关部门进行审批；（3）股东会决定委托相关人员负责具体的变更法人事宜。
5. 决议生效决议生效是决策的最终阶段，应该明确规定决议的生效时间和条件。
例如，可以包括以下内容：（1）决议自股东会通过之日起生效；（2）决议需经相关部门审批后方可生效；（3）决议需完成特定手续后方可生效。
四、结论企业变更法人是企业发展过程中的常见情况，需要经过股东会的决议，并按照一定的格式进行记录。
本文就企业变更法人的股东会决议格式进行了详细的探讨，希望对企业在实际操作中有所帮助。
中外合资经营企业案例课堂PPT
错误三：企业注册资本不足
注册资本是指为设立企业在工商行政管理机关登记的资本总额。 根据国家工商行政管理局颁布的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总 额比例的暂行规定》，合营企业注册资本与投资总额的比例应遵守如下规定： 1. 中外合资经营企业的投资总额在３００万美元以下（含３００万美元）的 ，其注册资本至少应占投资总额的７／１０。 2.中外合资经营企业的投资总额在 ３００ 万美元以上至 １０００ 万美元（ 含１０００万美元）的 ，其注册资本至少应占投资总额的１／２ ，其中投资 总额在４２０万美元以下的，注册资本不得低于２１０万美元。 3.中外合资经营企业的投资总额在 １０００万美元以上至 ３０００万美元（ 含３０００万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的２／５，其中投资 总额在１２５０万美元以下的，注册资本不得低于５００万美元。 4.中外合资经营企业的投资总额在３０００万美元以上的，其注册资本至少 应占投资总额的１／３，其中投资总额在３６００万美元以上的，注册资本 不得低于１２００万美元。
3 有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资有限制， 需要经过全体股东过半数同意，而股份有限公司的股东向 股东以外的人转让出资没有限制，可以自由转让。
4 有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票，而股 份有限公司可以公开发行股票
5 有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管 理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需 要向社会公开其财务状况。
案例介绍
中、德双方意企业共同建立一中外合资经营企业 ，双方约定：合资企业的组织形式为股份有限公 司；德方在出资比例中所占比重为20%；全部注 册资本为200万美元；企业投资总额为600万美元 ；双方按注册资本分享利润和分担风险和损失； 合营企业股东大会为最高权利机构，以企业总经 理为法定代表人。
如何确定合资公司法人是谁？
We have to withstand the blows time and time again, and we must be resurrected with full blood time and timeagain.（页眉可删）如何确定合资公司法人是谁？合资企业遵守我国《中外合资经营企业法》以及《中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，只要是依上述法律批准在中国境内设立的中外合资经营企业，都是中国的法人。
而企业的董事长是法定代表人。
公司的种类有很多，合资公司就是其中一种，假如你和你的朋友都有一家公司你们两家公司分别出一些钱一起成立了第三家公司就是合资公司，那么很显然，合资公司法人是谁？是合资公司成立之初首先会遇到的问题，下面就为大家解答一下。
合资企业是指以法人投资者的身份，由国家、企业、个人的名义进行投资组建的企业。
组建企业时,所有者投入的资产，全部作为实收资本入帐。
一般指中外合资中外合资经营企业是由中国投资者和外国投资者共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业。
外国投资者可以是企业、其他经济组织或个人。
中国合营者目前只限于企业、其他经济组织，不包括个人和个体企业。
经审查机关批准，合营企业是中国法人，受中国法律的管辖和保护。
它的组织形式是有限责任公司。
目前合营企业还不能发行股票，而采用股权形式，按合营各方的投资比例分担盈亏。
合资企业遵守我国《中外合资经营企业法》以及《中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，只要是依上述法律批准在中国境内设立的中外合资经营企业，都是中国的法人。
而企业的董事长是法定代表人。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二条规定：依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业(以下简称合营企业)是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十四条规定：董事长是合营企业的法定代表人。
董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
中外合作经营企业等几个组织不具有法人资格.doc
中外合作经营企业等几个组织不具有法人资格-但是为什么民诉意见第40条中又规定了外资企业、中外合作经营企业等几个组织不具有法人资格呢？解答：民诉意见40条：民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（1）依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织；（2）依法登记领取营业执照的合伙型联营企业；（3）依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；（4）经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体；（5）法人依法设立并领取营业执照的分支机构；（6）中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构；（7）中国人民保险公司设在各地的分支机构；（8）经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业；（9）符合本条规定条件的其他组织。
楼主的问题应该是说黑体字部分吧。
这是因为中外合作经营企业、外资企业并不一定都是法人，如果符合法人条件并进行登记就可取得法人资格，否则就是这里说的其它组织。
（中外合作经营企业法第2条第2款、外资企业法第8条）中外合资经营企业都是有限责任公司，所以不存在这个问题。
（中外合资经营企业法第4条第一款）二问题：中学生刘小东辍学后到其邻居家开的饭店里打工，其邻居答应每月给其500元报酬。
但月末邻居以刘小东才13岁，没有民事行为能力，劳动合同无效为由拒绝给付。
下列说法中，正确的是( )A．刘小东订立的劳动合同无效，但可以基于不当得利要求支付劳动报酬B．刘小东无权要求该项报酬，只有经过其父母的同意才可以C．刘小东有权要求该项报酬，因为接受报酬不以民事行为能力为限D．刘小东有权要求该项报酬，但具体金额应由其和其邻居共同协商这道题的答案选Ａ，但我觉得Ｃ也对啊，各位有什么看法？解答：c选项前半句结论正确，后面这句话“接受报酬不以民事行为能力为限”也对，可是用个“因为”将它们连在一起，就不对了：民通意见第6条的意思是，接受奖励、赠与、报酬的行为的效力不受行为能力影响，因为这些行为不会给当事人课以任何法律上的义务，即所谓纯受法律上利益的行为。
法规习题劳动合同
第九单元[二级真题】根据《劳动合同法》用人单位在招用劳动者以及订立劳动合同时不得（）。
A.要求劳动者提供担保就专项技术培训约定服务期.向劳动者收取财物 .扣押劳动者的证件 .约定竞业限制（）甲在某用人单位公司连续工作满八年；（）乙在某用人单位已经连续订立二次固定期限劳动合同，但因公负伤不能从事原工作；（）丙来某用人单位两年，并被董事会任命为总经理（）丁在某用人单位累计工作了年，但期间离开过该单位自主创业年。
则应签订无固定期限合同的是（）。
A.甲 .乙 .丙 .丁3.下列合同条款中，属于劳动合同必备条款的是（）A.劳动报酬 .试用期 .保守商业秘密 .福利待遇4.劳动合同对劳动报酬约定不明确发争议的，应按照（）顺序进行明确。
.重新协商、适用国家规定、集体合同 .重新协商、适用国家规定、同工同酬.重新协商、同工同酬、集体合同 .重新协商、集体合同、同工同酬5.!!!!! 劳动合同解除，用人单位应当支付经济赔偿金的情形是（）。
A、用人单位依法随时解除劳动合同B、用人单位依法预告解除劳动合同、劳动者因为工作报酬过低提出解除劳动合同劳动者因为单位拖欠工作报酬提出解除劳动合同用人单位提出与劳动者协商解除劳动合同6.某施工单位技术负责人李某（女），年月上班，年月，施工单位以李某怀孕不能胜任工作为由将其解雇。
当地的上年度职工月平均工资为元，李某上月工资元，前个月平均工资元，如李某不愿意回单位上班，可主张（）赔偿金。
()*元元元元7.甲建筑公司与乙劳务派遣公司订立劳务派遣协议，由乙向甲派遣员工王某，期限年。
下列有关此用工关系的说法，正确的是（）。
.甲应当自用工之日起个月内与王某订立书面劳动合同.乙应当对王某进行工作岗位所需要的培训.在派遣期间，甲不得将王某在派遣到其他用人单位.在派遣期间，甲应当向王某支付劳动报酬8.某工程基础施工时出现险情，施工单位安排工人抢险直到深夜。
则就加班时间和加班费用，说法正确的是（）.加班时间不超过小时的，不需要支付加班费用.加班时间不得超过小时，需要支付的加班费用.加班时间不得超过小时，不需要支付加班费用.加班时间不受限制，需支付的加班费用9.在（）下，用人单位应支付高于劳动者正常工作时间工资的工资报酬。
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中外合资经营企业变更法定代表人有关问题分析
中外合资经营企业变更法定代表人是否必须提交经原审批机关批准的公司章程
根据《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发〈关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见〉的通知》第十三条规定，外商投资企业的法定代表人在发生变更时，如果涉及公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关申请办理企业法定代表人变更手续。
因此，中外合资经营企业在向工商机关申请办理企业法定代表人变更登记时，不必提交经审批机关批准的公司章程修正案，而是在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关申请办理公司章程修改的批准手续，并将审批机关批准后的新的公司章程报工商机关备案。
中外合资经营企业变更法定代表人是否必须提交公司董事会决议
判断中外合资经营企业变更法定代表人是否必须提交董事会决议，应根据企业法定代表人由谁任免这一关键点来确定。
中外合资经营企业的董事长一般有三种产生方式。
一是根据中外合资经营企业合同或章程规定，由企业股东直接委派。
在这种情况下，变更企业法定代表人无须提交董事会决议。
二是根据中外合资经营企业合同或章程规定，企业法定代表人由企业股东之间协商产生。
在这种情况下，变更企业法定代表人也无须提交董事会决议。
三是根据中外合资经营企业合同或章程规定，由董事会选举产生。
在这种情况下，变更企业法定代表人必须提交董事会决议。