股东出资不到位的责任是什么
股东出资不实、抽逃出资的情形及如何举证出资不实的举证责任
股东出资不实、抽逃出资的情形及如何举证出资不实的举证责任股东出资不实、抽逃出资的情形及如何举证一、股东出资不实主要表现为货币与非货币出资，以货币出资的，主要表现为资金数额低于章程规定的数额，以非货币财产出资的，评估价值低于章程的定额。
二、股东抽逃出资主要有以下表现形式：（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（4）利用关联交易将出资转出；（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
三、股东瑕疵出资如何举证：一种观点认为，由于应由公司掌握着股东出资的财务资料，从公平的角度出发，应由公司举证承担举证责任；另一种观点认为，民事诉讼的基本原则是谁主张谁举证，因此应该由原告方举证。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
”因此，原告应承担举证产生合理怀疑的证据，被告股东应就其已履行出资义务承担举证责任。
《刑事诉讼法》第15条第6款的“其他法律规定免予追究刑事责任的”情形有哪些刑事追究的法律依据《刑事诉讼法》第15条第6款的“其他法律规定免予追究刑事责任的”情形有哪些? 刑事诉讼法》第十五条规定，有下列情形之一的，不予追究刑事责任：1．情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪的。
这与刑法的规定相呼应，目的是为了严格区分罪与非罪的界限，不认为是犯罪的即不构成犯罪，当然不能追究刑事责任。
2．犯罪已过追诉时效期限的。
《刑法》规定，犯罪经过下列期限不再追诉：法定最高刑为不满5年有期徒刑的，经过5年；法定最高刑为5年以上不满10年有期徒刑的，经过10年；法定最高刑为10年以上有期徒刑的，搐过15年；法定最高刑为无期徒刑、死刑的，经过20年。
如果20年以后认为必须追诉的，须报请最高人民检察院核准。
最高院最新判决：股东未出资，全体董事对未出资部分向债权人承担连带赔偿责任
最⾼院最新判决：股东未出资，全体董事对未出资部分向债权⼈承担连带赔偿责任裁判要旨：涉案公司被债权⼈申请破产清算，其股东未缴清出资的⾏为实际损害了公司的利益，其董事消极不作为放任了实际损害的持续，股东⽋缴的出资即为所在公司遭受的损失，股东⽋缴出资的⾏为与董事消极不作为共同造成损害的发⽣、持续，董事未履⾏向股东催缴出资义务的⾏为与所在公司所受损失之间存在法律上的因果关系，公司董事对所在公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担连带赔偿责任。
案例索引：《斯曼特微显⽰科技（深圳）有限公司、胡秋⽣损害公司利益责任纠纷案》【（2018）最⾼法民再366号】争议焦点：董事未履⾏向股东催缴出资义务导致公司受到损失的是否应承担连带赔偿责任？裁判意见最⾼院认为：根据《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条第⼀款的规定，董事、监事、⾼级管理⼈员应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履⾏或未全⾯履⾏出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作⽤决定的。
根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执⾏者和事务管理者。
股东全⾯履⾏出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履⾏出资是保障公司正常经营的需要。
《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定（三）》第⼗三条第四款规定：“股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第⼀百四⼗七条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。
”上述规定的⽬的是赋予董事、⾼级管理⼈员对股东增资的监管、督促义务，从⽽保证股东全⾯履⾏出资义务、保障公司资本充实。
在公司注册资本认缴制下，公司设⽴时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、⾼级管理⼈员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。
公司股东责任追究制度范本
公司股东责任追究制度范本第一章总则第一条为了保障公司股东的合法权益，维护公司治理结构，规范公司股东行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业破产法》等法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称的公司股东责任追究，是指在公司运营过程中，股东因违反法律法规、公司章程或者损害公司、其他股东和债权人合法权益的行为，应当承担相应的法律责任。
第三条本制度适用于我国境内的所有股份有限公司和有限责任公司。
第二章股东责任的认定第四条股东责任包括但不限于：（一）违反法律法规、公司章程规定的义务；（二）滥用公司法人独立地位和股东有限责任；（三）虚假出资、抽逃出资或者未履行出资义务；（四）滥用股东权利，损害公司、其他股东和债权人合法权益；（五）恶意串通、损害公司利益的行为。
第五条股东责任的追究，应当依据法律法规、公司章程和本制度的规定，结合事实和证据，依法进行。
第三章责任追究程序第六条责任追究程序分为初步调查、正式调查和责任追究三个阶段。
第七条初步调查阶段，公司董事会或者监事会应当对涉嫌股东责任的线索进行初步核实，确有必要的，应当聘请第三方专业机构进行调查。
第八条正式调查阶段，公司董事会或者监事会应当成立专门的调查组，对涉嫌股东责任的行为进行深入调查，并采取必要的证据保全措施。
第九条责任追究阶段，公司董事会或者监事会应当根据调查结果，依法向股东大会或者人民法院提出追究责任的议案。
第四章责任追究的实施第十条股东责任的追究可以采取以下措施：（一）要求股东履行出资义务或者返还已取得的利益；（二）限制股东行使股东权利；（三）要求股东承担违约责任或者侵权责任；（四）请求人民法院撤销股东的滥用行为；（五）其他依法应当追究的责任。
第十一条对于涉嫌股东责任的股东，公司董事会或者监事会可以依法向人民法院提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。
第五章责任追究的保障第十二条公司应当建立健全股东责任追究的内部监督机制，确保责任追究程序的公正、公平和透明。
公司设立者的出资违约责任与资本充实责任
公司设立者的出资违约责任与资本充实责任The document was prepared on January 2, 2021现代公司制度以股东的有限责任制为基本的责任形式,我国公司法亦如此确认.但是,有限责任制度尽管有许多优点而为法律所肯定,但毕竟是一个尚有缺陷的制度,其主要表现在对公司债权人保护的相对薄弱. 为了完善投资环境,保障交易安全,必须在公司股东权益与公司债权人权益之间实现必要的均衡,以保障公司股东权益与公司债权人权益均能公平地实现,这就需要在法律上建立一个公平均衡的权利体系和与之相适应的责任体系.所以,有限责任制度只是在公平均衡的责任体系中,才是一个合理的存在.资本充实或维持原则以及据此而形成的法律责任,便是有限责任的法律平衡物之一,公司股东要承担有限责任,就必须贯彻资本充实原则.也就是说,“有限责任原则得以成立,是以作为其补偿的资本充实原则的确立为前提条件的.由资本充实原则衍生许多公司法上的重要制度,如注册资本制度,提取资本公积金制度等,对公司设立者出资义务的严格约束, 亦是资本充实原则的内容之一.根据资本充实原则,公司设立者应按公司章程规定,足额缴纳所认缴的出资,否则,不仅其本人要承担违约责任,其他设立者亦要承担相应的民事责任.我国公司法的立法宗旨中,体现了平等保护股东和债权人合法权益的原则, 为贯彻资本充实原则,公司法对公司设立者违反出资义务的民事责任亦有所规定,本文试就此展开论述.一我国公司法对公司设立者违反出资义务的民事责任,规定于第二章“有限责任公司的设立和组织机构”中.依公司法规定,参与设立有限责任公司的股东违反出资义务包括两种情形：一是出资义务不履行,此为公司法第25条所规定;二是出资不实,此为公司法第28条所规定.所谓出资义务不履行,是指“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额.股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户,以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续”, 如果股东未按此规定缴纳所认的出资或办理相关手续,即构成出资义务不履行.在实践中,股东出资义务不履行的情形有多种,其情形不同,对公司、公司债权人以及其他股东产生的影响亦有所不同,因而其所承担的民事责任的范围与方式也不同.按行为方式的不同,可将出资义务不履行划分为拒绝出资、迟延出资、不能出资、虚假出资和抽逃出资等.拒绝出资指股东在章程制定后又表示拒绝按章程规定出资;迟延出资,指股东不按章程规定的期限缴纳出资或办理财产权转移手续;不能出资,指因客观条件变化使股东不能履行出资义务,如准备出资的建筑物在办理财产权转移手续前毁损或灭失,非专利技术在出资前泄密等;虚假出资,指表面上出资而实际上并未出资,如公司法第208条所指的情形;抽逃出资,指股东在公司成立后将所缴出资暗中撤回,如公司法第209条所指的情形.按出资形式的不同,可划分为货币出资义务不履行和现物出资义务不履行,其中现物出资是指以货币以外的其他财产出资,如公司法所列举的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等.按行为发生时间的不同,可划分为公司成立前出资义务不履行和公司成立后出资义务不履行.比如,如以货币出资而又拒绝出资,只能发生在公司成立之前,因为不把货币存入银行的临时帐户,便不能验资,亦不能进行公司登记,公司登记成立后,在形式上必须是货币出资全部到位.再如,现物出资义务不履行则经常发生在公司成立以后,因现物出资办理财产权转移手续,其中以建筑物、工业产权或土地使用权出资,还须办理登记手续,上述财产权是受让人只能是已登记成立后的公司.公司成立前出资义务不履行有可能导致公司不能成立,而公司成立后出资义务不履行有可能导致公司变更注册资本或解散,严重者可能导致公司被撤销.所谓出资不实,是指“有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显着低于公司章程所定价额”. 公司资本以货币表示,以现物出资,必须折合成相当的货币额,这就必须进行财产评估.出资现物多是特定物,具有价格上的特定性,其实际价额与章程所定价额不可能总是完全一致,但其差额必须限定在合理的范围内,所以公司法将实际价额“显着低于”章程价额规定为投资不实.从实践中发生的情况来看,造成出资现物实际价额显着低于章程价额的原因主要有：1作为出资的现物仅由出资股东报价,而未经专业机构评估作价;2虽经专业机构评估作价,但因评估标准、方式或计算上的原因,导致评估结果有误;3现物出资的股东与评估人员合谋,进行虚假评估;4从公司章程制定时到公司成立时,其间出资现物的市场行情大幅度跌落,公司章程制定时对出资现物评估作价确定的价额,与公司成立时以市场行情计算出资现物所得价额之间,出现了后者显着低于前者的差额.二违反出资义务的股东自应承担民事责任,其归责原则与承担责任的方式, 可比照有关债的不履行的一般原则处理.但是,违反出资义务的民事责任毕竟是公司法领域中的问题,在其请求权的归属与行使以及责任范围等方面,存在着特殊性.然而,公司法的有关规定尚嫌简略.关于出资义务不履行的民事责任,依公司法第25条的规定,不履行出资义务的股东,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任.如前所述,出资义务不履行在公司成立前后均可发生,不履行出资义务的股东是否一概向足额缴纳出资义务的股东承担违约责任,都不无疑问.公司法第25条所指的“违约”,显系指违反公司章程而言.公司章程是规范公司的组织关系和活动方式的总规则,从章程是由股东或发起人约定而成这一点而言,它确属一种“约”,然而却不是合同之“约”.公司章程规范的不是股东个别人之间的关系,而是股东与股东全体、法人成员与法人之间的关系.所以,公司章程, 尤其是经公司设立登记后的章程,既不同于通常的约束双方当事人的合同即使公司只有两个股东亦如此;也不同于所谓的多数人合同如合伙合同.基于公司章程的性质,在公司登记成立后,不履行出资义务的股东,并不是要向已足额缴纳出资的股东承担责任,而是直接要向公司承担违约责任. 因为：1出资义务不履行是违反公司章程,因此出资义务不履行的股东违反的不是对其他股东的义务,而是对公司的义务;2出资义务不履行的责任承担,首先是依章程履行出资义务,这种出资是向公司缴纳,而不是向任何其他股东缴纳;3已经成立的公司,在发生个别股东不履行出资义务如虚假出资、抽逃出资时仍有可能继续运行,如果不发生不出资股东参与分配或其他股东替不出资股东履行出资义务等情况,出资义务不履行的股东对其他股东不产生债务;4在有其他股东替不出资股东履行出资义务时,后者也仅对前者负有偿还义务,而不是向所有已足额缴纳出资的股东承担违约责任;5需要对股东的出资义务强制执行时,首先应由公司作为原告依据公司法和公司章程提起民事诉讼.因此,有限责任公司规范意见第70条所规定的“股东未按本规范的规定缴纳出资的,公司有权向股东追缴.经公司追缴股东仍不履行缴纳义务的,公司可以依诉讼程序,请求人民法院追究股东的违约责任.”确有其道理.与公司以成立的情形不同,如果出资义务不履行导致公司不成立、解散或公司被撤销时,出资义务不履行的股东要向其他已足额缴纳出资的股东承担违约责任.出资义务不履行如发生在公司成立之前,如导致注册资本达不到法定最低限额,则公司不能成立.在现物出资的场合,如果出资现物是实现公司目的的必要条件,如为设立房地产公司而以土地使用权出资,出资义务不履行发生在公司成立之前可导致公司不成立,发生在公司成立之后则可导致公司解散.因出义务不履行而使公司虚报注册资本,情节严重的可导致公司被撤销.在发生上述情况时,公司章程或不能正式生效,或失去作为章程的效力,但其中有关股东的出资方式和出资额的规定,可视为股东间的合同,由出资义务不履行的股东据此直接向其他已足额缴纳出资的股东承担违约责任.据此而论,公司法第25条的规定仅适用于因出资义务不履行而导致公司不成立、解散或被撤销的场合.但从贯彻资本充实原则、维护公司债权人权益的需要出发,法律应明确规定在公司成立后,出资义务不履行的股东应对公司承担违约责任,赋予公司对出资义务不履行股东的追缴出资权.当然,一个公司成立后,如果可以发生虚假出资或抽逃出资的情形,这个公司是否能自觉有效率地行使追缴权,是值得怀疑的.因此,公司法“责令改正”作为纠正措施. “责令改正”措施由公司登记机关行使,自有其行政强制性和效率性.但是,实践中确有“责令改正”而不能改正的情况,比如,现物出资的股东将准备出资的土地使用权转移给了第三人,其转移是否合法有效,就不能由公司登记机关确认,亦不能由公司登记机关提请法院确认;再如,出资义务不履行的股东如果拒不改正,公司登记机关也不能强制执行该股东的财产作为出资.所以,出资义务不履行首先是要承担民事责任,赋予公司追缴权确有必要.出资义务不履行的责任范围,应根据不履行行为发生的时间和后果而定.1出资义务不履行发生在公司成立之前.在此场合下,如果出资义务不履行导致公司不能成立,那么出资义务不履行的股东应对设立行为所产生的债务和费用承担责任.如公司依然能够成立,那么出资义务不履行的股东应对变更设立行为而多产生的债务和费用承担责任.公司法第34条规定：“股东在公司登记后,不得抽回出资.”根据相反解释,在公司登记前,股东是可以抽回出资的,因此,并不能认为股东已在章程上签字,就可以通过强制执行的方式要求其履行出资义务.在公司登记成立前,出资义务不履行的股东的责任范围,应限于与其出资义务不履行行为有因果关系的损失范围内.2出资义务不履行发生在公司成立之后.在此场合下,如果出资义务不履行并不影响公司的存续,出资义务不履行的股东应向公司补交出资及其迟延利息.但是,如果出资义务不履行的时间足够长时,公司的净资产额很可能高于出资额与利息之和.为避免补交出资时出现减少其他股东对公司净资产的按份持有量的情况,可以考虑这样一个原则：出资义务不履行的股东补交出资时,如果净资产与资本的差额低于银行利息,可要求补交资本加上利息;如果其差额高于银行利息,则可要求补交资本加上其按份持有净资产与资本的差额.在出资义务不履行导致公司解散或被撤消时,不履行出资义务的股东应对因此给其他股东造成的损失负赔偿责任.出资不实的民事责任范围,包括应补交的出资差额及迟延利息.这里存在的一个问题是,纯粹因市场行情变动而导致的出资差额,是否应由出资股东承担出资不实的民事责任,因为现物出资股东对其现物的市场行情并无控制力,因而对出资差额的出现并无任何过失.根据公司法的规定,公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额或实收股本总额.由此可引申出这样一个原则：股东应当出资的价额由公司章程确定,而实际出资的价额以公司成立时所交付的为准.以现物出资,即使在制定章程时依当时的市场行情进行了正确的评估作价,如果公司成立时市场行情显着跌落,公司实收资本便在实际上低于章程所定资本,因此造成出资不实的结果与现物出资过高作价在客观上是一样的.所以,现物出资时对差额的补充责任,“不仅当然适用与当初财产过大评价的情况,亦适用与因经济变动而导致物价下跌的情况,是为公司资本充实而设定的无过错责任.”三违反出资义务的公司设立者要承担出资违约责任,目的是要贯彻资本充实原则,但出资违约责任并不是公司法理论上的资本充实责任.资本充实责任是指为贯彻资本充实原则,由公司设立者共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任.根据资本充实责任,因某些公司设立者违反出资义务或其他原因,而致公司资本不能按章程规定缴足时,其他公司设立者要为此承担连带的缴足义务.资本充实责任的承担,就是要保证公司设立时,其实收资本与章程所定资本确为一致.资本充实责任具体包含以下内容：1有限责任公司设立时股东的出资担保责任.在设立有限责任公司时,如果有的股东不按章程规定出资,其他参与公司设立的股东对该不出资部分负有连带的补足出资义务.2股份有限公司发起人的认购、缴纳与交付担保责任.认购担保责任指为设立股份有限公司而发行股份时,其发行股份如未认足或认购后又取消时,由发起人共同认足.缴纳担保责任指股份认购人未按招股说明书或公司章程所定期限缴纳股款时,发起人对股份未缴纳部分负连带缴纳义务.交付担保责任指现物出资的发起人不按章程规定交付出资现物时,其他发起人应按未交付现物的价额,承担补交出资的连带义务.3差额填补责任.在公司成立时,如果出资现物的实际价额显着低于章程所定价额时,其他公司设立者对不足的差额部分承担连带的填补责任.资本充实责任有以下特点：1资本充实责任是公司上的法定责任,不以公司设立者的约定为必要,亦不能以公司章程或股东大会决议来免除.2资本充实责任是违反出资义务股东以外的其他公司设立者的责任,违反出资义务股东承担的是出资违约责任,其内容与资本充实责任不同.3资本充实责任因公司设立行为而产生,其承担者限于公司设立着.在公司成立后接受出资或股份转让的股东,或股份有限公司发起人以外的应募股东,均不承担资本充实责任.4资本充实责任是无过错责任,只要存在资本不足的事实即可构成,公司设立者的全部或一部是否有过错,在所不问.5 资本充实责任是连带责任,全体公司设立者中的任何一人对资本不足的事实均负全部充实责任,先行承担资本充实责任的公司设立者,可向违反出资义务的股东求偿,亦可要求其他公司设立者分担.资本充实责任是公司法上的一种特殊的民事责任制度,其目的是公司设立者之间建立一种相互督促相互约束的出资担保关系,以确保资本充实,维护公司债权人和社会公众的权益.我国公司法第28条所规定的公司设立时其他股东对出资不实承担的连带责任,在性质上属于资本充实责任.有限责任公司规范意见仅规定,实物出资如有估价不当的,政府授权部门可以责令验资机构重新验证.相形之下,公司法的规定在贯彻资本充实原则方面更进了一步.但是,公司法将资本充实责任仅限于出资不实的场合,似嫌过窄,不足以充分贯彻资本充实原则.公司采行有限责任制度后,资本便是公司对其债务的基本担保.公司因合意而设立,并且以足额出资为设立的基础,公司设立者确保资本足额认缴,是其最起码的义务.出资义务不履行与出资不实,尽管表现形式不同,但客观结果是一样的,都造成公司资本部分虚置.公司法既然规定公司设立者对出资不实承担连带责任,就更规定公司设立者对出资不履行承担连带责任.这是符合逻辑的,也符合规范公司设立行为的实践需要.虽然公司法对虚假出资、抽逃出资规定了严格的处罚措施,包括责令改正、罚款以至追究刑事责任,但这些只是对某些出资义务不履行行为的惩罚,所以,规定公司设立者对出资义务不履行也承担连带责任,不仅可以更有效地保护公司债权人的利益,也可以在公司设立者之间产生互相监督、自觉约束的制约力,减少诸如虚假出资、抽逃出资之类现象的发生.在通常情况下,资本充实责任的请求权归于公司,公司设立者应向公司补交出资不履行部分的出资或出资不实的差额.履行认购担保责任的公司设立者可自然取得认购部分的股权,但履行出资担保责任、缴纳与交付担保责任及差额填补责任的公司设立者,并不能因此而当然全部或部分取得履行责任部分的股权.股东的权利与义务由章程规定,股权的转让要受法律或公司章程的某些限制.股东违反出资义务的原因也很复杂,因此股东违反出资义务并不等于其放弃股东权利.履行资本充实责任的公司设立者只是代行出资义务,然后向违反出资义务的股东行使求偿权.为避免因求偿不能再行使股权转让求权时增加代行出资者的负担,代行出资者可以拥有如下选择：要求违反出资义务的股东偿负所代交的出资,或者要求其按章程所定价额或股票发行价格转让股权.但该项选择权应在一定期间行使,如日本商法规定为6个月第192条.在实践中不能排除这种情况：在公司设立者没有履行资本充实责任时,公司已经破产.在公司破产时,如果存在公司设立者违反出资义务并未得到改正的情况,公司债权人可以要求公司设立者承担资本充实责任,就资本未充实部分直接向公司债权人承担连带偿还责任.虽然资本充实责任因公司设立行为而产生,但资本充实责任的承担不应只限于公司存续期间,如果因公司破产便可免除公司设立者的资本充实责任,这一责任的设立便失去了保护债权人的意义.公司破产时,股权转让请求权已失去意义,因此先行履行连带责任者只能向违反出资义务的股东行使求偿权,在求偿不能的情况下,应由全体公司设立者共同分担责任.在上述情况下就存在一个问题,公司设立者承担资本充实责任后,很可能其责任范围超出其出资额所持股份,这是否有违有限责任制度的宗旨呢有限责任制度是公司法上的一项基本制度,但股东的有限责任是有条件的,并不是在任何情况下,股东都可以用有限责任抗辩公司债权人的追索,如在公司法人格否定的场合,股东就要向公司债权人承担直索责任. 公司设立者在公司存续期间没有履行资本充实责任,在公司破产时应当向公司债权人直接承担责任,其责任范围超出其出资额或股份,正是为贯彻资本充实原则而向公司设立者附加的义务.但是,在公司法人格否定的情况下,“公司发起人对公司债务承担无限的连带责任” ,而资本充实责任仍是一种有限责任.因为,公司设立者履行资本充实责任后,仍可以向违反出资义务者求偿,在求偿实现的情况下,公司设立者的责任仍以自己出资额或所持股份为限;在求偿不能实现的情况下,其责任范围也仅限于违反出资义务股东的未出资部分,超过该部分的债务,公司设立者自不必负担.由此看来,在建立资本充实责任制度的情况下,公司设立者的有限责任与一般股东是不同的,是附加了以公司资本总额为限的担保责任的有限责任.四公司法有关公司设立者的出资违约责任与资本充实责任的规定,只规定在“有限责任公司的设立和组织机构”一章里,立法上的处理使人感到股份有限公司发起人的责任大大低于有限责任公司的设立者.从公司法平等保护股东与债权人权益的原则出发,贯彻资本充实原则不仅适用有限责任公司,也同样适用于股份有限公司,对公司债权人权益的保护,不应因公司形式不同而有所不同.在日本,资本充实责任既适用于有限责任公司,亦适用于股份有限公司,以此可为参照.股份有限公司发起人也可以用现物出资,因而也可能发生出资不实或不转移财产权的情况,其他发起人对此有必要承担差额填补责任;发起人同样可能虚假出资或抽逃出资,对此也应承担违约责任.募集设立的股份有限公司发起人不仅要向债权人负责,而且还要向应募股东负责,所以,从理论上讲,股份有限公司发起人的责任应当重于有限责任公司的设立者,而公司法的规定看起来却是相反.按公司法规定,股份有限公司未按期募足股份时,可以抽回股本, 这往往会导致公司不能成立.实际上,公司不能按期募足股份的情况是经常发生的,当前发行股票供不应求的情况是暂时的.如果在股份未募足时,由发起人承担资本充实责任,补足股份而使公司成立,这将是一个更为合理的选择.“股份有限责任公司规范意见”第21条规定公司发起人责任时,将“公司发行的股份未能缴足时,应负连带认缴责任”列为第1项.而公司法未采用类似规定,弱化了发起人的责任.外贸部“关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定”对此予以补充,其第13条规定“发起人在公司发行的股份缴足之前应承担连带认缴责任.”但是,该规定只是行政规章并仅适用于外商投资的股份有限公司,不足以从整体上强化发起人的责任,因而也不足以弥补公司法规定的缺陷.。
公司瑕疵出资股东的法律责任
公司瑕疵出资股东的法律责任我国公司法规定，有限责任公司(本文均针对有限责任公司，以下简称公司)是依照公司法规定的条件设立的，具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人。
公司设立条件之一，公司应当具有法定的注册资本。
公司设立时，股东出资构成公司注册资本。
股东出资是指股东依照公司法和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东的基本义务。
我国对公司设立，实行公司注册资本法定和验资制度。
虽我国实行严格的法定资本制和验资制度，即公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东于公司设立时全部缴足，并在公司登记机关登记，为确保资本真实，公司成立或增资时的股东出资必须经法定的验资机构验资。
实践中，如此严格的制度仍不能有效控制虚假出资及抽逃出资现象。
股东瑕疵出资即指公司股东在公司设立时虚假出资或在公司成立后抽逃出资。
由于我国处于市场经济体制的完善时期，市场主体的诚信、自律意识不强，加之公司制度在我国建立不久，各种制度尚不完善、监管方面也存在问题，所以公司设立中股东虚假出资，公司设立后股东抽逃出资，利用公司有限责任进行欺诈、损害债权人利益的情况时有发生，已经严重影响市场经济秩序和公司制度在我国的发展。
因此，股东瑕疵出资必须承担法律责任。
根据我国公司法规定，股东瑕疵出资的法律责任有三种，民事责任、行政责任和刑事责任。
一、股东承担行政责任和刑事责任我国公司法第二百零八条规定，公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百零九条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
这是公司股东瑕疵出资承担行政责任和刑事责任的法律依据。
二、股东承担民事责任股东虚假出资、抽逃出资，导致公司资本缺陷，直接损害了公司本身及公司其他股东的合法权益，也为我国公司法所不允许，因此，股东瑕疵出资，必须承担法律责任，应当向公司及其他股东承担民事责任。
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析
有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析论文导读：该观点未明确违约责任和侵权责任的依据，略显不足。
一是对其他股东为违约责任，且带有法定责任的性质。
同时，如果由于股东的瑕疵出资对公司造成了损害的，则该股东还应该承担损害赔偿责任。
关键词：瑕疵出资，侵权责任，违约责任，完善建议一、引言有限责任公司股东出资瑕疵不仅损害了公司和其他股东的利益,也损害了公司债权人的利益,同时也对社会经济的发展有着不可忽视的负面影响，因此必须对股东出资瑕疵情况进行规制，而目前《公司法》对股东出资瑕疵的责任主要在行政责任和刑事责任作出详细规定，而对其民事责任的规定需要进一步完善，更加规范和加强可操作性，以实现公司的健康发展和社会的长足进步。
二、有限责任公司股东出资瑕疵概述出资是指股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提；要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。
所谓瑕疵，就是缺点。
发表论文。
法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。
我国公司法没有对出资瑕疵作出明确的法律定义，主要是通过条文列举的形式来明确出资要求，只要是违反法律规定，均应视为出资瑕疵。
郑曙光先生认为，股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。
如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分。
另一种观点是，在法律对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵[1]。
三、有限责任公司股东出资瑕疵民事责任性质（一）瑕疵出资股东民事责任性质分析1.理论界有不同观点。
出资不足,股东的行权及对外责任
权） 新股认购权 、 、 表决权、 知情权 、 东代 之间存在共 同的除外约 定， 股 否则应 一律 以
， 本 已经 于 ２ ０ 年 １月 １日起 正 式 实施 ， ０６ 成 资 问题 ） 因此 ， 文所 论 及 的股 东 出 资 不 出资比例确认 ，公 司法对 此没有予 以明
如果按照章 程约定或工商登记所确定 为公 司运行的新准则。但是 ， 于股 东出 足是指公 司股 东在 公司设立或增加注册 确 。 对
司股 东 的 足 额 出 资 以对 公 司 对 外 债 务 作 质 询 权） 可 按照 公司 法 或者 公 司章 程 的 例享有有关表 决权、 仍 利润 分配权 、 增资扩 出保 证 ， 以公 司股 东 出资 作 为 公 司 自己 的 规定行使， 在其补足前只 能以实际缴 而关于财产的利润请求权和剩 股等股东权利， 财 产 承担 对 外 债 务 ， 展 生 产经 营 业 务 。 余财产分配请 求权等股东权利应 当按照 付 的真实出资比例享有权利。 开
违 未 认缴 ” 比例足额地行使权 力， 就会得 出 资不足的法律责任 并未做全面的规制， 资 本 时 ， 反公 司 章程 规 定 ， 足 额 出资 ， 的“ 实 个“ 某一控股股东无真实 出资或是其实 践 中因出资不足 导致行使股 东权 利及对 以及在 出资 后 抽逃 出资 的 行 为 。
司可 以在 五 年 内缴 足 。 同时 ， 八 十 一 条 条规定。 第 但该条仅规定 了分红权和优先认 部责任 ， 即由出资不足 的股东对公司 以及 也规 定： 股份有限公司采取 发起设立方式 购增资权 ， 二是问接法律 对于其他权利 的行使并没有明 其他股东承担 的民事责任； 设立 的 ， 司全 体 发起 人 的 首 次 出资 额 不 确 规 定 。根 据 立法 者 本 意 ， 当适 用 于对 关系主体之间的外部责任， 由出资不足 公 应 即 得 低 于 注 册 资本 的百 分 之 二 十 ， 余 部 分 公 司重 大 事 项 的决 策 参与 权 （ 决 权 ） 其 表 和 的股 东与其 他股 东对公 司债 权人 的民事 由发起人 自公司成立之 日起 两年内缴足 ； 剩 余财产分配权等请求权 的财产权利 。 责任 ， 即公 司股 东违 反出资义务 ， 公司 对 其 中， 资公司可以在五年 内缴足。从以 投 股 （ ） 二 遵循权利与义务相统一的原 则， 债 权 人造 成 损 害 时 ， 东 对 公 司 债 权 人所 上 规 定 可 以看 出 ： 新公 司法 已经 废 除 了法 股 东未完全履行 出资义务 ，其有 关表决 应承担的民事法律后果。 本文主要讨论股 定资本制而 改为授权资本 制。 权、 利润分配权等重要股 东权 利应 受到 限 东 出资 不足 的对 外 责任 。 由于 公 司 法 规 定 公 司 的 注 册 资 本 可 制 。一 般 而 言 ， 无论 是 股 份 有 限 公 司还 是 公 司因生产 经营活动 或其他 的侵 权 以分期缴付 ， 因而实践 中出现股 东实际出 有 限责 任公司，均采纳 的是 资本 比例原 行为而产生对外债 务， 由于公司具有 法人 资与认缴 出资不一致的现象 ，具体表现 则 。 但对于资本 比例的确 定到底是应按照 地位 ， 当然 应 由公 司 以其 自身 财 产承 担相
［不良资产］公司清算破产过程中股东的法律责任
［不良资产］公司清算破产过程中股东的法律责任［不良资产］公司清算破产过程中股东的法律责任一、理财跑路?房产限购?股市低迷?2018可以这么投资！二、［不良资产］淘宝？淘金？淘到就是赚到！三、没有尽职调查，怎么能买不良资产？四、国家机关是债务人的不良债权，可以放心买吗？五、［不良资产］不良债务人是国企的，转让后是否计算利息？六、不良资产处置之司法拍卖变卖流程七、［不良资产］首封债权不等于优先受偿一、导语在债务人是公司法人的不良资产处置过程中，债务人会往往存在资不抵债的情况，从而导致债权无法实现。
此时，若能追加债务人的股东为共同债务人或被执行人，则原先难以推进的处置过程，可能会迎来峰回路转、柳暗花明的效果。
本文将重点探讨如何在公司清算、破产过程中追究股东责任的问题。
二、股东在清算破产中的责任我国《公司法》和《企业破产法》要求企业解散或法人资格消灭必须进行清算，而公司清算或破产清算中对股东权利和义务有诸多规定。
关于股东在公司清算及破产过程中法律责任大致如下：1、股东瑕疵出资的责任公司属于法律拟制人格，股东一般会在其出资额内承担责任，在出现瑕疵出资时将承担违约和补足责任之外，还有可能会承担连带清偿责任。
瑕疵出资责任一般分为以下几种：（1）出资违约，即未出资、未足额出资（2）出资不实，即虚假出资（3）抽逃出资2、法人人格否认（1）一人公司与股东财产混同一人公司的股东有证明公司财产与个人财产想独立的义务，债权人可以要求一人公司的股东提供相关证明，如不能证明，一人公司的股东对该公司债务承担连带赔偿责任。
（2）股东过度控制、滥用公司人格法人人格否认制度一般仅在公司财产不足以清偿债务时方可使用。
股东滥用法人独立人格损害了公司其他债权人的利益，导致法人人格否认后，股东将承担连带赔偿责任。
3、未履行清算责任有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、实际控制人，未在法定期限内成立清算组清算，或者怠于履行义务，导致公司财产贬值、流失，或者灭失公司财产、账册、重要文件，致使无法进行清算的，或恶意处置公司财产给债权人造成损失的，可能面临对公司债务承担连带清偿责任。
公司法人和股东承担的风险分别是什么
When the golden brilliance of the sun penetrated the clouds and shone in front of me, I opened my eyes diligently, but I couldn't see anything.精品模板助您成功（页眉可删）公司法人和股东承担的风险分别是什么股东的风险承担是对差额部分承担赔偿责任。
股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
有限公司法人的风险承担的是以自己的全部财产对公司的债务承担民事责任，有时还会有刑事责任。
一、公司法人和股东承担的风险分别是什么（一）股东的风险承担1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。
2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。
4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。
有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。
股东出资担保责任规定是什么？
I just walked along the road of life. I suddenly encountered a wall. All the grievances I encountered unexpectedlyspread like air. I was overwhelmed and didn't have the strength to break free.通用参考模板（页眉可删）股东出资担保责任规定是什么？股东出资担保责任规定是在股东出资不实的情况之下，需要承担连带的担保责任，没有实际的出资，或者是出资当中没有按照法律当中所规定的约定比例，此时是需要对于公司的债务承担连带清偿责任。
一、股东出资担保责任规定是什么?股东出资担保责任规定是在股东出资不实的情况之下，需要承担连带的担保责任，未实际出资，或是出资未达到股东依公司司章程约定的比例。
需要注意的是，一般在公司注册时，工商登记机关一般会要求申请人提供出资证明文件，一般是会计师事务所的审计证明，若是以实物出资，会要求其提供相关的评估文件。
这些文件在公司成立后会存在于公司的工商登记档案中。
如果在诉讼中遇到公司履行债务能力不足时，受理案件的法官或是ls可能会查询这些材料，若其中未存在这些材料，则可能会要求股东承担公司的债务。
例如，最高人民法院在1993年《全国经济审判座谈会纪要》第5项(一)中谈到：“企业法人注册登记时，投资方出资不足的，人民法院在审理案件时，如果发现该企业财产不足清偿债务，应判令投资方补足其投资用以清偿债务;注册资金不实的，由开办单位在注册资金不实的范围内承担责任”。
二、公司给股东担保的效力是怎样的？公司为其股东提供担保符合一定条件可以生效。
1、公司股东大会或股东会有权决定以公司财产为其股东或个人债务提供担保。
2、在公司章程或公司股东大会对董事会为公司股东或其他个人债务提供担保有明确授权的情况下，根据高院判例推论，公司董事会应有权决定对股东提供担保。
股东出资协议书的风险与责任分析
股东出资协议书的风险与责任分析股东出资协议书是一项重要的法律文件，用于规定股东在公司中的出资义务以及相关权益。
在签署这份协议之前，股东需要认真评估其中的风险和责任，以便做出明智的决策。
本文将从风险与责任两个方面，对股东出资协议书进行分析。
风险分析1. 法律风险在签署股东出资协议书之前，股东应了解并审查协议中的法律条款。
协议应受到国家法律的保护，因此股东需要确保协议内容符合相关法律法规。
如果协议违反了法律规定，股东可能会面临法律风险和法律责任。
2. 经营风险股东出资协议书中通常包含对股东在公司经营过程中的义务和限制。
股东需要了解并评估这些义务和限制是否对其造成经营风险。
例如，如果协议中规定股东需要承担某些经营风险，如亏损和债务，股东就需要考虑自己的财务能力和风险承受能力。
3. 市场风险股东出资协议书还应考虑到市场风险。
市场的不确定性可能导致公司价值的波动，从而影响股东的投资回报。
在签署协议之前，股东需要评估市场风险，包括行业竞争、市场需求变化以及宏观经济状况等因素，以便更好地把握投资机会和风险。
责任分析1. 出资责任股东在签署出资协议书后，需要按照协议规定履行出资责任。
这包括按时足额出资、配合公司进行资本注入等。
股东需要明确自己的出资责任，并严格履行，否则可能面临违约责任或公司内部纠纷。
2. 经营责任作为股东，出资不仅仅是金钱上的支持，还需要承担一定的经营责任。
根据协议规定，股东可能需要参与公司的经营决策、提供业务资源或技术支持等。
股东需要明确自己的经营责任，并积极履行，以确保公司的良好运营。
3. 风险责任股东在出资协议书中通常需承担一定的风险责任。
这意味着，在公司发生亏损或债务问题时，股东可能需要分担部分损失或承担连带责任。
股东需要认真评估自己的风险责任，并根据自身情况做出决策。
结论股东出资协议书是股东在公司中行使权益的重要文件，但同时也伴随着一定的风险和责任。
通过深入分析协议中的风险和责任要求，股东可做出明智的决策，合理安排自己的出资方式和风险承受能力。
认缴制下有限公司股东出资义务与法律责任
认缴制下有限公司股东出资义务与法律责任法律责任按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行3种形式。
根据《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》以及《〈公司法〉司法解释（三）》，股东违反出资义务的法律责任主要集中在民事责任方面：足额补缴出资责任。
即股东未按照规定缴纳出资的，应当向公司足额补缴。
非货币出资的差额补足责任。
即股东交付的非货币财产的实际价额显著低于章程所规定价额的，应当由该股东补足其差额。
违约赔偿责任。
即未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；给公司造成损失的，则应当赔偿损失。
抽逃出资的责任。
抽逃出资责任的履行方式有两种，一是公司或者其他股东可以请求人民法院判令抽逃出资的股东向公司返还抽逃出资的本息；二是公司债权人可以请求人民法院判令抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
股东资格丧失责任。
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，该股东在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司股东会可以决议解除该股东的股东资格。
公司应当在解除该股东资格后及时办理减少注册资本登记，也可以由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
股权受限责任。
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
对公司债务补充赔偿责任。
对未履行或者未全面履行出资义务的股东，公司债权人可以请求人民法院判令其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
公司其他股东的连带责任。
公司设立时的其他股东要对未履行或者未全面履行出资义务的股东承担连带缴纳或者连带补足的责任；公司其他股东承担责任后，可以向该股东追偿。
股东的出资义务2005年10月修改的《公司法》已对公司注册资本制度作了松绑，规定公司注册资本可以一次认购分期缴足，并放宽了公司注册资本最低限额、全体股东首次出资的比例和首次出资的最低限额、全体股东货币出资占注册资本的比例、全体股东缴足全部出资的最长期限限制。
股东出资不到位股东权利应受到限制(最高院判例)
最高法院首例判决:股东出资不到位股东权利应受到限制——对一起股东权确权赔偿纠纷诉讼案的评析张保生近期，我们代理的北京首都国际投资管理有限责任公司（下称“首都国际公司”）诉安达新世纪巨鹰投资发展有限公司（下称安达巨鹰公司）股东权确权赔偿纠纷一案，经黑龙江高级法院一审、最高法院二审，获得胜诉。
在新《公司法》出台不久、最高法院相关司法解释对有关股东权利（包括诉讼权利和实体权利）的具体行使的规定不十分明确的情况下，我们根据《公司法》的规定和立法精神，以股东身份代表公司提起股东代表诉讼、请求法院对瑕疵出资股东的股东权利进行限制，最终获得最高法院的支持。
此案在最高法院去年召开的民商事审判工作会议被作为典型案例交流，在业内具有一定影响。
一、案情概要首都国际公司系协和健康医药产业发展有限公司（下称协和健康）的股东之一。
安达巨鹰公司系协和健康的控股股东，其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。
向安达巨鹰公司转让股权的原协和健康公司股东未履行出资义务，安达巨鹰公司对此明知。
安达巨鹰公司受让股权后，控制了协和健康公司，但迟迟不履行对协和健康的出资义务。
而且，在宁波中级法院执行的另案中，作为被执行人的安达巨鹰公司与申请执行人浙江象山巨鹰投资管理有限公司（下称浙江巨鹰）达成执行和解协议，拟将其持有的协和健康的股权折价抵偿给申请执行人。
如果协和健康不立即采取措施，将导致协和健康被浙江巨鹰控制，而在浙江巨鹰通过法院裁定抵债方式支付受让股权对价后，协和健康可能将无法向浙江巨鹰主张缴付出资。
这必将导致协和健康和首都国际公司利益严重受损。
二、我所律师的策划和代理在安达巨鹰公司所持协和健康的股权可能被法院执行的紧急情况下，首都国际公司委托我所律师处理此纠纷。
我所律师经研究认为，为应对上述紧急情况，可由首都国际代表协和健康对安达巨鹰公司提起股东代表诉讼，确认安达巨鹰公司不享有协和健康的部分股东权利，或限制安达巨鹰公司的股东权利。
提起诉讼后，申请宁波中级法院中止案件执行。
案例学习：出资不实的股东要对公司债务承担补充责任的五个案例
案例学习：出资不实的股东要对公司债务承担补充责任的五个案例一、学习要点：现实中，股东不足额出资的情况非常普遍。
对于以现金出资而言，股东往往在验资、完成工商登记后便将现金转出，后期很可能被认定为抽逃出资，将与承担相同的补充赔偿责任；对于以非货币资产出资而言，股东往往仅将房屋、货物、商标、股权、机器设备、知识产权、特许经营权等非货币性资产投入公司实际经营使用，但未进行资产评估并以评估数做工商变更登记，亦未过户登记至公司名下，则该情况不能视为实现对公司的出资，一旦该等非货币性资产发生贬值后，再将该等财产过户转移至公司名下，则无法像先前出资一般获得足额出资的效果。
二、五个案例所有法院均要求出资不实股东对不能偿还的债务承担补充责任，然而，不同之处在于，案例一、二仅要求股东在“未如实出资的范围内”承担责任，而案例三、四、五则要求股东在“未如实出资的本息范围内”承担责任。
可见，虽然都是补充赔偿责任，但该责任范围的界定上，各地法院的做法仍有差异。
案例一湖南省高级人民法院在刘德龙、谢华与深圳市三九装饰工程有限公司、湖南省东方红文化产业有限公司等装饰装修合同纠纷二审一案中[（2015）湘民终48号]认为，本案中，港越公司认缴510万元、实缴255万元，毛敏认缴40万元、实缴20万元，依据《公司法解释三》第十三条第二款，故判决：一、三九公司于判决生效之日起十日内向刘德龙、谢华支付工程款235万元，并自2012年8月18日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准支付利息；二、东方红公司在235万元范围内对刘德龙、谢华承担连带支付责任；三、如东方红公司对上述第二项内容不能清偿，港越公司应在235万元（255万>235万）范围内、毛敏应在20万元范围内对东方红公司债务不能清偿部分承担补充支付责任。
案例二江苏省高级人民法院在辽宁恒利通拍卖有限公司与江苏开元国际集团常州友谊鞋业有限公司、常州鸿福鞋业有限公司买卖合同纠纷、债权转让合同纠纷等二审一案中[（2015）苏商终字第00393号]认为，友谊胶鞋厂在出资设立鸿福鞋业公司时，其用于出资的房屋40600平方米未办理权属变更手续，因该房屋已登记至友谊鞋业公司名下，原审法院依据公司法司法解释的相关规定，要求友谊鞋业公司在合理期限内就其用于出资的房屋办理权属变更手续，但友谊鞋业公司未办理，应认定为出资不实，友谊鞋业公司应在其出资不实的范围内（即248.9万美元的范围内）就鸿福鞋业公司的前述债务承担补充赔偿责任。
股东对公司债务承担连带责任的14种情形
股东对公司债务承担连带责任的14种情形很多投资人认为，有限责任公司是以认缴投资额为限对公司承担相应的有限责任，且公司系独立的法人，公司的债务与股东没有任何关系，当然这种观点在公司依法经营，依法办理清算手续，一人公司能够证明不存在与投资人存在财产混同的情况下，没有问题，但是一旦出现以下情况，股东就要对公司债务承担连带清偿责任：1.虚假出资《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
2.出资不到位《公司法解释二》第22条第2款：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
3.抽逃出资《公司法》第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
《公司法》第115条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《执行工作若干问题的规定（试行）》第80条：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。
股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种：（1）股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有；（2）将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走；（3）违反《公司法》第166条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资；（4）抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的；（5）公司回购股东的股权但未办理减资手续；（6）通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等；（7）股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产；（8）股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产；（9）脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营（当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作），从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。
公司法对股东的出资规定、有限公司股东违反出资义务的法律责任_法海
公司法对股东的出资规定公司独立法人资格的存在来源于公司资本，公司资本是公司运作的物质基础及对外信誉的物质保障，是公司债务的总担保，股东足额出资是其享受有限责任保护的前提条件，公司资本制度成为《公司法》中贯穿始终并支撑着公司法律体系的基本制度。
新《公司法》采用了折衷资本制，也可以说是法定资本制加认缴资本制，《公司法》第二十六条将有限责任公司最低注册资本降为三万元，第八十一条将股份有限公司最低注册资本额降为500万元，并允许股东或发起人自公司成立之日起2年内分期缴足，投资公司更是放宽至5年。
这不仅充分彰显了《公司法》降低公司设立门槛，鼓励全民经商，促进投资创业的价值取向，而且意味着我国公司法的一大突破，兼顾了法定资本制对债权人利益的保护和授权资本制的灵活优势。
有限公司股东缴纳出资是股东对公司的义务，股东若违反出资义务，从公司内部关系来看，表明了公司股东存在利用公司独立法人资格为掩护，将投资风险转稼给公司债权人的企图，可以认为其存在针对所有实际和潜在的债权人的广泛的恶意。
从公司外部关系来看，债权人之所以与公司发生业务往来，是基于相信公司的实际资本符合章程公示的资信状况，期待着实现其全部债权，若股东存在欺诈行为则必然使每一个与其发生业务往来的债权人在不知情的情况下，面临债权不能清偿或部分清偿的风险，若出现这种后果，则可以认为债权人因此遭受的损失与公司股东违反出资义务存在因果关系，股东应当对债权人承担民事责任。
在公司纠纷案件的实务中，有限公司股东违反投资义务引发的纠纷占据相当大的比例。
股东违反投资义务的表现可分为虚假出资和抽逃出资两大类。
虚假出资是指股东在设立公司时，违反公司法规定，表面上出资而实际未出资，骗取公司成立。
其本质特征是未支付相应对价而取得公司股权。
虚假出资既可出现在公司设立时，也可出现在公司增资时，通常表现为：1、以无实际资金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告，从而获得公司登记。
2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记。
公司合法清算,股东已实缴出资,不承担责任的案例
公司合法清算,股东已实缴出资,不承担责任的案例一是民事责任，主要包括以下两个方面：(一)内部责任一是向公司补足出资;二是向其他股东分担违约责任;三是该股东的股东权利受到限制，比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。
在股东拒绝履行出资义务时，公司得以自身的名义向股东提起诉讼，要求其承担相应责任。
(二)外部责任出资严重不足的股东，对于公司的债务应分担连带清偿责任;如实出资的股东，仅以其出资额为减半，对公司债务分担有限责任。
二是行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。
三就是刑事责任，可能将因其出资严重不足，形成虚报注册资本罪而被追责刑事责任。
在有限责任公司设立过程中，股东对出资主要承担以下两种法律责任1、违约责任。
这就是股东应足额交纳在公司章程中记述的各自所实收的出资额，如果股东不按照这个建议交纳出资，或者没能足额交纳出资的，股东分担违约责任。
2、连带责任。
这就是在有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
之所以规定上述两种法律责任，主要就是由于有限责任公司有人再分的因素，又就是半封闭的，应由股东之间相互负责管理，共同对公司负责管理。
再就是有限责任公司出资形成比较复杂，不像是纯粹的以货币出资，不能出现差额问题，而以实物等出资，则由于评估作价不精确，或者存有欺诈犯罪行为等多种因素，都有可能导致实际价值明显高于公司章程所定价额的状况，当然出资的股东必须首先承担责任，而其他股东也就是存有责任的，必须分担连带责任。
这种连带责任在实际生活中，具体表现为出资的股东如果无力缴交其差额时，其他分担连带责任的股东应补上这个差额。
出资是股东依造公司法和公司章程以及公司设立时的协议向公司交付财产的行为，是股东最基本的义务。
在实践中，股东出资不实表现为股东根本未出资、未足额出资及抽逃出资三种情形。
补缴出资法律规定(3篇)
第1篇一、引言出资是公司设立和运营的基础，是公司资本的重要组成部分。
根据我国《公司法》及相关法律法规的规定，股东应当按照章程规定的出资方式、出资额和出资期限履行出资义务。
然而，在实际操作中，部分股东可能因各种原因未能按时足额缴纳出资，或者缴纳的出资不符合法定要求。
为此，我国法律对补缴出资作出了明确规定，旨在维护公司资本的真实性、稳定性和合法性。
本文将对补缴出资的法律规定进行深入研究。
二、补缴出资的法律依据1. 《公司法》相关规定《公司法》第二十七条规定：“股东应当按期足额缴纳出资。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
”第三十八条规定：“股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
”2. 《公司登记管理条例》相关规定《公司登记管理条例》第二十二条规定：“设立有限责任公司，应当提交股东按照认缴的出资额足额缴纳的出资证明。
”3. 《企业破产法》相关规定《企业破产法》第三十二条规定：“债务人在破产申请前一年内，如果对股东出资不实或者抽逃出资，破产管理人可以要求股东补足出资。
”三、补缴出资的条件1. 出资义务未履行股东未按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资期限履行出资义务，是补缴出资的前提条件。
2. 股东存在过错股东未履行出资义务，通常存在以下过错：（1）故意拖延缴纳出资；（2）以欺诈、隐瞒等手段不缴纳出资；（3）未按照出资期限缴纳出资；（4）未按照出资额缴纳出资。
3. 公司合法存在补缴出资的公司应当合法存在，即公司已经依法设立并取得营业执照。
四、补缴出资的程序1. 公司内部处理（1）公司董事会应当召开董事会会议，决定对未履行出资义务的股东进行催告；（2）催告期限届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以按照《公司法》第三十八条的规定，向股东发出缴纳出资的通知；（3）股东在通知期限内仍未缴纳出资的，公司可以依法向人民法院提起诉讼，要求股东履行出资义务。
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股东出资不到位的责任是什么
一、股东出资不到位的责任是什么
在有限责任公司设立过程中，股东对出资主要承担以下两种法律责任：
1、违约责任。
这就是股东应当足额缴纳在公司章程中记载的各自所认缴的出资额，如果股东不按照这个要求缴纳出资，或者未能足额缴纳出资的，股东承担违约责任。
2、连带责任。
这就是在有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额，应该承担三种责任：一是民事责任，主要包括以下两个方面：
(一)内部责任
1、向公司补足出资;
2、向其他股东承担违约责任;
3、该股东的股东权利受到限制，比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。
在股东拒绝履行出资义务时，公司得以自身的名义向股东提起诉讼，要求其承担相应责任。
(二)外部责任
出资不足的股东，对于公司的债务应当承担连带清偿责任;如实
出资的股东，仅以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。
二是行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。
三是刑事责任，可能因其出资不足，构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。
二、股东出资不实怎么维权
1、足额出资的股东可以要求出资不实的股东及时补缴不足部分，并要求出资不实股东承担违约责任。
2、足额出资的股东可根据公司章程主张权利。
3、实缴出资股东可以要求公司向未足额出资股东追缴出资或满足条件提起股东代表诉讼。
股东出资不到位主要是没有按照公司章程中的约定履行自己的
出资义务，就包括没有出资、没有足额出资、抽逃出资等等情况。
而此时出资不到位的股东需要承担的责任有三种，即民事责任、行政责任以及刑事责任。
其中的刑事责任，往往实因为出资不到位构成了虚报注册资本罪的，那么才会被追究刑事责任。