大冶特钢：独立董事的专项说明及独立意见 2010-03-09
大冶特钢：2009年年度审计报告 2010-03-09
大冶特殊钢股份有限公司2009年度财务报表及审计报告大冶特殊钢股份有限公司2009年度财务报表及审计报告内容页码审计报告 1 - 2 资产负债表 3 - 4 利润表 5现金流量表 6股东权益变动表7财务报表附注8 – 50普华永道中天审字(2010)第10023号(第一页，共二页)大冶特殊钢股份有限公司全体股东：我们审计了后附的大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“大冶特钢”)的财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表以及2009年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是大冶特钢管理层的责任。
这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
普华永道中天审字(2010)第10023号(第二页，共二页)审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，上述大冶特钢的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了大冶特钢2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
企业信用报告_大冶远东特殊钢有限公司
5.1 被执行人 ......................................................................................................................................................9 5.2 失信信息 ......................................................................................................................................................9 5.3 裁判文书 ......................................................................................................................................................9 5.4 法院公告 ......................................................................................................................................................9 5.5 行政处罚 ....................................................................................................................................................10 5.6 严重违法 ....................................................................................................................................................10 5.7 股权出质 ....................................................................................................................................................10 5.8 动产抵押 ....................................................................................................................................................10 5.9 开庭公告 ....................................................................................................................................................10
大冶特钢
大冶特钢并购兴澄特钢并购背景：大冶特钢是中信集团旗下企业。
公司大股东是湖北新冶钢，隶属中信泰富特钢集团。
泰富投资等合计持有的兴澄特钢86.50%股权，中信泰富特钢集团的主要资产就在大冶特钢和兴澄特钢里面，通过此次重组，中信系旗下特钢板块资产将实现整体上市。
并购方案：兴澄特钢86.50%股权的预估作价为231.82亿元，本次交易增发价格为10元/股，预计发行股份23.18亿股。
发行完成后，公司总股本27.676亿股，泰富投资将持有74.08%的股份，成为控股股东，实际控制人不变，仍是中信集团。
资产情况：兴澄特钢2017年度总资产是548亿，归属于母公司股东权益174亿，营业收入472亿。
2018年1-10月净利润为31.57亿元，根据前10个月推测全年标的方净利润有望达37亿元，估值268亿元，对应动态市盈率约7.24倍大冶特钢这三个数据分别是66亿、40亿、102亿，2018年前三季度净利润为3.8亿元。
从营收规模看，兴澄特钢的体量约是上市公司的4.7倍。
重组意义：大冶特钢作为长流程特钢企业，现有主导产品为轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉管坯、耐热合金，目前年产量130万吨，广泛应用于汽车等制造业，产业链是它的独特优势，但集团各同业公司也形成了关联交易。
此次注入上市公司的资产包里，标的公司拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
因而本次交易完成后，双方之间的关联交易将大幅减少，潜在同业竞争问题也将得到有效解决，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
兴澄特钢的竞争力是很牛的，具备约1200万吨的精品特殊钢产能，常规品种超过3000个、供货规格超过5000个。
例如兴澄特钢钢管（油井钻井管），是全球五大油服认证的合格供应商。
此外，全球前八大轴承企业均为中信泰富特钢集团客户，高端轴承钢占据国内80%的市场占有率。
大冶特钢：2010年第一季度报告全文 2010-04-24
大冶特殊钢股份有限公司DAYE SPECIAL STEEL CO., LTD. 2010年第一季度报告董事长:俞亚鹏二○一○年四月大冶特殊钢股份有限公司2010年第一季度报告§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司董事罗铭韬先生因公务未出席本次董事会会议，委托公司董事文武先生出席会议，并代为行使表决权。
1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长俞亚鹏先生、总经理钱刚先生、总会计师吴巨波先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：人民币元本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）总资产4,045,060,727 3,783,505,130 6.91所有者权益（或股东权益）2,188,682,290 2,044,508,0667.05股本(股) 449,408,480 449,408,4800.00每股净资产 4.870 4.5497.06本报告期上年同期本报告期比上年同期增减（％）营业收入1,810,910,464 1,139,473,10258.93净利润144,174,224 30,382,758374.53经营活动产生的现金流量净额127,334,486 2,355,2515,306.41每股经营活动产生的现金流量净额0.283 0.0055,560.00 基本每股收益0.321 0.068372.06 稀释每股收益0.321 0.068372.06加权平均净资产收益率(%) 6.81 1.71 增加5.10个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 6.61 1.83 增加4.78个百分点2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表股东总数33,830户前10名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量(股)股份种类 湖北新冶钢有限公司 134,620,000人民币普通股 中信泰富（中国）投资有限公司 126,618,480人民币普通股 东风汽车公司 7,980,000人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 7,599,346人民币普通股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 7,507,925人民币普通股 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 7,431,862人民币普通股 中国工商银行－金泰证券投资基金 6,727,520人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 6,470,217人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 6,343,000人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 5,037,681人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明第1名无限售条件股东和第2名无限售条件股东属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系。
大冶特钢：独立董事提名人、候选人声明 2011-03-02
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢公告编号：2011-006大冶特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明提名人：大冶特殊钢股份有限公司董事会，现就提名李世俊先生、沙智慧女士、虞良杰先生为大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大冶特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合大冶特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；（四）被提名人不是为大冶特殊钢股份有限公司或其附属企业、大冶特殊钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；（六）被提名人不在与大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业或者大冶特殊钢股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十、包括大冶特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在大冶特殊钢股份有限公司未连续任职超过六年；十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；十二、被提名人当选后，大冶特殊钢股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
中原特钢：独立董事对公司相关事项的独立意见 2010-09-11
独立董事意见
中原特钢股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见 中原特钢股份有限公司（以下称“公司”）于2010年9月10日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于授权董事长择机处置公司全资子公司持有其他上市公司股票的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中原特钢股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，我们作为公司第二届董事会独立董事对上述事项发表如下独立意见：
公司董事会本次授权董事长处置公司全资子公司所持有的三一重工股份有限公司股票，符合公司利益，有利于提高公司资产的利用效率，我们同意授权董事长处置上述相关资产。
该议案需提交公司2010年第三次临时股东大会进行审议。
独立董事：李社钊、于增彪、刘力
2010年9月10日。
江特电机：独立董事关于公司关联方资金占用和担保情况的专项说明和独立意见 2010-08-18
独立董事关于公司关联方资金占用和担保情况的
专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年半年度报告披露工作的通知》及江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》的要求，作为公司的独立董事，经审慎核查后认为：
1、截止2010年半年度末，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，也没有出现控股股东及关联方占用公司非经营性资金的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、公司以前期间发生但延续到报告期的对外担保是2009年6月3日为互保方泰豪科技股份有限公司提供的8,000万元人民币连带责任担保，此项担保公司已在《2009年半年度报告》和《2009年年度报告》中进行过披露，独立董事发表过独立意见，该项担保符合公司相关规定。
3、载止2010年半年度末，公司对外担保余额为8000万元，占公司本报告期末未经审计净资产的22.18％。
我们认为，公司做到了严格遵守《公司章程》及上述通知的要求，关联方资金占用和对外担保得到了有效的控制。
江西特种电机股份有限公司独立董事
陈伟华 邹晓明 王芸
二0一0年八月十六日。
中信泰富收购大冶特钢疑案
中信泰富收购大冶特钢疑案
牟永宁
【期刊名称】《法人》
【年(卷),期】2004(000)005
【摘要】大冶特钢现在正处于证券市场的旋涡之中。
争议的起源来自于近期香港上市公司中信泰富(0267 HK)的年报，里面赫然写着“2004年2月签订了一份收购位于湖北省黄石市大冶特钢95％权益之决定”。
但是，被收购方大冶特钢(000708 SZ)一再否认。
大冶特钢最近的公告(《关于中信泰富收购黄石地区重点钢铁企业资产情况的复函》)称，中信泰富要收购的竟然是黄石东方钢铁95％的股权，而非冶钢集团。
【总页数】1页(P104)
【作者】牟永宁
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】D922.287
【相关文献】
1.关于湖北新冶钢有限公司、中信泰富(中国)投资有限公司收购大冶特殊钢股份有限公司信息披露的意见 [J], ;
2.中信泰富的反向收购盛宴 [J], 李思涵
3.试析反向购买的会计处理——以中信泰富反向收购中信集团为例 [J], 王文红
4.中信泰富特钢收购兴澄特钢事件及行业影响分析 [J], 佟雪菲
5.浅谈海外并购中支付方式的选择问题——基于中信泰富收购澳大利亚采矿企业的案例反思 [J], 侯佳
因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。
大冶特钢：2010年半年度财务报告 2010-08-17
大冶特殊钢股份有限公司DAYE SPECIAL STEEL CO., LTD.2010年半年度财务报告(未经审计)董事长：俞亚鹏总经理：高国华总会计师: 冯元庆二O一O年八月资产负债表编制单位:大冶特殊钢股份有限公司 2010年6月30日单位:人民币元项目附注期末数期初数流动资产：货币资金六(1) 194,765,529142,620,488交易性金融资产应收票据六(2) 559,566,724544,286,087应收帐款六(3) 148,096,694139,229,556预付款项六(5) 139,919,981199,419,794应收利息应收股利其他应收款六(4) 24,218,1453,484,323存货六(6) 935,808,227836,345,602一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 2,002,375,3001,865,385,850非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产六(7) 1,776,171,1881,825,188,013在建工程六(8) 239,585,52847,694,137工程物资六(9) 2,757,0002,757,000固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产六(10) 28,105,09428,555,094开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产六(11) 15,016,17313,925,036其他非流动资产非流动资产合计 2,061,634,9831,918,119,280资产合计 4,064,010,2833,783,505,130公司法定代表人：俞亚鹏总经理：高国华主管会计工作负责人：冯元庆资产负债表(续)编制单位:大冶特殊钢股份有限公司 2010年6月30日单位:人民币元项目附注期末数期初数流动负债：短期借款六(13) 135,000,000135,000,000交易性金融负债应付票据六(14) 182,581,813357,915,559应付帐款六(15) 910,258,146750,276,614预收款项六(16) 183,331,761216,876,232应付职工薪酬六(17) 17,670,85716,651,828应交税费六(18) 23,468,66940,761,334应付利息1,448,2591,337,230应付股利六(19)1,079,700737,700其他应付款六(20) 238,052,002126,885,924一年内到期的非流动负债六(21)52,905,00052,905,000其他流动负债流动负债合计1,745,796,2071,699,347,421非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债六(22)47,898,74139,649,643递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计47,898,74139,649,643负债合计1,793,694,9481,738,997,064股东权益：股本六(23) 449,408,480449,408,480资本公积六(24) 485,653,274485,653,274减：库存股盈余公积六(25) 169,926,099169,926,099未分配利润六(26) 1,165,327,482939,520,213股东权益合计2,270,315,3352,044,508,066负债和股东权益总计4,064,010,2833,783,505,130公司法定代表人:：俞亚鹏总经理：高国华主管会计工作负责人：冯元庆利润表编制单位:大冶特殊钢股份有限公司 2010年6月30日单位:人民币元项目附注本期数上年同期数一．营业收入六(27)3,854,775,3172,465,185,771减：营业成本六(27)3,379,967,8602,218,802,013营业税金及附加六(28)175,681455,327销售费用63,913,81720,888,023管理费用 76,401,14440,535,448财务费用六(29) 6,770,8977,710,160资产减值损失六(30) -48,948,408加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润 327,545,918127,846,392加：营业外收入六(31) 8,824,9082,846,127减：营业外支出六(32) 1,263,9222,660,293其中：非流动资产处置损失 81,3222,076,556三．利润总额 335,106,904128,032,226减：所得税费用六(33) 41,888,36316,004,028四、净利润 293,218,541112,028,198五、每股收益（一）基本每股收益六(34) 0.650.25 （二）稀释每股收益六(34) 0.650.25六、其他综合收益 六(35)七、综合收益总额 293,218,541112,028,198公司法定代表人：俞亚鹏总经理：高国华主管会计工作负责人：冯元庆现金流量表编制单位:大冶特殊钢股份有限公司 2010年6月30日单位:人民币元项目附注 2010年1-6月 2009年 1-6月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金六(36)(g)2,048,449,164 1,203,693,687收到的税费返还- 23,008,779收到的其他与经营活动有关的现金六(36)(a)3,259,976 6,717,236现金流入小计 2,051,709,1401,233,419,702购买商品、接受劳务支付的现金六(36)(g)1,758,438,987 1,050,395,962支付给职工以及为职工支付的现金 55,189,361 44,124,887 支付的各项税费 77,171,838 96,483,721 支付的其他与经营活动有关的现金六(36)(b)12,240,947 8,318,575现金流出小计 1,903,041,1331,199,323,145 经营活动产生的现金流量净额六(36)(c)148,668,007 34,096,557二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金六(36)(d)39,783,180 10,042,073投资所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计 39,783,18010,042,073 投资活动产生的现金流量净额 (39,783,180) (10,042,073)三、筹资活动产生的现金流量：借款所收到的现金开出银行票据与取得借款所减少的保证金现金流入小计偿还债务所支付的现金- 140,000,000分配股利或利润、利息所支付的现金 70,604,622 52,819,411 开出银行票据与取得借款所增加支付的保证金支付的其他与筹资活动有关的现金现金流出小计 70,604,622192,819,411 筹资活动产生的现金流量净额 (70,604,622)(192,819,411)四、汇率变动对现金的影响 (531,769) 46,209五、现金及现金等价物净增加额 37,748,436(168,718,718)加：现金及现金等价物的期初余额六(36)(e)73,164,036 356,351,917六、期末现金及现金等价物的余额六(36)(f)110,912,472 187,633,199公司法定代表人：俞亚鹏总经理：高国华主管会计工作负责人：冯元庆所有者权益变动表编制单位:大冶特殊钢股份有限公司 2010年6月30日单位:人民币元项目附注股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计2009年1月1日年初余额 449,408,4801,756,657,956136,647,003 684,949,199485,653,2742009年度增减变动额净利润---332,790,958332,790,958 利润分配提取盈余公积--33,279,096 (33,279,096)-对股东的分配---(44,940,848)(44,940,848) 2009年12月31日年末余额 449,408,480485,653,274169,926,099939,520,2132,044,508,066 2010年1月1日年初余额 449,408,4802,044,508,066485,653,274169,926,099 939,520,2132010年度增减变动额净利润---293,218,541293,218,541 利润分配提取盈余公积对股东的分配---(67,411,272)(67,411,272) 2010年6月30日年末余额 449,408,480485,653,274169,926,0991,165,327,4822,270,315,335公司法定代表人：俞亚鹏总经理：高国华主管会计工作负责人：冯元庆会计报表附注一公司基本情况大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“本公司”)是于1993年4月22日经湖北省体改委鄂改[1993]178号文批准，由大冶钢厂(现冶钢集团有限公司(以下简称“冶钢集团”))作为主要发起人，联合东风汽车公司、襄阳轴承厂(现襄阳汽车轴承股份有限公司)以定向募集方式设立的股份有限公司。
董事会独立董事专项意见
董事会独立董事专项意见日期：XXXX年XX月XX日关于XXXX有限公司的董事会独立董事专项意见我们作为XXXX有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的职责和责任，对公司以下方面的事项发表专项意见：1. 关联交易评估：我们对公司最近一年内的关联交易进行了评估，认为这些交易均在正常业务范围内进行，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害公司及中小股东利益的行为。
2. 内部控制评价：我们认为公司的内部控制制度健全，执行有效，未发现重大缺陷。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
3. 风险管理策略：我们对公司的风险管理策略进行了评估，认为公司已经建立了完善的风险管理体系，并能够有效地防范和应对各类风险。
4. 财务报告及审计：我们认为公司的财务报告真实、完整、准确，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审计机构对公司财务报告的审计意见为标准的无保留意见。
5. 重大投资决策：我们对公司最近一年内的重大投资决策进行了审查，认为这些决策符合公司发展战略，风险可控，具有较好的投资前景。
6. 高层人事任免：我们对公司的高层人事任免进行了审查，认为这些任免均符合公司治理规范，有利于公司的长期发展。
7. 公司治理结构：我们认为公司的治理结构规范，符合相关法律法规和监管要求，能够有效保障公司及股东的合法权益。
8. 信息披露透明度：我们认为公司的信息披露透明度较高，能够真实、准确、完整地反映公司的经营状况和财务状况。
9. 利益相关者关系管理：我们认为公司注重利益相关者关系管理，与利益相关者的沟通顺畅，能够及时了解和回应利益相关者的关切和诉求。
10. 公司战略发展：我们认为公司的战略发展规划合理，目标明确，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力。
综上，我们认为公司的各方面运作均符合法律法规和监管要求，未发现损害公司及中小股东利益的行为。
我们将继续关注公司的发展动态，并为公司的发展提供独立、客观的意见和建议。
大冶特殊钢股份有限公司
其中：
国家拥有股份
２５９，３８８，７５０，０００ １８７，６３８，４８０
境内法人持有股份
１１，４００，０００
１１，４００，０００
外资法人持有股份
其他
２、募集法人股份
１１，５８０，０００
股东权益
1,623,375,063.26 1,596,475,284.24 1,596,475,284.24 1,550,469,041.16 1,550,469,041.16
（不含少数股东权益）
每股收益(全面摊薄) 每股收益（加权平均法）
0.055 0.055
0.101 0.101
0.101 0.101
1.01
(全面摊薄) 净资产收益率（%）
1.54
2.90
2.90
1.02
1.02
5
大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告
（加权平均） 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的 摊薄净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的
二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………４ 三、股本变动及股东情况………………………………………………………７ 四、董事监事高级管理人员和员工情况………………………………………１１ 五、公司治理结构………………………………………………………………１４ 六、股东大会情况简介…………………………………………………………１６ 七、董事会报告…………………………………………………………………１７ 八、监事会报告…………………………………………………………………２６ 九、重要事项……………………………………………………………………２８ 十、财务报告……………………………………………………………………３２ 十一、备查文件目录……………………………………………………………６２
股东大会议事规则
大冶特殊钢股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为了维护股东合法权益，规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称股东大会规则）、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足8人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定；— 1 —（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司对外投资总额占公司最近一期经审计净资产的30%以上投资项目；（十五）审议批准公司对自身项目投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上的投资项目；（十六）审议批准交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的净资产50%以上的资产抵押事项；（十七） 审议批准交易发生额占公司最近一期经审计净资产20%以上的委托理财事项；— 2 —（十八）审议批准公司与其关联人达成的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易事项；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议股权激励计划 ；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
卫 士 通：独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2010-08-21
成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事
对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，我们作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内（2010年1月1日至2010年6月30 日）公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；
2、报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
独立董事签名：
冯建： 杨丹： 罗光春：
二〇一〇年八月十九日。
本钢板材：独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2010-08-24
独立董事对公司关联方资金占用
和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查和落实，在进行了必要的检查和问询后，发表专项说明及独立意见如下：公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
独立董事：田炳福、李凯、王义秋
二○一○年八月二十日。
大冶特钢：关于2011年日常关联交易预计的公告 2011-03-02
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢公告编号：2011-005大冶特殊钢股份有限公司关于2011年日常关联交易预计的公告一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述为保证公司生产经营的稳定持续运行，2011年，公司与湖北新冶钢有限公司、湖北中特新化能科技有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、黄石新兴管业有限公司、铜陵新亚星焦化有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务。
其年度总金额为400,070万元，2010年，此类日常关联交易实际发生金额为402,114万元。
2011年2月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2011年日常关联交易预计的议案》。
关联关系董事俞亚鹏先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、阎胜科先生、钱刚先生、文武先生回避表决。
非关联关系董事吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、虞良杰先生一致同意该议案。
此项议案需提交2010年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
（二）预计日常关联交易类别和金额（三）当年年初至披露日与前述关联企业累计已发生关联交易总额为53,106.13万元。
其中，与湖北新冶钢有限公司累计发生关联交易39,185.76万元，与湖北中特新化能科技有限公司累计发生关联交易10,024.90万元，与湖北新冶钢特种钢管有限公司累计发生关联交易3,895.47万元；与黄石新兴管业有限公司、铜陵新亚星焦化有限公司未发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系1、关联方介绍⑴名称：湖北新冶钢有限公司住所：湖北省黄石市黄石大道316号法定代表人：刘玠注册资本：33,983万美元变更日期：2004年10月15日主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
上市公司独立董事制度完善研究
上市公司独立董事制度完善研究昝文华(宜通世纪科技股份有限公司,广东广州511300)摘㊀要:独立董事制度作为现代公司治理中防止大股东和高管侵害中小股东利益的重要控制制度,本应该促进上市公司的发展,然而最近的康美财务造假案中独立董事职责 缺位 ,以及后续对该公司独立董事的连带责任处罚所引发的众多上市公司独立董事辞职事件,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性㊂本文基于康美事件,分析我国独立董事制度存在的问题,并思考完善独立董事制度的对策建议㊂提出建立独立董事准入制度和人才市场,设立独立董事管理协会,完善独立董事薪酬制度,强化知情权㊁组织独立董事定期学习和业务沟通㊂关键词:独立董事;制度完善;连带责任中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0740㊀引言独立董事制度起源于美国㊂2001年以来,中国证券监督管理委员会要求所有上市公司必须创建独立董事制度,以健全企业的管理架构并促进企业的运营㊂作为舶来品,最初的设计目的是为了弥补中国传统上市公司管理中内部监督机制的不健全㊂防止大股东借助权利之便为了自身利益而侵害公司和小股东的利益,所以维护中小股东的利益,就是独立董事的主要职责,同时协助董事会合理决策,监督上市公司规范经营㊂但是,自从独立董事制度在我国确立以后, 花瓶董事 情面董事 的标签一直形影不离㊂甚至坊间调侃,所谓独立董事就是对外 独立 对内 懂事 ㊂据上海证券市场报所发布的首份全国独立董事调查的结果显示,不管在个人主体行权意愿或者客观的行权环境条件等方面,全国独立董事的成绩均无法尽如人意,只是个别的独立董事敢于发表意见㊂我国的各类上市公司的实践表明,独立董事制度在我国并没有起到有效的作用,反而有些甚至影响了公司的内部控制㊂康美药业财务造假案中独立董事职责 缺位 ,诉讼判决首次判处独立董事承担上亿元的连带赔偿责任㊂此判决一出,众多上市公司的独立董事纷纷递交辞呈㊂面对这种局面,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性,独立董事制度能达到最初的目的吗?我们也应该从康美药业的事件中深刻反思㊂1㊀康美事件简介曾经的康美药业由于收益率较高且拥有很大的长期投资价值,一度成为中国医药领域的 白马股 ㊂然而,惊动全国的 300亿货币资金消失了 ,让康美药业一夜之间 沦陷 ㊂2018年底,中国证券监督管理委员会调查发现康美药业财务报告涉及虚假描述等严重违法行为㊂2019年5月,中国证监会报告确定其存在财务造假,康美药业也因此带上了 ∗ST ㊂2020年12月31日,11名投资者就康美药业虚假陈述向广州人民法院提起了诉讼;2021年4月16日,广州中央法院宣布该案已移送特别代表审理;2021年7月22日,中证中小投资者服务中心有限责任公司作为集体诉讼特别代表人申报债权㊂康美药业财务造假案成为集体诉讼的首起案件,涉及投资者人数超过5万人,且以中小股东为主㊂2021年11月12日,广州市中级人民法院对案件作出裁决:康美药业需向投资者赔偿24.59亿元的经济损失,5名独立董事承担5%-10%的连带赔偿责任,合计约3.68亿元㊂而该五人担任独董期间从康美药业取得的总报酬不过几十万元,除江镇平以外,其他四名均是著名大学教授,税后工资也就十多万元㊂尤其是郭崇慧和张平,于2018年5月被选为康美药业独董,仅在2018年半年报上签字;仅上任三个多月,签了一个名字就背负上了上亿元的连带赔偿责任㊂虽然证券监管部门处罚造假行为的做法赢得了广大投资者的赞扬,但是从独立董事的角度上来看,领较少的薪水却要承担如此大的责任,因此判决引发了 独董离职热 ㊂康美药业一案令市场重新审视独立董事制度,独立董事承担的巨额罚款绝不能单纯地认为是个人品质㊁专业能力问题,而应该究其独立董事制度的根本,其制度的不健全有很大的责任㊂2㊀我国独立董事制度存在的问题2.1㊀独立董事缺乏独立性独立性是独立董事最重要的特征,需客观独立地对公司的战略㊁运营㊁运营标准及主要问题做出判断㊂但是按照目前上市公司的架构,独立董事由董事会选出,董事会由各大小股东组成,而大股东在董事会所占席位具有明显优势;其次,独立董事的工资与薪酬标准首先由董事会提出,然后由股东大会讨论和批准㊂这也表明了独立董事的选拔㊁薪酬和待遇将全部受大股东支配㊂所以,在这样的股权治理结构下,特别是 一股独大 的企业,独立董事的独立性会大大减弱, 名独实不独 的现象也将更加难以实现独立董事制度设置的主要目的㊂2.2㊀独立董事选聘体系不健全我国相关制度规定上市公司独立董事占比不低于三分之一,而A股上市公司第一大股东平均持股比例超过30%,在股东大会平均参会比例不足50%的情况下,独立董事选聘几乎完全掌握在大股东手中,独立董事监督关键人的职能很大程度上只能流于形式㊂另外,很多公司独立董事人选都偏向于大学退休教授㊂第一,大学退休教授较适合中国独董的任职要求,即教师不参加大企业运营管理工作,并掌握了相应的知识㊂第二,大学教授拥有一定社会地位㊁社会声望,能够增加企业的社会知名度㊂但是,一些大学教授兼职的独董极少接触大企业,公司经营管理经验也不足,对公司中不合规的风险也不敏感;他们无法有效监督公司管理问题,因㊃081㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.此大多沦为 花瓶董事 ㊂2.3㊀独立董事工作时间少我国独立董事主要由高校学者㊁中介机构人员和其他公司的高管兼职,作为具有一定影响力的专业人士,本职工作也很忙碌㊂据统计,上市公司中在外单位兼任2个及以上职务的独立董事人数占比为55.4%,有15.7%的独立董事拥有5项及以上外部兼职㊂一年中独立董事去上市公司工作的时间寥寥几天而已㊂现代科技的进步和行业竞争的加剧使得公司的业务日趋专业化和复杂化,让一年只贡献几天时间的人来对上市公司庞大复杂的业务和经营状况,巨额资产等进行监督和决策,是勉为其难的事㊂2.4㊀独立董事责权利不对等根据2020年上市公司年报披露的数据来看,我国独立董事的平均薪酬在8万元左右,考虑到缴纳综合性税收后的实得薪酬在5-6万元左右,这一薪酬水平对于较高专业素质的专家而言已经缺乏足够的吸引力㊂目前我国上市公司独立董事的报酬水平与需要付出的时间㊁精力以及可能承担的声誉成本不相匹配,履职激励显然不足㊂康美药业案中强行将独立董事和公司内部董监高的责任拉平,对独立董事 从重判决 ,用这种方式来威慑独立董事勤勉尽责,不但不会推动独立董事制度的良性运作,反而会对尚处于探索阶段的独立董事制度带来严重的负面影响㊂权㊁责㊁利的严重不对等,最终会导致公司治理建设的滞后㊂毕竟在市场经济下,既要 马儿不吃草 ,又要 马儿跑得快 ,还要时不时 鞭打马儿 的好事是脱离实际的愿望㊂康美药业案判决出台后短短一周内,几十家上市公司独董集中辞职 大逃亡 就是明证㊂2.5㊀独立董事获取信息受限独立董事的履职效率依赖于其获取的信息多少和质量㊂作为外部人,独立董事在公司中往往处于信息劣势的地位,需要依赖于作为公司内部人士的其他董事和高管的解释㊁意见和结论㊂公司关键人通常决定了董事会的议程和可以获取的信息,如果传递给独立董事的信息存在瑕疵或歪曲,其也难以及时发现并做出准确的决策㊂客观地来说,在信息不对称的情况下,如果连专业的审计师都无法发现信息披露存在的问题,又如何期望独立董事能察觉和揭露欺诈行为呢?3㊀我国独立董事制度的构建和完善上市公司的独立董事不仅要履行监督和管理义务,还必须避免与公司㊁大股东和管理层有直接的经济关系,同时获得适当的报酬,勤勉尽责㊂为了确保这种绝对独立性,维护整个上市公司和中小投资者的利益,就必须在独立董事制度的各个阶段进行优化和调整㊂3.1㊀完善独立董事选任制度3.1.1㊀ 关键人 控制企业中独立董事不少于1/2所谓 关键人 控制,是指控股股东有能力选举(委派)董事会中的多数董事甚至全部董事,形成大股东控制董事会模式;或者在部分国有控股上市公司和股权分散的上市公司中,公司经营管理层控制了董事会,形成 内部人 控制董事会模式㊂独立董事要在董事会内部形成一股能与关键人相抗衡的力量,对关键人有效制衡,独立董事在董事会中的人数占比要达到二分之一,增强其话语权和监督力㊂3.1.2㊀设置独董人才市场和专业提名机构首先,证监会或第三方设置独董人才市场,建立独董准入资格和管理协会,并公开所有上市公司现任的独立董事履历信息,独董履职评价和信用状况㊂这样,使人才选拔程序㊁履职情况以及监管更加透明化和可视化,从而建立起独立董事的信任机制;还可以防止一些人超越能力的任职,发生因为精力或能力不够而无法胜任本职工作的情形㊂其次,证监会或第三方设置专业提名机构,针对国有控制企业㊁家族企业㊁无实质控制人企业进行独立董事提名,使独立董事的提名权脱离 关键人 的直接控制㊂让全国独立董事的提名过程比较公开透明化,让每位投资者都知道候选人,保护自己的利益,其次可以防止大股东与独立董事同流合污㊂3.1.3㊀增强少数股东对独董选任的话语权我国现行累积投票制可以改善少数股东的投票权,提高其选举董事的能力㊂赋予合计持股达到一定比例的股东直接提名独立董事的权利,并结合累积投票制增强中小股东对董事提名和选举影响力㊂其次,许可少数股东向董事会提出独立董事候选人名单,选任的独立董事中至少有一人来自该候选名单㊂3.2㊀完善独立董事薪酬制度独立董事制度包含着内在的矛盾和冲突㊂独立董事越独立,他就越缺乏激励和动力去履职;越有激励和动力,他就越不独立㊂因此,报酬激励越多,独董可能越难独立;但报酬激励太少,独董可能不勤勉㊂因此,独立董事的薪酬制度应根据公司股权结构㊁规模㊁业务复杂度㊁整体风险等因素来制订一个基本标准㊂3.2.1㊀适当提高独立董事薪酬水平在独立董事相关法律责任能够实质性豁免的前提下,可以匹配 低风险-低报酬 的原则㊂但针对康美药业这类一股独大的企业,独立董事履职风险较大,开展工作难度也较大,可适当增加独立董事报酬,吸引更多专业素质高㊁责任感强的独立董事,匹配 高风险-高报酬 原则㊂3.2.2㊀第三方发放独立董事薪酬为了增强独立董事的经济独立性,其薪酬可由第三方设立的独董提名机构统筹支付,并对独立董事履职情况进行评价㊂其资金来源于上市公司按照公司规模业绩等缴纳的独董基金㊂3.3㊀明确独立董事的职责‘指导意见“中载明的独立董事的职权范围比较宽泛,除了应当具有依法规定的一般董事会的职责以外,尚有一些特别的职能,包括关联交易的管理规范㊁对企业的重要决定提出独立建议㊁就管理企业的重要人员㊁薪酬问题提出独立判断观点㊁为董事会制作专门化的智力支撑,以及通过积极参与董事会决策有效增强投资决策的科学性和合理性等㊂从现实出发,当前阶段独立董事的职能定位应重点放在制约大股东利用控制权获取私人收益方面,如不公允的关联交易㊁对外违规担保㊁资金占用等侵害中小股东利益的行为㊂同时,淡化证券法语境下独立董事的职责,不应将审查和发现虚假陈述的重任不切实际地赋予独立董事,这一职能更多地应由中介机构和作为内部人的公司监事予以承担㊂㊃181㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.作者简介:程莉(1989-)女,汉族,山西朔州人,本科,国家广播电视总局广播电视科学研究院㊂3.4㊀强化保障独立董事的知情权为提高独立董事对企业管理状况的认识,可设置重要部门定期汇报制度㊂例如,公司的财务和法务部门都必须就公司近期出现的重大问题单独向独立董事报告,并做好报告记录存档㊂独立董事定期与上市公司外部审计机构进行讨论,并无需向董事会报告㊂4㊀结束语在我国上市公司管理过程中,针对独立董事制度存在或可能出现的问题与矛盾,唯有根据我国制度的基本特征和现实状况,有针对性地采取相应举措,才能不断完善其制度㊂透过独立董事人才市场的建设,有效推动独立董事职业化㊁市场化实施进度;透过独立董事准入制度和管理协会的设立,为独立董事制度发展提供实力与素质保障;透过独立董事薪酬制度的完善,为独立董事制度的有效实施提供动力保障;透过强化知情权的措施,为独立董事获取重要信息创造了便利,进而实质性地维护了独立董事获取重要信息的权利㊂最后,还需要有计划地组织独立董事开展相关学习与训练活动,并定期组织独立董事开展业务沟通,提升独立董事的履职成效,并推动董事会决策有效性的进一步提升㊂参考文献[1]李峰.从康美药业案看中国上市公司治理改革[J ].中国改革,2022,(1):67-69.[2]张敦力,王沁文. 包庇 抑或 蒙蔽 由上市公司财务欺诈反观独立董事问责之困[J ].财会月刊,2022,(4):16-22.[3]汪青松,罗娜.独董独立性谜题与机制独立性再造[J ].证券市场导报,2022,(03):43-51.[4]徐晋,王新,曾路遥,等.多席位独立董事薪酬制度的履职效应分析[J ].财经科学,2021,(04):118-132.[5]谭雪,李婧萱,吴昊洲,等.独立董事投票制度的反思与改进 基于独立董事投票的分析[J ].经济体制改革,2021,(02):187-193.[6]刘纪鹏,冀泽玉.独董制度引发的上市公司治理结构思考[J ].中国经济评论,2021,(11).基于风险控制的合同审核管理研究程㊀莉(国家广播电视总局广播电视科学研究院,北京100032)摘㊀要:随着时代的发展,企业在市场经济发展中的带动作用更强,合同管理工作的压力也更大,尤其是在实际的企业管理中,可能在生产经营的过程中出现较多的合同审核问题,越来越多的对外贸易也带动了合同管理工作的有效运行㊂当下,企业经营通常会涉及各种合同,怎样做好合同的审核与管理工作,规避合同风险的发生是企业长期面临的一个问题,这有利于降低企业经营过程中面临的风险㊂在企业经营结构不断完善的背景下,企业经济效益水平得以有效提升,与此同时企业经营管理中逐渐暴露出了一些问题,这对企业的创新发展造成了一定程度的阻碍㊂在企业合同审核管理中,可能因为部分风险的影响导致企业面临严重损失,最终导致企业在参与市场竞争的过程中处于劣势地位㊂因此企业必须充分认识到经营管理中存在的风险,以风险控制为目的加强对合同的审核与管理,合理预防和控制风险对企业发展造成的影响㊂对此,本文主要分析了合同审核管理在企业风险控制中的重要性,并对风险控制下企业合同审核管理的现状进行了分析,结合企业合同审核管理现存的问题,分析风险控制下优化企业合同审核管理工作的策略㊂关键词:风险控制;合同审核管理;企业中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0751㊀合同审核概述合同审核主要是签订合同之前,企业根据相关法律法规与企业规章制度要求,针对合同中存在的法律问题或其他缺陷提出增删㊁修改㊁调整等方面的意见㊂从广义上讲,合同审核需要从企业内部入手,结合企业合同管理工作要求,实现对合同及相关内容的审核;从狭义上讲,合同审核是企业法律部门站在法律角度对合同内容的有效性㊁合法性进行审核㊂合同审核的目的,首先是需要保证合同合法有效,帮助企业规避因合同违法导致的合同无效的风险;避免在合同内容出现文字颠倒㊁错误㊁内容表述不明的情况下存在的不确定风险;避免在合作对象不具备履约能力的情况下导致其无法履行合同等风险的存在㊂合同审核是一种保障合同质量的手段,可以保证合同顺利进行,有助于巧妙化解合同履行期间存在的纠纷问题㊂合同审核主要是根据国家相关法律法规以及企业相关规章制度,实现对合同内容㊁格式的审核,要审核合同是否有效,考察合同内容与企业的期待水平存在的差距㊂在实际审核的过程中,企业应当充分考虑法律后果概念,避免在审查的过程中出现差错导致严重法律后果发生㊂2㊀合同审核管理的重要性在市场经济活动中,合同是重要的民事行为之一,对于税务机关来说,合同是税务检查过程中证明纳税人之间真实经济业务的重要原始证据之一㊂企业在发生经济业务时,不仅要看企业的会计核算或实际经营是如何进行的,还要看企业签订的合同是否符合税法的要求,以确定该业务是否纳税,按照什么标准纳税㊂企业在签订经济合同的过程中,一定要提前防范涉税风险,避免不必要的财产损失㊂企业在发展的过程中要想提高自身运营水㊃281㊃Copyright ©博看网. 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独立董事协议三篇
独立董事协议三篇《合同篇一》合同编号：____________本独立董事协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年______月______日签订：甲方：（公司名称）地址：________________________代表人：____________________乙方：（独立董事姓名）地址：________________________1.甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司（以下简称“公司”），其主营业务为________________；2.乙方是一位具有丰富经验和专业知识的独立董事，愿意为公司独立的指导和监督；3.双方均愿意遵守相关法律法规，共同维护公司的合法权益。
基于上述情况，双方达成如下协议：第一条独立董事的职责1.1 乙方作为公司的独立董事，应积极参加公司董事会会议，并对公司的重大决策提出建议和意见。
1.2 乙方应根据相关法律法规和公司章程的规定，独立、公正地履行独立董事的职责，维护公司全体股东的共同利益。
1.3 乙方应对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行监督，并向董事会提出质询。
1.4 乙方应定期与公司高级管理层进行沟通，了解公司经营状况和潜在风险，并相关建议。
第二条独立董事的权益2.1 乙方作为独立董事，享有公司其他董事同等的权利，包括但不限于：（1）参加董事会会议并发表意见；（2）获取公司的与董事会决策相关的资料和信息；（3）获得公司支付的独立董事津贴；（4）按照公司章程和法律法规的规定，行使其他董事权利。
2.2 乙方应承担公司其他董事同等的责任，并按照相关法律法规和公司章程的规定，对公司违法行为承担相应责任。
第三条合同期限3.1 本协议的有效期为______年，自双方签署之日起生效。
3.2 除非双方提前终止本协议，否则本协议期满后，双方可以根据实际情况续签。
第四条违约责任4.1 双方应严格履行本协议的约定，如一方违反本协议，另一方有权要求违约方承担相应的违约责任。
新大洲A：独立董事关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2010-08-14
新大洲控股股份有限公司独立董事关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见新大洲控股股份有限公司：1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2010年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：（1）报告期内，控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金的行为。
（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
截止2010年6月30日止，本公司的合营企业新大洲本田摩托有限公司占用本公司的经营性资金余额3,766,429.37元。
（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的合作经营和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
截止2009年6月30日止，本公司的子公司占用本公司的非经营性资金余额207,043,413.55元。
2、关于公司对外担保情况的说明及独立意见依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：报告期内，公司无对外担保。
对子公司担保发生额为8,500万元，期末累计担保余额为8,500万元，其中：公司为控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司提供借款担保7,500万元，为控股子公司上海新大洲物流有限公司提供借款担保1,000万元。
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证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2010-007 大冶特殊钢股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第五届董事会第十二次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司从维护公司和股东的合法权益出发，严格控制对外担保风险，没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保。
二、对公司内部控制自我评价的独立意见
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规的要求，公司卓有成效的开展了加强内部控制的工作和活动，取得明显效果。
内控体系进一步完善，内控制度进一步健全，风险评估和控制体系基本建立，保证了公司的经营生产和管理工作的有序、高效运行，保证实现了公司的发展目标。
三、对公司2010年度日常关联交易预计的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。
在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，满足了公司和各方稳定发展的需要。
此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。
所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
四、对续聘会计师事务所的独立意见
我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。
在审议中，发表了如下独立意见：
普华永道中天会计师事务所有限公司具备执行证券、期货相关业务资格，在为公连续提供的6年审计工作服务中，遵循独立审计原则，出具的审计报告真实反映了公司的资产负债、财务经营和现金流量状况。
我们同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
大冶特殊钢股份有限公司独立董事：吴茂清 周志海 沈 岩 虞良杰
2010年3月5日。