福瑞股份：第三届董事会第五次会议决议公告 2010-02-25

证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2010-005
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第三届董事会第五次会议于2010年2月8日以传真和邮件的方式通知各位董事，于2010 年2月24 日在北京朝阳区北苑路170号凯旋城F座4层会议室以现场方式召开。

会议应到董事13名，亲自出席现场会议董事12名。

本次会议的召开符合《公司法》及有关法律法规的规定。

会议由董事长王冠一先生主持，经表决形成如下决议：
一、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于2010、2011年度向王宝恩基金捐助的议案》
2007年1月15日，公司与中国肝炎防治基金会（以下简称“中国肝基会”）签订“王宝恩肝纤维化研究基金”项目实施协议，公司每年捐赠基金500万元，用于肝纤维化领域的课题研究以及医患教育宣传等活动。

2009年8月25日，公司与中国肝基会签订了《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》，进一步明确捐赠资金的用途如下表：
捐赠基金用途 比例
肝纤维化无创诊断标准的验证、基础与临床课题研究、新药的开发研究 60% “爱肝一生计划”专项资金 20%
宣传、学术活动与基层医生教育专项资金 13%
肝基会管理费 7% 公司在首发《招股说明书》中承诺，将在上市后两个月内召开股东大会，审议王宝恩基金2010年度捐赠事宜。

2009年度，公司已向中国肝炎防治基金会王
宝恩肝纤维化研究基金捐赠350万元。

鉴于上述情况，公司在2010年度拟向中国肝炎防治基金会支付捐赠款不超过650万元，在2011年度拟向中国肝炎防治基金会支付捐赠款500万元。

本议案尚需提交2009年度股东大会审议。

二、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《经审计的2009 年度财务报告》
中准会计师事务所于2010年2月24日出具了中准审字（2009）第1027号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。

我公司经审计的2009年12月31日的合并资产总额为250,964,630.29元，合并净资产为157,458,823.85元，2009年度实现合并税后净利润为34,439,103.10元，取得了较好的经营业绩。

本议案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。

三、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2009 年度总经理工作报告》
四、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2009 年度董事会报告》
《2009 年度董事会报告》详情请见公司《2009年度报告》。

本议案尚需提交公司 2009 年度股东大会审议。

公司独立董事王晓良先生、胡俞越先生、黄志斌先生、程明亮先生向董事会递交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在公司2009年度股东大会上进行述职。

本报告具体内容详见2010 年2 月25日的证监会指定信息披露网站。

五、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2009年度报告》及其摘要
本议案尚需提交公司 2009年度股东大会审议。

《2009年度报告》及其摘要详见2010 年2 月25日的证监会指定信息披露网站，年度报告摘要刊登于2010年2月25日的《证券时报》、《中国证券报》。

六、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2009 年度利润分配预案》
根据经中准会计师事务所审计的2009年度财务报告，我公司（仅指母公司）2009年度实现税后净利润36,830,995.08元。

按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积3,683,099.51元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，并扣除2009年度已分配的2008年度利润，剩余的可供股东分配利润为91,202,080.55元。

公司2009年度利润分配预案：拟以2009年12月31日的股份55,000,000股为基数，按每10 股派发现金股利人民币3元（含税）,计
16,500,000.00元；拟以2010年1月首次公开发行的股份19,000,000股为基数，按每10 股派发现金股利人民币3元（含税），计5,700,000.00元。

综上所述，公司拟派发2009年度现金股利共计22,200,000.00元。

本议案尚需提交2009 年度股东大会审议。

七、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司上市后，董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理和财务总监）承担的责任与上市前发生本质的区别，为了体现依责、依绩和有效激励的原则，充分调动董事及高级管理人员的积极性，经董事长提议，拟自2010年1月1日启用新的薪酬体系，新的薪酬体系以科学的工作评价为基础，将公平性报酬和激励性报酬结合起来，以合理的薪酬结构支持企业的可持续发展。

同时通过科学的考核体系对高级管理人员关键业绩指标、追加业绩指标的完成情况以及行为能力进行综合评价，实现有效的人力资源管理，从而全面提高企业的整体绩效。

新的薪酬体系要点如下：
1、独立董事薪酬由原来的2.5万元/年调整到5万元/年。

2、给予董事长480万元的高级管理人员年薪授权，由董事长根据各位高级
管理人员的工作内容和重要性进行分配。

3、高级管理人员的薪酬发放方式为：
（1）高级管理人员按月领取月度工资，月度工资总额为年薪的50%-60%；在年终考核为称职以上的前提下，根据年度净利润实现情况领取年终奖，年终奖为年薪的40%-50%。

（2）年终奖与年度净利润实现情况的挂钩方法为：年度实际净利润达到预算的100%，按全额领取年终奖，年度实际净利润达到预算的80%但未达到100%，按实现比例领取年终奖，年度实际净利润未达到预算的80%，不得领取年终奖。

公司独立董事就董事及高级管理人员的2010年度薪酬方案发表了独立意见，认为董事及高管人员薪酬方案设置合理，有利于发挥独立董事作用，完善公司治理结构，有利于提高高级管理人员积极性，使公司持续稳定健康发展。

本议案中独立董事薪酬尚需提交2009年度股东大会审议。

八、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于2009 年度内部控制的自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；保荐机构平安证券有限责任公司出具了保荐意见；详情请见2010 年2 月25日的证监会指定信息披露网站。

九、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于续聘2010 年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，同意续聘中准会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。

公司独立董事对续聘2010 年度审计机构的议案发表的独立意见，请见2010 年2 月25日的证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提请公司2009 年度股东大会审议。

十、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于审议<信息披露制度>的议案》
《信息披露管理制度》详见2010 年2 月25日的证监会指定信息披露网站。

十一、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于许玉林先生辞去公司独立董事职务的议案》
由于2010年度许玉林先生的本职工作日益繁忙，无法再担任我公司独立董事一职，故申请辞去独立董事一职，自董事会通过之日起生效。

许玉林先生辞职后不再担任公司任何职务。

许玉林先生辞职后，公司董事总人数为12人，其中独立董事4人，仍符合《上市公司独立董事指引》和《创业板上市公司规范运作指引》的要求。

十二、以12票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开2009 年度股东大会的议案》
详细内容见2010 年2 月25日公司在《证券时报》、《中国证券报》及证监会指定的信息披露网站刊登的《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司关于召开2009 年度股东大会通知的公告》。

特此公告!
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
董事会
二○一○年二月二十五日。