5 再融资制度解读

增发（续）
特点： 增加公司股份，募集资金 稀释老股东股份比例（反稀释条款） 市价发行 与可转债的区别
非公开发行股票（采用非公开，向特 定对象发行股票）
发行对象：不超过10个 锁定期：非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人 及其关联人、董事会拟引入的境内外战略投资者、通过认购本次 发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股票锁定36 个月 拟发行对象为境外战略投资者的，需要事先取得商务部的原则同 意函（银行、保险的要求） 价格：非公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股 票均价的90%（定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议 公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期） 消极条件：《办法》第39条规定的不得非公开发行股票的7种情 形 取得核准批文启动发行，必须向下列对象进行询价：1、董事会 决议公告后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者； 2、公司前20名股东；3、不少于20家证券投资基金管理公司；4、 不少于10家证券公司率：公司与主承销商协商确定 担保：应当提供担保，但是最近一期未经审计 的净资产不低于15亿元的公司除外 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评 级和跟踪评级 特点： 介于债与股之间 如果全部转换成股份就是增发
分离交易的可转换公司债券（公开发行认 股权和债券分离交易的可转换公司债券）
收购资产（续）
购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格 的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度 较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之 间的利润归属是否明确 涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批 准；评估价格是否履行了确认手续 重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用 或违规对外担保
关联交易与同业竞争
交换债券（略）
上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据 约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公 司股份的公司债券
上市公司再融资审核
法定发行条件 前次募集资金运用 本次募集资金运用 重大资产购买 关联交易与同业竞争
上市公司再融资审核关注问题
法定发行条件 主要包括上市公司治理、持续盈利能力、 财务状况、本次募集资金数额及用途、 公司及高级管理人员的诚信要求等方面 内容，对上市公司的治理结构和诚信水 平提出了全面、严格、明确和具有可操 作性的要求。
重大关联交易是否履行的法定决策程序， 是否已依法披露，定价是否公允，是否 损害上市公司股东利益或向上市公司输 送利润 重大关联交易是否造成公司的采购或销 售严重依赖关联方 重大关联交易存在的必要性，公司是否 有减少关联交易的计划
关联交易与同业竞争（续）
是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商 标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行 人使用的情况 发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不 存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制 定明确的解决计划
近期再融资的特点及有关问题
房地产企业融资需要征求国土部意见及 有关问题 金融企业需要披露其资本发展规划及有 关问题 九大受限行业企业融资需征求发改委意 见 （九大受限行业：钢铁、水泥、平板玻 璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解 铝、造船、大型锻造件）
谢谢大家！
公司债券（续）
期限：最短一年 发行价格（利率）：发行人与保荐人通过市场 询价确定 担保：不强制 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评 级和跟踪评级 资金用途：补充流动资金，改善财务结构
公司债券（续）
创新之处： 分次发行的制度安排（50% 24个 月实施完毕） 债券持有人保护制度（债券持有人 会议 债券受托管理人） 保荐人 审核要点：债券的安全性以及相应的债权人保 护制度是审核的重点，而关联交易与同业竞争 不是债券发行的法定条件
上市公司再融资审核
2010、9 广州
上市公司再融资审核
审核依据 上市公司融资产品介绍 上市公司再融资审核
审核依据
一、法律：《证券法》、《公司法》 二、行政规章 《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 三、规范性文件 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 《准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》 《准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》 《准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》 《准则第24号—公开发行公司债券申请文件》 《准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 》 《准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》
条件： 条件： 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效 性不存在重大缺陷 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 公司最近一期未经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国 证监会的有关规定 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的 利息 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； 金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算
上市公司融资产品介绍
股权产品（配股、增发、非公开发行股票） 债权产品（公司债券）
与债权结合的股权产品（可转换公司债券 /交 换债券） 与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公 司债券）
配股（向原股东配售股份）
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总 额的30% 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配 股份的数量（大股东举手制度） 采用代销方式发行 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期 限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售 数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银 行同期存款利息返还已经认购的股东（发行失 败制度）
分离交易的可转换公司债券（续）
期限：最短一年 利率：公司与主承销商协商确定 担保：不强制 评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟 踪评级
特点：降低融资成本 一次审批，两次融资 权证期限：存续期间不超过公司债券的期限，自发行 结束之日起不少于6个月
公司债券（公司依照法定程序发行、 约定在一年以上期限内还本付息的有 价证券）
本次募集资金运用（续）
募集资金用于补充流动资金或偿还银行 贷款的，具体数额是否明确，必要性是 否充分 土地使用权是否取得，是否存在合法使 用的法律障碍；如未取得，目前进展及 取得是否存在法律障碍 资金缺口的解决办法
收购资产
股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是 否充分、及时 拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权 等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情 况 资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意 资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同 意 拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新 的关联交易和同业竞争 拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司 盈利指标的影响
公司债券审核关注之要点
债券持有人会议制度、 债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备 担保方面：保证人的保证能力与资信评级匹配问题 ；担保财产的 担保方面 权属是否清晰、相关证件是否已经取得、该担保是否是全额的排 他的担保 偿还风险的重大提示：①经营活动净现金流为负或下降趋势明显； 偿还风险的重大提示 ②流动比率或速动比率较低或逐年下降； ③最近的一年或一期末净利润较上年同期大幅下降，或业绩预告 中预计下降幅度较大。 关于本次公司债券本息偿付违约条款 ：发行人应明确其对违约责 任的承担。 关于债券受托事务管理报告出具时间 ：债券受托管理报告应于发 行人年报出具后尽快出具，并在交易所网站上公开备查。
《证券法》对发行条件的原则规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务 院证券监督管理机构批准。
本次募集资金运用
项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部 门的审批、核准或备案文件 项目实施方式、进度安排及目前进展 现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容 量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对 手、营销计划等说明的市场前景是否可信 产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要 性 募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取 得方式是否合法
非公开发行股票（续）
特点： 增加公司股份，募集资金 对老股东股份的影响 没有业绩等财务指标要求 存在一定发行风险 两种非公开发行运行模式的区别
可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内 依据约定的条件可以转换成股份的公司债券） 条件： 条件： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于6% 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期 末净资产额的40% 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少 于公司债券一年的利息 修正转股价格须经股东大会2/3以上表决通过， 且修正后的转股价格不低于当时的市价
配股(续)
特点： 增加公司股份，募集资金 不稀释大股东股权比例 对发行价格没有约束 三年盈利即可，对净资产收益率没 有要求 与非公开发行股票的区别
增发（向不特定对象公开募集股份）
条件： 条件： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于6% 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日 公司股票均价或前一个交易日的均价 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形（与《办法》第 10条规定的区别）
条件： 条件： 公司最近未经审计的净资产不低于人民币15亿元 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司 债券一年的利息 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均 不少于公司债券一年的利息，符合6%净资产要求的公 司除外 累计债券余额不超过净资产40%，预计所附认股权全 部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。