第四章-国有企业并购重组
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2）国有企业海外并购快速发展 特点：a.重视对技术等无形资产的并购
b.重视对战略资源的掌控
Page ▪ 6
第四章 国有企业并购重组
第二节 组建企业集团 一、企业集团的概念和特点 1.概念：存在产权关系和在经济、技术上密切联
系的若干独立企业和单位所组成的经济联合体 【注意】集团公司和企业集团的区别
2.特点 ▪核心企业和周围企业
Page ▪ 17
第四章 国有企业并购重组
三、国有企业并购中的问题和对策
1.主要问题
1）盲目扩张 2）缺乏核心竞争力
我国的专利情况，进入500强企业的情况， 研发费用占销售额比例，，， 3）轻视专业化，多元化不当
一般多元化由主导型——关联型——非关联 型发展，但我国主要是非关联型多元化。
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4）并购双方的行业不同：横向并购、纵向并购和 混合并购
4.公司并购的动因
规模效益（横向）、迅速扩张、分散风险（混合 ）、增加经验者利益、被并购方的利益（股东、 职工、企业）
Page ▪ 4
第四章 国有企业并购重组
二、我国并购市场的形成和发展 1.并购的起步阶段（80年代）
最早的国有企业并购——保定纺织厂兼并案 特征：政府减轻财政压力的一种对策
规模效益明显，如钢铁、汽车、外贸等。
Page ▪ 10
第四章 国有企业并购重组
三、我国企业集团发展的成就
1.企业集团组建逐渐规范
在公司制基础上，建设企业集团
2.初步显现了规模经济优势
2006年，我国进入世界500强的企业已达到22家 企业集团中，国有经济居于主导地位
3.在经济结构调整中发挥了带动作用
Page ▪ 7
第四章 国有企业并购重组
2.特点：企业集团的多层次结构
紧密层 半紧密层 松散层 特点三：具有多种连接纽带——产权、经营和技术 特点四：企业集团有统一的经营战略和发展规划
Page ▪ 8
第四章 国有企业并购重组
二、我国企业集团发展实践 1.我国企业集团发展概况
1）企业集团初建时期—80年代中到90年代中期 特点：以行政方式组建
第四章 国有企业并购重组
第三节 国有企业并购重组管理
一、并购管理
1. 并购基本程序： 选择并购目标
开展并购基础性工作
确定并购价格和并购方案
办理产权转移手续
2.国有产权转让管理
1）标的企业内部决策
2）产权转让审批
Page ▪ 13
第四章 国有企业并购重组
2.国有产权转让管理 3）清产核资、财务审计和资产评估 4）进场交易与转让公告 5）产权转让方式 6）转让价款的支付 7）国有产权转让中的其他问题
——从市场经济角度，应减少政策性破产
2.政府主导国有企业破产 3.重视对职工权益的保护
职工同意、职工工资和劳保费优先受偿、安排就业
4.加强对国有企业破产的监管
程序：破产企业审计，企业财产评估，财产转让
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第四章 国有企业并购重组
三、破产重组的积极效应
1.债务重组的“长春模式”
1）选择优良资产比重大、产品有市场的企业 2）政府出资建立新公司 3）新公司贷款，用于购买老企业的有效资产， 老企业偿
债 4）新企业聘用老企业员工 5）通过并购等，优化产权结构 6）依法办理产权交割 7）老企业破产或继续经营
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2）企业集团的规范发展时期—90年代后期至今 案例：三大石油集团；名航业的重组；百联集团
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第四章 国有企业并购重组
2.企业集团的形成方式 1）行政主导型——主导作用
集中在自然垄断产业和军工行业
2）市场主导型——竞争性行业
集中在市场化较高，非国有经济成分占有一定比 重的行业
3）行政—市场混合型
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第四章 国有企业并购重组
二、企业集团组建管理 1.组建企业集团的基本要求
▪集团公司注册资本应当达到5000万以上，并至少 又有5家子公司 ▪集团公司和子公司注册资本总和在1亿以上 ▪集团公司、子公司、参股公司及成员单位均具有法 人资格
2.国有产权划转——企业集团组建的方式之一
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c.出资企业内部划转，出资企业批准，报同级国资 监管机构备案
2）不同政府出资企业产权划转审批——分别审批
3）不得无偿划转的情形
a.产权不明确 b.被划转企业主业不符合划入方主 业；c.中介机构初否定、无法表示意见或保留意见 的；d.职工安置为经被划转企业职工代表大会通过 的；e.或有负债未妥善解决的
第四章 国有企业并购重组
2.对策
1）发挥市场机制在并购重组中的基础作用 a.通过市场竞争形成大企业和企业集团 b.发挥企业在并购重组中的主体作用 c.全面衡量扩张成本，审慎进行多元化经营
2）正确定位政府的角色和职能 a.发挥政府公共关联职能的指导促进作用 b.发挥政府所有者职能的主导作用
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第四章 国有企业并购重组
第四章 国有企业并购重组
第四章 国有企业并购重组
第一节 公司并购 第二节 组建企业集团 第三节 国有企业并购重组管理 第四节 国有企业关闭破产
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第四章 国有企业并购重组
第一节 公司并购
一、并购的概念和种类
1.资产重组：包括内部资产重组、产权重组和企
业组织结构的重组
第四章 国有企业并购重组
2.企业集团组建的程序：
1）可行性研究和内部决策； 2）财务审计或资产核资 3）签订划转协议 4）账务调整与产权登记
3.国有产权划转审批 1）同一政府出资企业
a .在同一国资监管机构出资企业间，报国资监 管机构审批
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第四章 国有企业并购重组
b.政企分开的企业，同级国资管理结构和主管部门 审批；
大企业集团成为经济结构调整和战略重组的主 导力量
Page ▪ 11
第四章 国有企业并购重组
4.拓展了企业管理与创新能力
经济管理界的重大变革几乎都和大公司有关，我 国企业集团经过发展，集团公司已具备了组织管理 中心、科研中心、投资中心等功能在创新方面走在 前列。 例如：中国航空、海尔、中移动等。
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第四章 国有企业并购重组
第四节 国有企业关闭破产 一、企业破产制度的意义
1）保护企业债权人的权益； 2）有利于社会稳定和谐； 3）有利于形成优胜劣汰机制； 4）有利于提高资源使用效率； 5）作为国有经济布局和结构调整的一种补充形 式
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第四章 国有企业并购重组
二、国有企业破产的主要特点 1.政策性破产是主要方式
2.并购的发展阶段（90年代） 特点：1）并购重组规模和范围增大；
2）并购重组行为逐步规范，方式增多； 3）并购的动力增强，阻力减小
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第四章 国有企业并购重组
3.国有企业并购新进展（十六大以来） 1）国有经济内部重组进程加快：
▪ 国有大公司、大集团内部的重组——业务整合 ▪ 同级政府所出资企业的调整重组——做大做强 ▪ 不同政府所出资企业间的并购重组
2.并购——兼并、收购、合并
兼并
控制，目标公司未失去法人地位
收购
购买100%股权，目标公司失去法人地
位或者成为全资子公司
合并
Biblioteka Baidu
公司法中的吸收合并
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第四章 国有企业并购重组
3.公司并购的类型
1）支付对价方式：资金并购和股权置换
2）对目标公司的控制：控股收购和完全收购
3）资金来源：杠杆收购和非杠杆收购
b.重视对战略资源的掌控
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第四章 国有企业并购重组
第二节 组建企业集团 一、企业集团的概念和特点 1.概念：存在产权关系和在经济、技术上密切联
系的若干独立企业和单位所组成的经济联合体 【注意】集团公司和企业集团的区别
2.特点 ▪核心企业和周围企业
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第四章 国有企业并购重组
三、国有企业并购中的问题和对策
1.主要问题
1）盲目扩张 2）缺乏核心竞争力
我国的专利情况，进入500强企业的情况， 研发费用占销售额比例，，， 3）轻视专业化，多元化不当
一般多元化由主导型——关联型——非关联 型发展，但我国主要是非关联型多元化。
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4）并购双方的行业不同：横向并购、纵向并购和 混合并购
4.公司并购的动因
规模效益（横向）、迅速扩张、分散风险（混合 ）、增加经验者利益、被并购方的利益（股东、 职工、企业）
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第四章 国有企业并购重组
二、我国并购市场的形成和发展 1.并购的起步阶段（80年代）
最早的国有企业并购——保定纺织厂兼并案 特征：政府减轻财政压力的一种对策
规模效益明显，如钢铁、汽车、外贸等。
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第四章 国有企业并购重组
三、我国企业集团发展的成就
1.企业集团组建逐渐规范
在公司制基础上，建设企业集团
2.初步显现了规模经济优势
2006年，我国进入世界500强的企业已达到22家 企业集团中，国有经济居于主导地位
3.在经济结构调整中发挥了带动作用
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第四章 国有企业并购重组
2.特点：企业集团的多层次结构
紧密层 半紧密层 松散层 特点三：具有多种连接纽带——产权、经营和技术 特点四：企业集团有统一的经营战略和发展规划
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第四章 国有企业并购重组
二、我国企业集团发展实践 1.我国企业集团发展概况
1）企业集团初建时期—80年代中到90年代中期 特点：以行政方式组建
第四章 国有企业并购重组
第三节 国有企业并购重组管理
一、并购管理
1. 并购基本程序： 选择并购目标
开展并购基础性工作
确定并购价格和并购方案
办理产权转移手续
2.国有产权转让管理
1）标的企业内部决策
2）产权转让审批
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第四章 国有企业并购重组
2.国有产权转让管理 3）清产核资、财务审计和资产评估 4）进场交易与转让公告 5）产权转让方式 6）转让价款的支付 7）国有产权转让中的其他问题
——从市场经济角度，应减少政策性破产
2.政府主导国有企业破产 3.重视对职工权益的保护
职工同意、职工工资和劳保费优先受偿、安排就业
4.加强对国有企业破产的监管
程序：破产企业审计，企业财产评估，财产转让
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第四章 国有企业并购重组
三、破产重组的积极效应
1.债务重组的“长春模式”
1）选择优良资产比重大、产品有市场的企业 2）政府出资建立新公司 3）新公司贷款，用于购买老企业的有效资产， 老企业偿
债 4）新企业聘用老企业员工 5）通过并购等，优化产权结构 6）依法办理产权交割 7）老企业破产或继续经营
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2）企业集团的规范发展时期—90年代后期至今 案例：三大石油集团；名航业的重组；百联集团
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第四章 国有企业并购重组
2.企业集团的形成方式 1）行政主导型——主导作用
集中在自然垄断产业和军工行业
2）市场主导型——竞争性行业
集中在市场化较高，非国有经济成分占有一定比 重的行业
3）行政—市场混合型
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第四章 国有企业并购重组
二、企业集团组建管理 1.组建企业集团的基本要求
▪集团公司注册资本应当达到5000万以上，并至少 又有5家子公司 ▪集团公司和子公司注册资本总和在1亿以上 ▪集团公司、子公司、参股公司及成员单位均具有法 人资格
2.国有产权划转——企业集团组建的方式之一
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c.出资企业内部划转，出资企业批准，报同级国资 监管机构备案
2）不同政府出资企业产权划转审批——分别审批
3）不得无偿划转的情形
a.产权不明确 b.被划转企业主业不符合划入方主 业；c.中介机构初否定、无法表示意见或保留意见 的；d.职工安置为经被划转企业职工代表大会通过 的；e.或有负债未妥善解决的
第四章 国有企业并购重组
2.对策
1）发挥市场机制在并购重组中的基础作用 a.通过市场竞争形成大企业和企业集团 b.发挥企业在并购重组中的主体作用 c.全面衡量扩张成本，审慎进行多元化经营
2）正确定位政府的角色和职能 a.发挥政府公共关联职能的指导促进作用 b.发挥政府所有者职能的主导作用
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第四章 国有企业并购重组
第四章 国有企业并购重组
第四章 国有企业并购重组
第一节 公司并购 第二节 组建企业集团 第三节 国有企业并购重组管理 第四节 国有企业关闭破产
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第四章 国有企业并购重组
第一节 公司并购
一、并购的概念和种类
1.资产重组：包括内部资产重组、产权重组和企
业组织结构的重组
第四章 国有企业并购重组
2.企业集团组建的程序：
1）可行性研究和内部决策； 2）财务审计或资产核资 3）签订划转协议 4）账务调整与产权登记
3.国有产权划转审批 1）同一政府出资企业
a .在同一国资监管机构出资企业间，报国资监 管机构审批
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第四章 国有企业并购重组
b.政企分开的企业，同级国资管理结构和主管部门 审批；
大企业集团成为经济结构调整和战略重组的主 导力量
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第四章 国有企业并购重组
4.拓展了企业管理与创新能力
经济管理界的重大变革几乎都和大公司有关，我 国企业集团经过发展，集团公司已具备了组织管理 中心、科研中心、投资中心等功能在创新方面走在 前列。 例如：中国航空、海尔、中移动等。
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第四章 国有企业并购重组
第四节 国有企业关闭破产 一、企业破产制度的意义
1）保护企业债权人的权益； 2）有利于社会稳定和谐； 3）有利于形成优胜劣汰机制； 4）有利于提高资源使用效率； 5）作为国有经济布局和结构调整的一种补充形 式
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第四章 国有企业并购重组
二、国有企业破产的主要特点 1.政策性破产是主要方式
2.并购的发展阶段（90年代） 特点：1）并购重组规模和范围增大；
2）并购重组行为逐步规范，方式增多； 3）并购的动力增强，阻力减小
Page ▪ 5
第四章 国有企业并购重组
3.国有企业并购新进展（十六大以来） 1）国有经济内部重组进程加快：
▪ 国有大公司、大集团内部的重组——业务整合 ▪ 同级政府所出资企业的调整重组——做大做强 ▪ 不同政府所出资企业间的并购重组
2.并购——兼并、收购、合并
兼并
控制，目标公司未失去法人地位
收购
购买100%股权，目标公司失去法人地
位或者成为全资子公司
合并
Biblioteka Baidu
公司法中的吸收合并
Page ▪ 3
第四章 国有企业并购重组
3.公司并购的类型
1）支付对价方式：资金并购和股权置换
2）对目标公司的控制：控股收购和完全收购
3）资金来源：杠杆收购和非杠杆收购