产业并购完成后的整合

产业并购完成后的整合
并购案例的启示
一、时代华纳和美国在线分道扬镳
2000年1月10日，全球最大的媒体集团时代华纳老总杰瑞·李文和互联网之王美国在线（AOL）的CEO史蒂文·凯斯在美国纽约曼哈顿创造了历史：将加起来总价值3 500亿美元的两家公司合二为一。

无论从盈利模式还是合作理念上，两家公司的合并曾被看作是传统媒体与新媒体的天作之合。

时代华纳希望借助美国在线的平台优势进军新媒体市场，而美国在线则需要时代华纳的有线电视业务作为新的盈利增长点，这是当时两者联姻的出发点。

合并后的联合公司通过旗下拥有的杂志、有线电视及其电影将以月25亿接触受众这个难以置信的频次影响着世人的生活。

并购的前景非常诱人，但现实却比较残酷，2002年4月联合公司宣布出现了高达540亿美元的亏损，联合公司的股票从2001年5月最高值56.60美元，直降到2002年7月的最低值8.70美元。

最终，这场并购交易以美国在线和时代华纳2009年再次分拆交易告终。

探究本次并购失败的原因：（1）外部环境的变化是并购失败的直接原因，两家公司洽谈合并的当口恰逢互联网泡沫经济破灭，2001年又发生了震惊世界的“9·11恐怖袭击”，经济形势急转直下，影响到了联合公司的运营；（2）两
家公司整合不力，未能达到预期的协同效应，则是并购失败的根本原因。

①首先是业务资源整合不力。

由于网络带宽、传输等技术方面的限制，美国在线难以消化时代华纳庞大的内容资源，未能建立成功的盈利模式。

②其次是经营策略整合不力。

“网络＋内容”服务模式的技术基石不是美国在线擅长的窄带拨号接入而是宽带服务，但美国在线基于自身原有业务利益的考虑，贻误了进入宽带市场的先机，影响了时代华纳原有业务的拓展，最后反而是时代华纳的原有客户基础成为美国在线进入宽带市场最为重要的资源。

③最后企业文化整合不力。

时代华纳作为传统媒体企业，在长期发展的过程中，积累了深厚的文化底蕴。

美国在线则是一个年轻的互联网公司，其企业文化是以用户接入服务为导向，以快速抢占市场为首要目标，操作灵活，决策迅速。

合并后，集团管理层缺乏跨行业管理与整合的经验，双方一直存在着隔阂与冲突，被市场形容为“一批老派的西装笔挺的人跟习惯穿牛仔裤工作的人员相处”。

二、联想集团收购IBM个人电脑业务，借力起飞
2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30%市场份额的联想集团宣布了震惊市场的消息，以12.5亿美元的现金和股票收购知名品牌IBM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17.5亿美元。

届时，IBM将持有联想集团18.9%的股份，成为联想的第二大股东。

此次联想收购IBM全球PC业务，组建起了继戴尔、惠普之后的世界第三大个人电脑厂商，并使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。

这一对全球PC业产生深远影响交易的交易也经历了艰辛的整合过程。

整合过程大概可以分为三个阶段：（1）2005年5—12月，收购后的第一阶段，联想的基本做法是维持现状，稳定军心，维护住IBM电脑部门原有的团队和客户。

经过几个月的过渡期，稳住了客户和员工，业绩还有所增长。

2005年10月，联想开始实施产品、供应链和销售等业务体系的整合。

（2）2005年12月至2009年2月，整合正式实施。

联想从戴尔挖来亚太区总裁阿梅里奥担任CEO，阿梅里奥上任后连续两年推行了全球裁员5%的计划，并开始推行组织架构和业务架构的整合。

此阶段，联想的市场表现和业绩表现差强人意，但高层之间的分歧越来越重，阿梅里奥采取的措施大多以降低成本为主，而杨元庆则认为，应该更多关注长期竞争力和业务模式的建设。

2008年第四季度，受全球金融危机及市场竞争加剧的影响，联想亏损9 672万美元，其在中国市场的PC销量同比下跌了7%，全球销量同比下跌了5%，全球市场份额降到7.3%，被宏基超出，落到第四位。

（3）2009年2月至2011年底，整合显示成效。

2009年2月，在严峻形势下，柳传志重新出山，杨元庆改任CEO，阿梅里奥离职。

杨元庆上任后，联想开始大力开发海外消费类市场，为此联想加强了面向消费类市场的低端IdeaPad系列产品的开发，以此主打消费类客户和新兴市场，而以高端的ThinkPad产品主打商用大客户和成熟市场。

不懈的努力换来可喜的收获，2011年三季度，联想超越戴尔，跃居全球第二大电脑商，销售额为77.9亿美元，市场占有率达13.5%。

与此同时，由于联想的不懈努力以及日系厂商的退却，ThinkPad品牌巩固并发展了在高端电脑市场的领先地位，完美实现了联想并购IBM个人电脑业务的初衷。

联想收购IBM个人电脑业务之初，前景并不被看好，整合如此成功，探究原因，有以下几点：（1）谈判之初，联想采取了非常审慎的态度，能够对潜在的问题保持警觉、避免误入歧途，正是基于这种审慎的态度，联想花了一年多的时间，派出了各部门的专业团队对所收购业务的各个方面和潜在的协调效应做了深入仔细的调查研究。

联想的交易执行团队对收购后可能出现的各种情形做了深入分析，对困难准备比较充分，为后续成功整合提供了坚实基础。

（2）联想的团队和人才储备。

联想吸引了一批优秀的人士，多年来又非常注重人才的培养和磨炼。

这些人既有丰富的国内的市场经验，又通过并购具有了国际的视野和经营管理知识。

正是具备了这样的人才储备，整合后的战略才能得到成功执行。

（3）巨大的中国市场以及联想在中国市场的地位，给了联想一个稳固的基地，得以有资源和底气在其他市场上做较长期的投资。

并购整合风险
从上述案例可以看出，对于并购方来说，并购完成后，真正的挑战才刚刚开始。

并购双方的整合，包括供应链整合，生产管理整合，销售渠道整合，研发部门整合，信息系统整合，人力资源与薪酬体系整合，财务整合，企业文化融合等，将关系到并购的最终成败。

总体来看，并购整合的风险主要包括以下几个方面：
一、战略协同风险
面对并购后企业内外部条件发生的变化，要保持企业与外部环境的动态平衡，必须对并购企业双方的总体战略进行整合。

否则，会因双方战略的不匹配性导致并购后的企业经营范围过宽或过窄，影响企业的价值创造。

二、财务协同风险
财务管理是公司管理体系的核心，财务整合是发挥企来并购的“财务协同效应”的前提，是实现并购目标的重要保障。

只有通过成功的财务整合，才能使并购后的企业集团获得最大限度的目标利润。

三、组织机构协同风险
企业的并购必然要求企业组织结构进行相应的调整，以实现企业组织结构的相互协同，如果不能实现这一目标，并购后的企业运转效率就可能因此而受到影响，从而导致组织协同风险的出现。

四、人力资源协同风险
在企业的生产要素中，最重要的因素不仅包括资金，还包括人力资本，人力资本由于具有能动性和不确定性，决定了它很容易在并购过程中发生变异，这种变异包括通用人力资本资源和独特人力资本资源在并购中的转移，也包括因各种激励措施的变化、企业组织结构的破坏等导致人力资本价值的变化。

五、文化协同风险
文化整合的任务是要使来自两个不同企业的员工的文化相互融合为一个优秀的整体，消除原来分属两个不同企业的文化鸿沟。

企业并购的文化整合风险，主要表现在主并购者和被并购者之间的文化差距、文化对立以及两种文化融合的阻力。

即取决于三个主要的方面：两个企业不同文化类型的整合难度；企业中主文化与分支机构亚文化的整合难度；企业决策者所采用的整合模式。

并购整合风险的防范
并购整合的速度和效应是一个公司综合实力的体现，需要公司有清晰的企业战略、强大的执行力以及快速反应的能力。

影响并购成败的因素很多，要防范并购风险，并购前后需重点树立以下两种意识：
一、并购前采取审慎态度，对并购的协同效应客观判断
若高估并购的协同效应，并购谈判之初，就会盲目乐观，志在必得，交易价格可能会被大大高估。

基于较高的预期，后续整合时往往不能有序推进，使得并购双方的协同效应大打折扣，不能实现并购初衷。

因此，并购之初的审慎态度，是并购成功整合的先决条件。

并购谈判前，并购交易执行团队要客观判断并购后的协同效应，对并购整合后可能出现的情形（包括乐观的情形和悲观的情形）深入分析，对困难做充分准备，公司各部门都要充分介入。

二、并购后需战略清晰，把控节奏，强有力地执行整合方案
整合方案的有力执行是实现预期并购协同效应的前提。

实践中，整合失败往往是以下因素导致的：（1）未能预见企业文化差异，企业文化的冲突造成整合失败；（2）整合实施太慢或太快，“无精打采、漫不经心”的整合会给被收购企业发出错误信号，而整合太快则可能会造成严重的冲突，都可能导致整合失败；（3）没有贯穿始终的整合战略，整合没有清晰的路径，导致整合失败。

目前的并购实践中，常设计一些业绩对赌条款，促使被并购企业的原股东或原管理层在整合过渡期发挥积极作用，有利于双方的整合。