2企业合并会计

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分
4.两类合并的法律结果比较
无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下 的企业合并，从合并后主体的法律意义上分类，都有可 能产生两种结果：
合并后主体仍为多个法律主体 ——形成母子公司关系
合并主体成为一个法律主体 ——不形成母子公司关系
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A公司
+ B公司 = A公司 + B公司
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从合并报表角度看，A、 B构成一个报告主体 16
二、企业合并的类型
（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发 生变化进行分类 同一控制下的企业合并
企业合并
非同一控制下的企业合并
注意：比较
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企业合并的历史演变及经验
合并时期 1 垄断时期
2 寡头垄断时期
并购形式
横向并购
纵向并购
3 企业联合时期 混合并购
4 企业重组时期 大型并购
5 企业战略性合并 跨国战略(友好并购)
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20世纪90年代以来，以全球经济一体化和信息 革命为特征的“新经济”为背景。
合并特点：战略驱动下的功能互补型强强联盟 、全球性的跨国兼并、争夺服务行业市场份额
……
几点启示： A、经济越发展，兼并越加剧; B、随着我国加入WTO后参与全球经济一体化 程度的提高，国内企业兼并及跨国兼并将空前 激烈，何以积极应对这一挑战，是企业及政府 有关部门及广大经济理论工作者的历史使命； C、企业合并的会计处理将是一个重要的课题
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国际著名企业合并实例——航空市场
如果说美国钢铁市场和汽车市场的整合都是面对国内竞争而导致的企业 扩张外,那么航空市场则主要来自于全球的竞争。当时全球排位前三甲的
飞机制造企业是美国波音、欧洲空中客车和美国麦道。1970
年,英、法、德、西班牙四国政府用各自的国有航空制造企业跨国组建了 空中客车。当时的背景是,以波音为首的美国公司占领了世界市场的90%, 欧洲任何国家的航空制造企业,都无法与之抗衡。要挽救欧洲的航空制造 工业,跨国联合是唯一的出路。在政府的扶持下,空中客车迅速发展起来, 成为全球第二大飞机制造商。
两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果
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1.两类合并的概念比较
同一控制下的 企业合并
参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。
企
业
合
IFRS No.3将此类
并
排除在本准则之外
非同一控制下
的企业合并
参与合并的各方在合并前
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第一节 企业合并的含义与分类
一、企业合并的会计涵义
我国《企业会计准则第20号—— 企业合并》“企业合并，是指将两个 或两个以上单独的企业合并形成一 个报告主体的交易或事项。”
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在理解企业合并的概念时，至 少应该注意到以下几个问题：
非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终
控制的，为非同一控制下的企业合并。
相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并 是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当 以公允价值为基础进行计量。
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同一控制与非同一控制的判断
非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、 后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是 一种交易——购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如 此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的 双方都能够接受的价值——公允价值。
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3.两类合并的合并对价的形式比较 付出资产 发生或承担负债 发行权益性证券
参与合并各方的称谓
合并日与购买日
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•一次交换交易实现的合并，交 易日与购买日一致
•多次交换交易实现的合并，交 易日是各单项投资在购买方财 务报表中确认之日，购买日则 是获得控制权之日
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同一控制与非同一控制的判断 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
业由原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面,变为波音和空 中客车两家之间进行超级竞争,航空市场彻底进行了一次产业整合。
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国际著名企业合并实例——金融市场
世界最大的金融服务集团——花旗银行与旅行者 公司的合并[案情背景]1998年4月6日，花旗银行与旅
行者公司宣布合并，成立花旗集团财务咨询、资产管理 等“一站式”服务。新集团拥有价值为
为了在世界航空市场立于不败之地,美国在全球范围内进行了一次市 场整合。1996年12月15日,世界最大的航空制造公司美国波音公司宣布兼 并世界第三大航空制造公司美国麦道公司。每一份麦道股份变成0.65份 波音股份,总价值133亿美元(按1996年12月13日收盘价计)。兼并以后,除 了保留100座MD─95的麦道品牌外,民用客机一律姓了“波音”。从此,具 有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。波音原任总经理 于1997年2月出任新波音的主席和总经理, 三分之二以上的管理干部由波 音派出。新波音拥有20万员工、500亿美元资产,净负债仅为10亿美元,成 为世界最大的民用和军用飞机制造企业。这起合并事件,使世界航空制造
【例1-2】
A
80%
70%
甲
乙
60%
丙
B
80%
70%
丁
丑
60%
寅
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2.两类合并的实质比较
同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最 终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”， 只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面 价值进行计量。
A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并 的三种情况：
情况1：A公司取得B公司净资产，B公司注销
A公司
+ B公司 = A公司
合并形成的报 告主体
情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销
A公司
+ B公司 = C公司
合并形成的报 告主体
情况3：A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位
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第一节 企业合并的含义与分类
一、企业合并的会计涵义
国际会计准则第22号《企业合并》中定义： 企业合并，指通过一个企业与另一个企业实行股 权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营 权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
美国财务会计准则委员会 FASB(Financial Accountig Standards Board)颁布的《财务会计 准则第141号公告》指出：“企业合并发生于实体 获得构成企业的净资产或者获得一家或多家实体 的所有者权益，并保持对其的控制权。”
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第三，“交易或事项”——企业合并的定 性
企业合并如果是一项交易，将涉及到 公允价值的使用；企业合并如果仅仅是对 参与合并各方资产、负债重新组合的经济 事项，则只能使用账面价值进行确认与计 量。
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例1-1：企业合并定义的理解
要是靠对内扩张成长起来的。
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国际著名企业合并实例——钢铁市场
美国钢铁业巨头安德鲁·卡耐基像
美国钢铁业巨头摩根像
1901年2月5日，皮尔庞特·摩根买下了洛克菲勒的几家 铁矿和安德鲁·卡耐基的全部钢铁生意，成为美国最大的 钢铁公司，钢产量的65％被其控制。这笔生意耗资10亿 美元。
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企业合并的动因
（一）协同效应（1+1>2) 1、管理协同效应 2、财务协同效应 3、经营协同效应
（二）扩大市场份额 （三）传递信息 （四）降低自由现金流量 （五）打破行业壁垒 （六）增强国际竞争力
（七）合理避税 （八）多元化经营 （九）资产剥离 （十）政府导向
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国际著名企业合并实例——汽车市场
美国汽车市场的第一次整合则源自于摩根财团和通用汽车。20
世纪的前10年,美国基础设施得到迅猛发展,除了钢铁和电信的兼并外,汽车 生产基地也出现了大手笔的并购。在反复的收购与反收购中,通用汽车公司 更换了主人,同时也成为美国最大的汽车制造商。
通用汽车成立之前,其创始人杜兰特是别克公司的财务负责人和首席执 行官,他的野心是建立自己的汽车王国。1907年,杜兰特开始与摩根商谈组建 巨型汽车企业的计划,企图控制汽车行业,但谈判很快破裂;1907年9月,别克 与奥尔兹汽车厂合并,通用汽车公司诞生,成为福特公司的主要竞争对手。在 不到两年时间里,通用汽车收购了28家公司,但杜兰特也耗尽了所有的资金。 经过长期艰苦的谈判,希金森和J.W.Seligman同意为通用发放1500万美元的 贷款。而作为条件,五个董事席位中的三个被银行家占去,于是杜兰特被套上 了缰绳。接下来的几年,银行家控制了通用汽车公司。
第一章 企业合并会计
学习目标
1、掌握企业合并的含义及其分类
2、掌握企业合并的权益结合法、购 买法
3、掌握企业合并的具体会计处理方法 4、了解国内外的合并浪潮
企业在成长发展中扩张的途径
对内扩张 对外扩张（企业合并）
乔治·斯蒂格勒
”
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“没有一家美国大公司不是通 过某种程度 ，某种方式的 兼并（合并）而成长起来 的，几乎没有一家大公司主
第一，“单的主体”
“单独的主体”既是独立的法人主体 也是独立的报告主体，即，作为独立的法 人单位，单独的企业应定期提供单独的财 务会计报告。
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第二，“合并形成一个报告主体”
“合并形成一个报告主体”是指多 个企业合并后形成的合并体作为一个报 告主体，它应该是经济意义上的一个整 体，而从法律意义上看可能是一个法人 主体，也可能是多个法人主体。
6 980亿美元的总资产，
净收人为500亿美元，股票市价
超过1 400亿美元，拥有分布在
100个国家的1亿多客户以及
162000名员工，成为世界上最
大的综合金融服务集团。
花旗银行
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中国企业合并实例— 联想收购IBM
2005年联想斥资12.5亿美
元收购了IBM个人电脑业务两年后,联想集团仍 在为如何在海外市场站稳脚跟而苦苦努力着。 在美国市场,...许多人认定它将实现众多中国 企业的梦想,最终蜕化为一家真正的跨国公司, 而批评者则认为联想和IBM的交易并不明智,“ 联想收购IBM的PC业务现在来看很难说是一个 非常成功的案例。”...市场分析人士认为,联 想收购的是IBM的资产而非IBM品牌。...
后不属于同一方或相同的
多方最终控制。
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关键词：
控制
定义 “控制”关系的认定 投资单位拥有被投资单位半数以上的表 决权但不能控制被投资单位的情形
潜在表决权
最终控制
暂时性 合并前、后最终控制方变化与否
实际取得控制权之日
“交易日”与“购买日”有 何区别？
此后,杜兰特暗中收购通用的股权,夺回了控制权,在拥有该公司三分之 一股份的杜邦家族的同意下再次发起了扩张计划,并再次求助摩根公司。此 时,J.P.摩根已经逝世,其子杰克掌位,答应为其融资6400万美元,帮助通用摆 脱困境。摩根自掏腰包,以每股20美元价格认购140万股。在整个资金募集过 程中,摩根共支付2800万美元。此外,摩根及其合作者还有权以10美元的价格 再购买20万股普通股,即所谓的绿鞋期权(源自绿鞋公司股票发行时率先采取 的做法:承销商有权在股票上市后以发行价再买进5%-15%的股票)。同时,摩 根以增加通用汽车董事会成员的方式限制了杜兰特的决策权。1920年经济衰 退,汽车生产全面减产,通用汽车股票面临下跌压力,摩根等银行家按9.5美元 一股购买了杜兰特的所有股票,后者第二次失去了通用汽车。
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不形成母子公司 关系的企业合并