同一控制下企业重组涉及的增值税及所得税问题

同一母公司控制下企业之间由于业务重组、统一规划等原因发生的吸收合并，站在母公司角度被吸收方在合并注销后，母公司对应的总资产、债权债务和劳动力并没有发生实质变化，只是公司内部组织结构发生变化，那么站在税收政策角度是如何规定的呢？本文将从增值税、土地增值税、契税、印花税和企业所得税予以分析。

一、增值税免征
国家税务总局2011年13号公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

同一母公司控制下的企业吸收合并，合并方承担了被吸收方的全部资产、债权债务和劳动力，虽然貌似也发生了资产转移，但站在最终控制者角度，资产只是从母公司的左手换到了右手，不属于增值税应税范围，不征增值税。

二、土地增值税除房地产企业外其他企业暂不征收（有效期待延续）财税【2015】5号文件第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

同时在第五条规定上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

上述文件有效期截至2017年12月31日，截至本文发出日，财政部尚未出台延续文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。

三、契税免征（有效期待续）
财税【2015】37号文件第三条规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

这个优惠政策没有将房地产行业排除在外，但文件有效期同样截止到2017年12月31日，依照惯例该项政策自2009年开始，每三年延续一次（前两次分别为财税【2008】175号文件和财税【2012】4号文件），截至文章发出日财政部尚未出台新文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。

四、印花税已缴纳不再交，未缴纳按规定交
财税【2003】183号文件第一条第二款规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

合并包括吸收合并和新设合并。

五、企业所得税计税基础不变，应交企业所得税为零
财税【2009】59号文件第六条第四款规定，同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确
定。

2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

按照上述文件规定，同一母公司控制下的企业吸收合并企业可以选择以被合并方原企业所得税计税基础作为合并计税基础，合并过程不发生计税基础变化，应交企业所得税为零。