2024年度企业并购合同：收购方与被收购方之间的股权转让与资产处置

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甲方：XXX
乙方：XXX
2024年度企业并购合同：收购方与被收购方之间的股权转让与资产处置本合同目录一览
1. 股权转让
1.1 股权转让范围
1.2 股权转让价格
1.3 股权转让支付方式
1.4 股权转让的交割
2. 资产处置
2.1 资产处置范围
2.2 资产处置价格
2.3 资产处置支付方式
2.4 资产处置的时间安排
3. 合同的生效和终止
3.1 合同生效条件
3.2 合同终止条件
4. 合同的履行
4.1 收购方的义务
4.2 被收购方的义务
5. 保密条款
5.1 保密信息的定义
5.2 保密义务的期限
6. 争议解决
6.1 争议解决方式
6.2 争议解决地点
7. 法律适用
7.1 合同适用的法律
8. 合同的修改和补充
8.1 合同的修改
8.2 合同的补充
9. 合同的签署
9.1 签署时间和地点
10. 附加条款
10.1 附加条款的内容
11. 定义和解释
11.1 合同中词语的含义
12. 通知和通信
12.1 通知的方式和时间
13. 合同的副本
13.1 合同副本的数量和保管
14. 合同的完整性
14.1 本合同是双方完整和最终协议第一部分：合同如下：
1. 股权转让
1.1 股权转让范围
本合同项下的股权转让范围包括但不限于被收购方持有的全部股份，具体股份的名称、数量和比例详见附件一。

1.2 股权转让价格
1.2.2 转让价格的支付方式如下：
（1）自本合同签署之日起【】日内，收购方支付转让价格的【】%；
（2）自股权转让完成之日起【】日内，收购方支付转让价格的【】%；
（3）剩余的转让价格将在股权转让完成后的【】年内，按照双方约定的方式分期支付。

1.3 股权转让支付方式
收购方应按照本合同第1.2条的约定，通过银行转账等非现金方式支付转让价格。

1.4 股权转让的交割
1.4.1 股权转让的交割日期为【】。

1.4.2 交割时，收购方应向被收购方支付转让价格，同时双方办理股权变更登记手续。

2. 资产处置
2.1 资产处置范围
本合同项下的资产处置范围包括但不限于被收购方的固定资产、无形资产、库存商品等，具体资产的名称、数量和价值详见附件二。

2.2 资产处置价格
2.2.2 处置价格的支付方式如下：
（1）自本合同签署之日起【】日内，收购方支付处置价格的【】%；
（2）自资产处置完成之日起【】日内，收购方支付处置价格的【】%；
（3）剩余的处置价格将在资产处置完成后的【】年内，按照双方约定的方式分期支付。

2.3 资产处置支付方式
收购方应按照本合同第2.2条的约定，通过银行转账等非现金方式支付处置价格。

2.4 资产处置的时间安排
2.4.1 资产处置的开始日期为【】。

2.4.2 收购方应在本合同签署之日起【】日内完成资产处置工作。

3. 合同的生效和终止
3.1 合同生效条件
本合同自双方签署之日起生效，同时双方应按照本合同的约定履行各自的权利和义务。

3.2 合同终止条件
本合同的终止条件如下：
（1）双方协商一致解除本合同；
（2）发生本合同约定的不可抗力事件，导致合同无法履行；
（3）法律、法规、政策等要求解除本合同。

4. 合同的履行
4.1 收购方的义务
收购方应按照本合同的约定，按时支付股权转让价格和资产处置价格，并协助被收购方完成股权变更登记手续。

4.2 被收购方的义务
被收购方应按照本合同的约定，向收购方提供真实、完整的股权和资产信息，并协助收购方完成资产处置工作。

5. 保密条款
5.1 保密信息的定义
保密信息是指本合同签订过程中及本合同有效期内，双方披露给对方的所有未公开的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营策略等。

5.2 保密义务的期限
双方的保密义务自本合同签署之日起生效，至本合同终止或履行完毕后【】年内继续有效。

8. 合同的修改和补充
8.1 合同的修改
任何对合同的修改，包括但不限于修改条款内容、增加新条款或删除现有条款，均需双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。

8.2 合同的补充
本合同签订后，如双方就本合同未尽事宜达成一致，可以以补充协议的形式确定，补充协议与本合同具有同等法律效力。

补充协议的签订、生效和终止，依照本合同的约定办理。

9. 合同的签署
9.1 签署时间和地点
本合同于【年】【月】【日】在【地点】由双方代表签署。

10. 附加条款
10.1 附加条款的内容
附加条款包括但不限于双方为了实现本合同目的而达成的其他协议、补充协议、修正案等。

附加条款与本合同具有同等法律效力。

11. 定义和解释
11.1 合同中词语的含义
本合同所用词语的含义如下：
（1）“收购方”指本合同甲方；
（2）“被收购方”指本合同乙方；
（3）“转让价格”指本合同第1.2条确定的价格；
（4）“处置价格”指本合同第2.2条确定的价格；
（5）“股权变更登记”指本合同第1.4条所述的登记手续。

12. 通知和通信
12.1 通知的方式和时间
双方通过书面形式发送通知，并要求对方在收到通知后【】日内回复确认。

通知可采用邮件、快递或传真等方式发送至对方指定的地
址和联系人。

13. 合同的副本
13.1 合同副本的数量和保管
本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

双方均应妥善保管本合同正本，未经对方同意，不得向第三方披露或转让。

14. 合同的完整性
14.1 本合同是双方完整和最终协议
本合同及附件是双方关于本次股权转让和资产处置的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。

本合同的签订，不代表对未来任何交易的承诺。

第二部分：第三方介入后的修正
15. 第三方介入
15.1 第三方概念
本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外，与本合同无关的个体或组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、金融机构等。

15.2 第三方介入的情形
第三方介入本合同的情形包括但不限于：
（1）中介机构协助甲乙双方进行股权转让和资产处置；
（2）评估机构对被收购方的资产进行评估；
（3）审计机构对被收购方的财务进行审计；
（4）金融机构提供融资服务或协助支付转让价格和处置价格。

16. 第三方责任
16.1 第三方责任限额
第三方对甲乙双方的责任限额，按照甲乙双方与第三方签订的独立合同的约定执行。

若本合同中无相关约定，甲乙双方应与第三方协商确定责任限额。

16.2 第三方义务
第三方应按照甲乙双方的合理要求，提供专业服务，并确保其提供的服务符合法律法规、行业标准和合同约定。

17. 第三方与甲乙方的关系
17.1 第三方与甲乙方的划分
第三方与甲乙方的关系，按照甲乙双方与第三方签订的独立合同的约定执行。

若本合同中无相关约定，甲乙双方应与第三方协商确定。

17.2 第三方与甲乙方的权利义务
第三方对甲乙双方的权利义务，按照甲乙双方与第三方签订的独立合同的约定执行。

若本合同中无相关约定，甲乙双方应与第三方协商确定。

18. 第三方介入的额外条款
18.1 额外条款的签订
甲乙双方与第三方签订的独立合同中，如有关于本合同的额外条款，需经甲乙双方协商一致后，以书面形式作出，并经甲乙双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。

18.2 额外条款的生效和终止
额外条款的生效和终止，依照甲乙双方与第三方签订的独立合同
的约定执行。

若独立合同中无相关约定，甲乙双方应与第三方协商确定。

19. 第三方介入后的通知和通信
19.1 通知的方式和时间
第三方介入后，甲乙双方与第三方之间的通知和通信，按照甲乙双方与第三方签订的独立合同的约定执行。

若独立合同中无相关约定，甲乙双方应与第三方协商确定。

20. 第三方介入后的合同副本
20.1 合同副本的数量和保管
第三方介入后，甲乙双方与第三方签订的独立合同的副本数量和保管，按照甲乙双方与第三方签订的独立合同的约定执行。

若独立合同中无相关约定，甲乙双方应与第三方协商确定。

21. 第三方介入后的合同完整性
21.1 合同完整性
本合同及甲乙双方与第三方签订的独立合同，是双方关于本次股权转让和资产处置的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议和谈判。

本合同的签订，不代表对未来任何交易的承诺。

第三部分：其他补充性说明和解释
说明一：附件列表：
附件一：股权转让范围详细清单
附件二：资产处置范围详细清单
附件三：中介服务合同
附件四：评估报告
附件五：审计报告
附件六：融资协议
附件七：支付转让价格和处置价格的时间表
附件八：股权变更登记所需文件
附件九：资产处置时间表
附件十：保密信息清单
附件的详细要求和说明：
1. 股权转让范围详细清单：列出被收购方持有的全部股份的名称、数量和比例等信息。

2. 资产处置范围详细清单：列出被收购方需处置的固定资产、无形资产、库存商品等的名称、数量和价值等信息。

3. 中介服务合同：明确中介机构的服务内容、范围、责任和报酬等。

4. 评估报告：由评估机构提供的被收购方资产评估结果，包括评估方法、评估基准日、评估值等。

5. 审计报告：由审计机构提供的被收购方财务审计结果，包括审计意见、财务报表等。

6. 融资协议：若收购方需要金融机构提供融资服务，需提供融资协议，明确融资额度、利率、还款方式等。

7. 支付转让价格和处置价格的时间表：明确收购方支付转让价格和处置价格的时间节点和金额。

8. 股权变更登记所需文件：列出进行股权变更登记所需的所有文件和材料。

9. 资产处置时间表：明确资产处置的开始日期、结束日期以及各阶段的详细安排。

10. 保密信息清单：明确双方需保密的信息范围，包括商业秘密、技术秘密、经营策略等。

说明二：违约行为及责任认定：
1. 收购方未按时支付转让价格或处置价格。

2. 被收购方未提供真实、完整的股权和资产信息。

3. 双方未按照本合同约定履行各自的权利和义务。

4. 第三方未按照独立合同的约定提供专业服务。

违约责任认定标准：
1. 违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额按照独立合同的约定执行。

2. 违约方应赔偿因违约给守约方造成的直接经济损失。

3. 违约方应承担因违约产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。

示例说明：
若收购方未按时支付转让价格，则应向被收购方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的间接经济损失。

具体违约金的数额和赔偿金额，按照双方签订的独立合同的约定执行。

说明三：法律名词及解释：
本合同中涉及的法律名词及解释如下：
1. 股权转让：指收购方依法购买被收购方持有的全部或部分股份，成为被收购方的股东。

2. 资产处置：指收购方对被收购方的资产进行出售、报废、处置等处理。

3. 转让价格：指收购方向被收购方支付的股权购买价格。

4. 处置价格：指收购方向被收购方支付的资产处置价格。

5. 违约金：指违约方因违约行为向守约方支付的违约赔偿金。

6. 守约方：指履行本合同约定义务的一方。

7. 违约方：指未履行本合同约定义务的一方。