外资资产重组中的企业所得税特殊性税务处理
关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告_百度(精)
浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告浙江省国家税务局公告 2011年第 6号2011-08-01根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税〔 2009〕 59号,以下简称《通知》、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》 (国家税务总局公告 2010年第 4号,以下简称《办法》规定,现将企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项公告如下:一、企业发生符合《通知》规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的, 由重组主导方提出备案申请, 向主管税务机关提交书面备案资料, 证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
二、企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请,一般不超过次年 3月底。
税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。
特殊情况需要延长的, 应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方税务机关。
三、企业重组主导方提出备案申请时, 应按规定向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理备案申请表及相关资料,主管税务机关在收到备案申请后,依据《通知》、《办法》规定, 对企业上报的重组资料进行符合性审核, 确认企业重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件的,应出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》 (见附件 1 。
主导方收到主管税务机关《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后, 应与其他重组资料一并交与重组当事各方主管税务机关。
四、若同一项重组业务涉及在连续 12个月内分步交易,且跨两个纳税年度,当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件, 并协商一致选择特殊性税务处理的, 可在第一步交易完成后, 由重组主导方向主管税务机关提出预备案申请, 主管税务机关在审核有关资料后,符合条件的, 可以暂认可适用特殊性税务处理, 出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书》(见附件 2 ,第 2年进行下一步交易后,重新准备相关备案资料报税务机关确认适用特殊性税务处理。
财政部 国家税务总局关于企业重组业务财税[2009]59号
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财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2009年4月30日财税[2009]59号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
![财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/25af6830f111f18583d05a18.png)
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
外资资产重组中的企业所得税特殊性税务处理
外资资产重组中的企业所得税特殊性税务处理作者：钟文来源：《财经界·学术版》2013年第20期摘要：在经济全球一体化高速发展的今天，任何一个企业如果想要做大做强的话，在经营到一定时期时，必须要进行资产重组。
尤其是外资企业，在国内生产经营一段时间后，只有通过资产重组，才能够在当地扎住跟，从而更好地发展。
进行资产重组时需要注意很多问题，现在我们主要探讨以下外资资产重组中的企业所得税特殊性税务处理。
关键词：外资资产重组企业所得税特殊性税务处理2009年，国家财政部与国家税务总局联合下发了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》在这个通知中，明确地指出了资产重组概念以及资产重组的两种形式，即一般性资产重组和特殊性资产重组。
在这里我们可以看到，国家相关财政部门和税务部门对于企业资产重组过程的重视。
因为企业进行资产重组是为了获得更好地发展做准备的。
资产重组之后，可以说企业的性质和发展模式都会发生一定的改变，国家相关财政部门和税务部门对企业资产重组进行税务处理，一方面是为了履行法律层面的对企业税务管理的手段。
另一方面是为了更好地监督企业通过资产重组前后的顺利转型工作。
从通知中我们可以看到，企业资产重组氛围的两个模式，现在我们就重点介绍一下外资企业进行资产重组时的特殊性税务处理的方式。
一、外资企业进行资产重组的税务概念外资企业进行资产重组就是指外资企业在日常经营活动意外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律结构或经济结构重大改变的交易，包括外资企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、河滨、分立等。
在这个概念中我们可以看出在2009年国家财政部和税务部门对于外资企业资产重组的认识已经很成熟了。
外资资产重组税务概念为国家进行监督外资企业的资产重组工作提供了参考依据。
在这个概念中，还明确地指出了外资企业进行税务重组时的两种形式，即一般重组和特殊重组。
在2009年下达的通知中，明确并详细的指出了外资企业在进行资产重组时的重组税法的相关规定的内容，为外资企业进行资产重组的税务规划提供了合理性和合法性。
财税2009 59 重组业务企业所得税处理 一般性和特殊性处理
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号全文有效成文日期：2009-04-30根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
外商投资企业重组业务所得税管理制度
外商投资企业重组业务所得税管理制度1. 概述外商投资企业重组业务是指外国投资者之间或者外国投资者与中国境内投资者之间进行的资产置换、股权转让、合并等重组行为。
针对外商投资企业重组业务的所得，需要进行相应的税收管理。
本文将详细介绍外商投资企业重组业务所得税管理制度。
2. 所得税管理的目的和原则2.1 目的外商投资企业重组业务所得税管理的主要目的是确保税收收入的合法性和稳定性，促进重组业务的健康发展，维护公平竞争的市场秩序。
2.2 原则外商投资企业重组业务所得税的管理遵循以下原则： - 合法性原则：外商投资企业重组所得的应税行为必须合法，遵守国家法律法规。
- 公平原则：外商投资企业重组所得的税收管理应公平、公正、透明，不得歧视性地对待不同重组方式的所得。
- 协调原则：外商投资企业重组所得税收管理应与相关部门的政策和法规相协调，避免重复课税或遗漏课税。
- 创新原则：外商投资企业重组所得税收管理应适应国内外经济发展的需要，不断推进税收管理制度的创新和完善。
3. 纳税人的义务和权益3.1 纳税义务外商投资企业重组业务所得税纳税人应履行以下义务： - 及时准确地提供纳税申报和报告所得税情况的相关资料，按照规定的时间和格式进行申报。
- 主动了解和遵守国家税收政策和法规，确保纳税行为的合法性和准确性。
- 缴纳应纳税款并按照规定的时间和方式进行缴纳。
- 接受税务机关的监督和检查，提供相关的纳税信息和资料。
3.2 纳税权益外商投资企业重组业务所得税纳税人享有以下权益： - 按照法律法规规定享受相应的税收优惠政策。
- 在合法范围内自主选择纳税申报和缴纳方式，并享受相应的服务便利。
-依法享有合法合理的陈述和申辩权，保障自身权益不受侵害。
- 合法合规地提出税务咨询和申诉，得到相应的协助和解答。
4. 所得税税率和计算办法外商投资企业重组业务所得税的税率和计算办法根据国家税收政策和法律法规进行规定。
根据重组所得的性质和金额不同，税率和计算办法会有所区别。
资产重组业务企业所得税管理办法(国税总局2010年4号公告)
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告发文字号国家税务总局2010年第4号公告发文日期2010-07-26有效性全文有效所属分类部门规范性文件现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
第五条《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定
案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定(2013-08-13 20:20:49)转载▼分类：财会与税务标签：转载原文地址：案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定作者：云中飞案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定《非居民企业税收管理案例集》日期：2013-08-12云中飞提示：以下案例选自国家税务总局国际税务司组织编写的《非居民企业税收管理案例集》一书，供大家参考学习。
案情概述境外关联企业之间转让中国居民企业股权并申请特殊性税务重组，税务机关在历经半年左右时间的谈判、协商以及行政复议后，否定了企业适用特殊性税务处理的申请，追缴了非居民企业所得税。
相关事实A公司是2006年4月在某市设立的外商独资企业，注册资本335万美元，主要经营箱包贸易。
比利时B公司系A公司原股东，持有100%股权。
2009年9月，A公司与比利时B公司所在集团同13家金融机构签订贷款协议，借款3.2亿美元。
贷款协议称集团成员公司均须将其持有的各子公司的股权质押给银行作为其履行贷款协议的担保，以便于银行能够更灵活地管理以及执行该质押担保。
之后，比利时B公司在香港设立一家中间控股公司——香港C公司，并以换股的方式将A公司的全部股权转让给香港C公司。
股权转让价格为转让方的成本价，即335万美元。
股权转让前：股权转让后：案件处理2010年3月25日，A公司向主管税务机关申请税务登记变更，改变投资方信息。
1．初步接触税务机关在分析了A公司股权交割时期资产负债表，并进行了实地调查、约谈企业相关人员后，认为股权收购价格偏低，不符合独立交易原则。
根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号）第七条规定，非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
税务机关向企业表明了态度。
2．特殊性税务处理备案2010年4月15日，A公司向主管税务机关提交税收优惠备案资料，申请就该股权收购事项进行特殊性税务处理。
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知(财税【2014】(109)号
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
财政部国家税务总局2014年12月25日。
(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
![(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/108d4ce049649b6648d7473c.png)
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
财政部国家税务总局2014年12月25日解读：不得不说，财政部和国家税务总局也是蛮拼的。
在刚刚过去的2014年，财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革，发布了诸多税务新规。
通过案例解读境外重组中涉及的特殊性税收处理
案例解读境外重组中涉及的特殊性税收处理近年来，并购所产生的非居民企业股权转让问题也成为中国税务机关的关注重点。
面对境外股东分立产生的特殊性税务处理判定，该如何判定企业是否有申请特殊性税务处理的机会？如需要申请特殊性税务处理，又要满足哪些条件？需要准备哪些相应的证明材料呢？案例情境：境内J公司是一家设立于上海的外商独资企业，股东为意大利的T公司，T公司的股东为5个意大利的自然人，2014年2月，T公司分立出T1公司，T1公司成为J公司的股东，T1公司的股东与T公司股东一样，为5个意大利自然人，股权结构也没有发生变化。
J公司办理税务登记变更时，税务机关认为，T公司将持有的J公司的股权转让给T1公司，应该要依据国税函（2009）698号和国家税务总局公告2015年第7号，计算转让所得，缴纳企业所得税。
下面这张图表显示了分立产生的股权变更的过程。
图中显示，5个意大利自然人百分之百控股意大利T公司，意大利T公司百分之百控股上海J公司，分立之后，意大利的T1公司是完全从意大利T公司中剥离出来的。
由于5个意大利自然人百分之百持有意大利T公司，所以也百分之百持有意大利t1公司，意大利T1公司也百分之百持有上海J公司。
案例分析：第一、企业是否有申请特殊性税务处理的机会。
根据财税[2009]59号的第七条“非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权”可以有机会申请特殊性税务处理，递延纳税。
本案例中，由于T1公司是从T公司中分立出来的，不属于T公司百分之百直接控股的非居民企业，所以T1公司不是T公司的子公司而是T公司的兄弟公司，从形式上来说，不符合财税[2009]57号第七条。
第二、在国家税务总局公告2013年72号中规定的境外企业分立是否可以适用于本案例。
解析跨境重组业务企业所得税相关政策（中英文版）
解析跨境重组业务企业所得税相关政策（中英文版）解析跨境重组业务企业所得税相关政策（中英文版）随着全球经济逐步回暖，跨境投资活动日趋活跃，新一轮跨国并购已经拉开了序幕。
为了使广大企业了解跨境重组的税收政策，规避重组过程中的税务风险，本文对跨境重组相关所得税政策加以梳理和解析。
“境外---境外”模式“境外---境外”模式主要是指境外非居民企业将其持有的境内居民企业股权转让给境外另一非居民企业。
根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第七条第（一）项的规定，此类跨境重组如享受特殊重组待遇，除应满足第五条规定的境内特殊重组5个条件外，还须符合以下3项要求：1.收购方为被收购方100%直接持股子公司。
1997年，国家税务总局出台《关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》（国税函[1997]207号），规定在以合理经营为目的进行的公司集团重组中，外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司的，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不计征企业所得税。
财税[2009]59号文件与国税函[1997]207号文件相比较，规定更加严格，将收购双方为间接拥有和被同一人拥有两种情形排除在特殊重组适用范围外。
2.重组未导致股权转让所得预提税负担变化。
为了防止跨国集团利用重组避税，导致我国税款流失，财税[2009]59号文件将股权转让所得预提税税负未发生变化作为适用特殊重组条件之一。
提醒企业测算预提所得税税负时，须考虑税收协定因素。
《企业所得税法》将纳税人分为居民企业和非居民企业，其中在我国未设立机构场所的非居民企业应就来源于中国境内所得缴纳预提所得税。
《企业所得税法实施条例》第七条规定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地作为境内外所得的划分标准。
特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别
注：《中国税务报》在本文中有奉献3月12日，优酷网与土豆网同步宣布以100%换股旳方式进行合并，估计这笔交易旳金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大旳股票互换并购案。
而这只是近年来中国资我市场风起云涌，公司重组迅猛发展旳一种缩影。
，《国家税务总局有关发布〈公司重组业务公司所得税管理措施〉旳公示》（国家税务总局公示第4号，如下简称措施）颁布，与发布旳《财政部、国家税务总局有关公司重组业务公司所得税解决若干问题旳告知》（财税〔〕59号，如下简称告知）共同构成了对公司重组业务公司所得税解决较为完备旳制度体系。
，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局有关纳税人资产重组有关增值税问题旳公示》（国家税务总局公示第13号）和《国家税务总局有关纳税人资产重组有关营业税问题旳公示》（国家税务总局公示第51号），对公司重组波及旳增值税和营业税政策进行了明确。
至此，有关公司重组旳公司所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和增进公司重组旳重要作用。
三大税种中，最为复杂旳当属公司所得税，重组公司所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对合用一般性税务解决和特殊性税务解决旳公司合用政策进行对比，指出其中旳异同，为发生重组业务旳公司提供参照。
提交资料旳规定不同合用特殊性税务解决规定旳重组，当事各方应提交书面资料备案；合用一般性税务解决规定旳重组，当事各方应准备有关资料备查。
第一，合用特殊性税务解决旳公司因重组业务完毕时间不同，辨别如下几种状况解决。
对完毕重组旳公司，发生符合规定旳特殊性重组条件并选择特殊性税务解决旳，当事各方应在该重组业务完毕当年公司所得税年度申报时，按措施旳有关规定向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定旳条件。
对措施发布前即7月26日前公司已经完毕重组业务旳，如合用特殊性税务解决，应按措施规定补备有关资料，需要税务机关确认旳，按照措施规定补充确认。
对尚未完毕重组，但是重组为波及在持续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度旳，如当事各方在第一步交易完毕时估计整个交易可以符合特殊性税务解决条件，经协商一致选择特殊性税务解决旳，可在第一步交易完毕后，按措施规定提交有关资料备案。
特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别
注：《中国税务报》在本文中有贡献3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。
而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。
2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。
2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。
至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。
三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。
提交资料的要求不同适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。
第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。
对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，按办法的相关规定向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
对办法发布前即2010年7月26日前企业已经完成重组业务的，如适用特殊性税务处理，应按办法规定补备相关资料，需要税务机关确认的，按照办法要求补充确认。
财税[2009]59号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知解读
![财税[2009]59号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知解读](https://img.taocdn.com/s3/m/652652e4e009581b6bd9eb75.png)
1、选择适用特殊性税务处理的股权收购、资产收购，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，其取得的股权（或资产）的计税基础应如何计算确认？答：根据财税[2009]59号文、国家税务总局公告2010年第4号的有关规定，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，收购被收购企业股权（或资产），符合特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的,其收购的股权或资产的计税基础以换出股权的原计税基础确认。
涉及补价的，应按财税[2009]59号文第六条第（六）款规定调整计算计税基础。
2、判定重组适用特殊税务处理的条件之一：“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”，此处的“交易支付总额”如何理解？除同一控制下且不需要支付对价的合并外，“交易支付总额”是指重组中收购的股权、资产，被合并企业、被分立企业的分立资产按公允价值确定的总额。
3、企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的如何说明？答：企业重组采用特殊性税务处理的，其合理的商业目的应对照总局[2010]4号公告第十八条的六个方面逐一说明，税务机关对合理的商业目的有疑义的，可要求企业进一步提供说明，尤其对重组活动给交易各方税务状况、财务状况变化说明时，不仅要有定性的描述，还应有合理的测算。
4、吸收合并符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理，被合并企业注销前如何进行所得税处理？答：符合企业所得税特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的企业合并业务，被合并企业注销前的当年度无论盈利或者亏损,均应向其主管税务机关进行年度企业所得税汇算清缴申报并计算缴纳企业所得税。
5、企业合并采用特殊性税务处理的，如合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。
此资产口径如何掌握？答：企业合并采用特殊性税务处理的，除同一控制下且不需要支付对价的，其优惠比例按总资产帐面价值计算以外，其他的优惠比例按总资产公允价值计算。
债务重组企业所得税特殊性税务处理探析——基于财税[2009]59号文件
![债务重组企业所得税特殊性税务处理探析——基于财税[2009]59号文件](https://img.taocdn.com/s3/m/5a403cd8360cba1aa811da3a.png)
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基于 财税 ［ ２ ０ ０ ９ ］ ５ ９号文件
侍 磊 巫珊玲 Biblioteka 上海海事大学经济管理学院
【 摘
要】 ２ ０ ０ ９ 年４ 月３ ０日 财政部和 国家税务 总局发 布 了财￣１ ２ ０ ０ ９ ］ ５ ９ 号 文件《 财政 部国 家税务 总局 关于企业重组业务企业所得税
处理若干 问题的通知》 ， 进一步规范企业重组业务企业所得税 处理。 文章 以此为基 础， 重点就纳税 企业发 生多笔债务 重组 业务和债转股 重组
行为 涉及的特殊性税务处理进行探讨 ， 并对相关规范条款提 出改进 建议 。
【 关键词 】 债务 重组 ； 企业所得税 ； 特殊性税务处理 ； 应纳税所得额
在实际业务 中， 如果企业发生 多笔债 务重组业务 ， 应单 笔计 算还是汇总计算债务 重组确认的应纳税所得额 是否 占
所得 或损失暂不确认 ，股权投资 的计 税基础 以原债权 的计 税基础确 定的规定 ， 又会产生怎样的税收影响？这样的规定 是否足够严谨？ 以及在特殊 性税务处理的纳税 管理 上是否
一
、
《 通知》 首次 在税务 文件 中明确债 务重 组“ 是 指在 债务 能够得到切实有效的执 行等。 人发生财务 困难的情况下 ，债权人按 照其与债务人达成 的 书面协议或者 法院裁定书 ，就其债务人 的债 务做 出让步 的 事项 ” （ 第一条第二项 ） ， 与会计准则达成 一致。《 通知》 第三 务处理 和特殊 性税务处理规定 。本 文主要就 债务重组企业 所得税特殊 性税务处理 中债务重 组确 认的应纳税所得额 的
致 了与会计 准则的不 一致 ， 需要进行纳税调整。 （ 一） 关于涉及 多笔债务重组业务
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外 资资产重组 中的企业所得税特殊性税 务处理
深圳相控 科技 股份 有 限公 司 钟 文
摘要： 在 经 济全 球 一 体 化 高速 发 展 的 今 天 。 任 何 一 个 企 业 如 果 想要
做 大做 强 的 话 ， 在 经 营到 一 定 时期 时 ， 必 须要 进 行 资 产 重 组 。 尤 其 是 外
一
、
外 资 企 业进 行 资 产 重 组 的 税 务概 念
外 资 企 业 进行 资 产 重 组 就 是 指 外 资 企业 在 日常 经 营 活 动 意外 发 生 的法 律 结 构 或 经 济结 构 重 大 改 变 的 交 易 。包 括 企业 法 律结 构 或经 济结 构重大改变的交易。 包括外资企业法律形式改变 、 债 务 重组 、 股 权 收购 、 资产 收 购 、 河滨 、 分立 等 。 在 这个 概 念 中我 们 可 以 看 出在 ２ ０ ０ ９年 国 家 财 政 部 和 税 务 部 门 对 于外 资企 业 资 产 重 组 的 认 识 已 经 很 成 熟 了 。外 资 资 产 重组 税 务 概 念 为 国 家进 行 监 督 外 资 企 业 的 资 产 重 组 工 作 提 供 了 参 考 依据 。 在 这个 概 念 中 。 还 明 确 地 指 出 了外 资 企 业 进 行税 务 重 组 时 的 两 种 形 式， 即一 般 重 组 和 特殊 重组 。 在２ ０ ０ ９年 下 达 的 通 知 中 ， 明确 并 详 细 的 指 出 了 外 资 企 业 在 进 行 资 产 重组 时 的 重 组 税 法 的相 关 规 定 的 内 容 ． 为
我 们 主 要 探 讨 以 下 外 资 资 产重 组 中的 企 业 所得 税 特 殊 性 税 务 处 理 。
关键词： 外 资资 产 重 组 企 业 所得 税 特 殊 性 税 务 处 理
２ ０ ０ ９年 ， 国 家 财 政 部 与 国 家税 务 总 局 联 合 下 发 了《 关 于 企业 重 组 业 务 企 业 所 得 税 处 理若 干 问题 的通 知 》 在这个通知 中， 明 确 地 指 出 了 资 产 重组 概 念 以及 资 产 重 组 的两 种 形 式 。 即一 般 性 资 产 重 组 和 特 殊 性 资 产 重组 。 在 这 里我 们 可 以看 到 ， 国 家相 关 财 政 部 门 和 税 务部 门对 于 企 业 资 产重 组 过 程 的重 视 。 因 为企 业 进 行 资 产 重 组 是 为 了获 得 更 好 地 发 展 做 准备 的 。 资 产 重组 之后 ， 可 以说 企 业 的性 质 和 发 展 模 式都 会 发 生 一 定 的改变。 国家 相 关 财 政 部 门 和 税务 部 门对 企 业 资 产 重 组 进 行 税 务 处 理 ．
方 面 是 为 了履 行 法 律 层 面 的 对 企业 税 务 管 理 的手 段 。另 一 方 面 是 为
何做 出如 此 规 定 的 ？第 一 ， 为 了维 护 经 济 市 场 的 稳 定 ， 避 免 恶 意 侵 占现 象 的发 生 。在 经 济 社 会 中 。 各 个 公 司 之 间 的吞 并 是 十 分 普 遍 的现 象 。 尤 其是 外 资对 本 国企 业 的 吞并 。 在 这个 大 前 提 下 ． 就 需 要 制定 出一 定 的安 全 范 围来 保 护 哪 些 濒 临 破产 的企 业 的合 法 权 益 ．维 护 经 济 市 场 的稳 定 运 行 。第 二 ， 向收 购 企业 提 出 了经 营 要求 。做 出这 样 的 规 定 是 为 了 收购
一
的商 业 目的 的 判定 办 法 。这 就 增 加 了 我 国 相 关财 政 部 门 和税 务 部 门 在
对 外 资 企 业 资 产 重组 税 蛋企业 进 行资 产 重组 过 程 中被 收 购部 分 曲 蛋产 或 者股 权 比例
资 企业 ， 在 国 内生 产 经 营 一 段 时 间后 ， 只有通过资产重组 ， 才 能 够在 当
地扎住跟 。 从 而 更好 地发 展 。进 行 资 产 重 组 时 需 要 注 意很 多问 题 ， 现 在
的 的 资 产 重组 。 在 对外 资企 业 的 合 理 商 业 目的进 行 判 定 时 ， 虽然 我 国改 革开放了 ３ ０多年 了 ． 但 外 资 真 正 的将 资金 融 合 到 大 陆企 业 还 是 最 近几 年 的 事 ．即使 我 国关 于 对 外 资 企业 资 产重 组 的特 殊 性 税 务 处 理 做 出 了 相关规定 ． 但 具体 的实 施 办 法 却 没 有 出 台 ． 包 含对 外 资企 业 资产 重 组 中
企 业 收 购被 收 购 企 业 的 部 门股 权 和 资产 之 后 。能 够 有 充 足 的资 金 和市
了更好地监督企业通过资产重组前后 的顺利转 型工作 。从通知 中我们 可以看到 ， 企业资产重组氛围的两个模式 。 现在 我们就重点介绍一下外
资 企 业 进 行 资产 重 组 时 的特 殊 性 税务 处 理 的 方 式 。
要 在一 定 的安全 范 田 内
我 国相 关 外 资企 业 资产 重 组 税 务 法 明 确 指 出 了 ，外 资 企 业 若 想 进 行 资 产 重 组 ．必 须要 满 足 收 购 企 业 购 买 的 股 权 不 低 于 被 收 购 企 业 全 部
股权 的 ７ ５ ％， 同时 受 让 企 业 的 资产 不 低 于 转 让 企 业 全部 资产 的 ７ ５ ％。 为
这 一 条 件 为 对 企 业 进行 资产 重 组 税 务 特 殊 性 税 务 判 断 的最 基 本 的 条件。 外 资 企 业 在 进行 资产 重 组 时 。 它 的相 关 交 易 应 该 能 够 出具 相 关 的
合 理 的 商业 目的证 明 ． 并 且 不 以减 少 、 免除或者推迟缴纳税款为主要 目