上市公司内部控制信息披露问题研究对上市公司信息披露问题的思考

上市公司内部控制信息披露问题研究对上市公
司信息披露问题的思考
目录一、我国上市公司信息披露的现状.............................................1 二、当前我国上市公司信息披露存在的问题 (2)
（一）信息披露欠真实准确......................................................2 （二）信息披露欠充分完整......................................................3 （三）信息披露欠及时 (4)
（四）信息披露的非主动性......................................................4 三、上市公司信息披露不规范的原因 (5)
（一）会计法制不健全............................................................5 （二）上市公司质量普遍不高...................................................5 （三）利益诱惑 (5)
（四）监管不力、处罚不重......................................................6 四、完善我国上市公司信息披露的对策建议 (6)
（一）制定上市公司信息披露准则.............................................6 （二）着力完善上市公司治理结构.............................................9 （三）完善会计信息披露制度................................................10 （四）强化信息披露的外部监督体系 (11)
（五）营造诚实守信的社会氛围………………………………………11 内容提要信息披露是上市公司必须履行的一项法定义务，是促进上市公司规范化运行，体现证券市场公开、公平、公正的原则，保护投资者利益，实现证券监管部门和社会公众投资者监督的必不可少的重要过程。

虽然我国证券市场发展十年多来，已逐步向规范化、法律化发展，信息披露制度也已建立较为完整的体系；但是上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发生，从而干扰了证券市场的完善和有序化，并益发引起了管理层的关注。

完善我国上市公司信息披露制度势在必行。

目前我国上市公司信息披露存在着信息披露内容不真实，上市公司信息披露不充分、不完整，上市公司信息披露缺乏时效性，信息披露具有随意性，信息披露的非主动性等现象。

要完善我国上市公司信息披露必须要加强对上市公司的治理，增加信息披露的内容，制定上市公司信息披露准则，完善注册会计师的制度，还权于市场和促进
证券市场的健康发育关键词：上市公司信息披露披露准则治理结构外部监督对上市公司信息披露问题的思考上市公司信息披露的核心是会计信息，我国证券市场自20世纪90年代起步至今，经过10多年的发展，在会计信息披露方面已经取得了很大成绩，上市公司会计信息披露正在向好的方向发展，但也存在不少问题。

因此，笔者分析当前我国上市公司信息披露存在的问题，分析了上市公司信息披露不规范的原因，并提出了完善我国上市公司信息披露的对策建议。

一、我国上市公司信息披露的现状上市公司财务信息披露的状况，既关系着股东的利益，又关系着国家证券市场的稳定。

目前我国已经发布实施了一系到股票交易法规，规定了上市公司信息披露的原则要求和内容体系，但遗憾的是，现实中，在大股东掏空上市公司、管理层操纵股价、公司面临财务困境或经营危机、公司迎合新股上市和配股增发或避免特别处理和退市处理等利益的驱动下，上市公司的信息披露不仅没有实现为投资者揭示公司潜在风险的初衷，反而变成公司发布不实信息以损害投资者利益的手段。

从 1997年至2021年间，我国证券市场中有500多次上市公司信息披露行为由于不同程度的违规违纪而受到证监会和__深交易所的公开谴责、批评和处罚。

然而，上市公司并不引以为戒、屡教不改。

尽管监管机构针对上市公司信息披露的法律和法规不断出台，被利益冲昏头脑的上市公司仍我行我素，肆意误导和欺骗投资者。

二、当前我国上市公司信息披露存在的问题虽然，我国证券市场发展十年多来，已逐步向规范化、法律化发展，信息披露制度也已建立较为完整的体系；但是上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发生，从而干扰了证券市场的完善和有序化，并益发引起了管理层的关注。

（一）信息披露欠真实准确上市公司披露的信息必须准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本的要求。

但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。

许多公司伪造资产、虚构利润，以达到吸引投资者的目的。

某些企业把股份制等同于单纯的集资手段，把上市募集的资金看作是“永远不必还本的无息贷款”。

为达到证券法对公司上市的资格要求，一些企业和中介机构联手包装、粉饰公司，在招股说明书中极力美化企业以往的经营业绩、修改财务报表、虚报资产、甚至伪造相关文件，以求上市“圈钱”。

一旦上市成功，之前所作的种种承诺已成“南柯一梦”，投资者的钱早已“打水漂”了。

（二）信息披露欠充分完整上市公司应依法充分公开内容完整的财务报告，充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项。

事实上，中国上市公司的财务报表大多是不完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充分披露的。

一些上市公司出于自身利益的考虑，故意对一些重要信息隐瞒不报或陈述不充分。

主要
表现在：1.与关联方之间的重大经济合同和交易、资产重组、资产负债表日后事项、会计政策的变更情况等重要信息披露不充分。

2.对财务指标的揭示不够充分。

3.对资金投资去向及利润构成的信息披露不充分。

4.有意模糊商业秘密与必须公布的财务信息的界限．严重影响会计信息使用者的判断。

从公司的角度出发，大量的信息披露不但加重报告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动地位，这是上市公司不愿作充分信息披露的客观原因。

所以，证券法律允许上市公司自行决定是否公开那些与商业秘密有关的重大事件，以便在保护公司利益的基础上，保护股东及广大投资者的利益。

与此同时，法律也一再强调，上市公司必须披露那些不利于公司股票价格、但有利于投资者做出重新选择的重大事件，比如上市公司涉及诉讼、仲裁事件，公司领导、高层管理人员违法受制裁的事件，等等。

（三）信息披露欠及时众所周知，上市公司披露的信息与其股票的市场价格是息息相关的，信息往往起到价格信号的作用。

从这个角度理解，在证券市场上，时间就是金钱。

及时的信息披露，有助于投资者作出正确的投资判断；不及时的信息披露，却为内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴利或及时避险提供了条件，这对于普通的中小投资者而言，无疑是极不公平、不公正的。

1.法律规范约束不严。

中国证监会在《公开发行股票信息披露实施细则》中规定：股份有限公司提供的中期报告，应于每个会计年度结束后60日内编制完成：年度报告应于每
个会计年度结束后120日内编制完成。

此规定给上市公司提供了宽松的时间，容易造成不合理的内幕交易，投资者也不能及时得到相关信息。

2.公司不遵守法定披露时间。

根据有关规定，当上市公司发生可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事件时，应当立即编制重大事件公告书，及时向社会披露。

而有些上市公司却在违反这一规定。

比如，对已发生的收购、兼并、重大债务、招股说明书中承诺过的盈利预测已不能完成、投资项目已不能按原投资进度进行或募集资金投向已发生改变等重要信息都不及时公布。

（四）信息披露的非主动性目前我国上市公司把信息披露看成是一种额外负担．对信息披露总是抱着能少则少、能不披露就不披露的心态，而不是主动、自愿地去披露有关信息。

这说明上市公司在其经营管理上存在着不愿让社会公众知道的阴暗面．从而在信息披露上处于一种非主动性应付的局面。

三、上市公司信息披露不规范的原因
（一）会计法制不健全目前，我国上市公司的会计准则制度仍然是不完全的。

体现在以下几个方面：1.会计准则制度与会计实践之间存在着一定的时滞。

由于会计实践和经济创新行为的层出不穷，实践中经常出现企业的会计处理“无法可依”的情况。

2.会计准则之间存在着不协调的现象。

如在以物抵债中收到补价的处理，按《非货币性交易》准则，应该确认收益，但《债
务重组》准则中却没有作出相关规定。

3.有关规定政出多门。

由于会计准则由财政部颁布，上市公司信息披露的规则由证监会制定，相关规定之间有时并不十分和谐统一，这也给信息披露工作带来了一定困难。

（二）上市公司质量普遍不高脱胎于经济转轨时期，我国上市公司大都由国有企业通过剥离、并购和包装上市等方式转制而来，这种以剥离、拼凑资产、乱作账，以符合上市标准的非规范上市操作导致这一时期的上市公司质量普遍较差。

那些质量不达标，靠披露虚假信息蒙混上市的公司，上市以后为了保住“壳”资源或达到更进一步的目的，迫不得已还要继续披露虚假信息，从而进入作假的恶性循环。

（三）利益诱惑这是导致上市公司信息披露违规的根本原因。

首先，是上市的诱惑。

为了获得更广阔的融资渠道，有些公司或者利用各种手段虚增利润，或者制造虚假证明文件，或者进行虚假陈述，在其招股说明书中发布不实信息，以此获得上市资格。

其次，是配股的吸引。

为了获得配股资格以满足对资金的持续需求，有些公司往往粉饰会计数据，进而披露虚假的会计信息。

三是ST、PT及摘牌的威胁。

有些上市公司为了保住在证券市场上继续“淘金”的机会，以便获得更大的利益，大搞财务包装、玩弄数字游戏，以缓解或逃避被ST、PT及摘牌的威胁。

（四）监管不力、处罚不重这是导致上市公司信息披露违规的重要原因。

首先，职业审计界的审计监督有效性不足，大量的未经严格把关的不实信息得以对外披露。

其次，信息披露违规的法律责任体系存在缺陷。

对违法违规行为一般都采用行政处罚，责任人较少因其违法行为而受到处罚或承担民事赔偿责任。

与信息披露违规所带来的收益相比，违规成本仅是“__海一粟”。

因此，行政处罚对上市公司信息违规披露的遏制作用效果并不明显。

四、完善我国上市公司信息披露的对策建议
（一）制定上市公司信息披露准则这是一个制度建设问题。

上市公司信息披露的制度建设应该包括两个层面：一是制定信息披露的准则，二是制定信息披露的规则体系。

信息披露准则是上市公司组织信息披露工作的基本原则和行为规范，是上市公司履行信息披露义务的准绳。

信息披露规则体系是对上市公司信息披露工作的具体规定，是从内容、形式、时间等方面对上市公司信息披露工作的强制性要求和约束。

纵观世界各国证券市场的发展，上市公司信息披露准则至少应该包括：诚信、持续、对称、敏感。

1、诚信准则。

诚信是一种行为规范，也是一种文化和道德。

诚信亦应是上市公司信息披露的首要准则。

因为上市公司只有讲诚实、守信用，才能自觉地按照真实、准确、完整、及时的要求进行信息披露，从根本上杜绝造假。

市场经济的实质是信用经
济，信用原则是维持市场经济有效运行的首要原则。

没有诚实、不讲信用、尔虞我诈，必然使市场经济偏离正常的轨道，给市场经济的参与者带来毁灭性的灾难。

同样，我国少数上市公司违反诚信的事件也给广大投资者、给国家和社会造成了重大损失，对我国证券市场乃至国民经济的发展造成了极其恶劣的负面影响。

2、持续准则。

持续信息、披露是上市公司的责任。

持续信息披露要求上市公司在持续经营过程中，要严格按照法律、法规和公司章程的规定披露信息。

持续信息披露是提高信息披露完整性和及时性的保证，能为投资者对上市公司的投资价值进行客观评价和动态判断提供依据，同时也可为市场监管提供依据。

持续信息披露制度是包括我国在内的各国证券法的重要内容。

我国《证券法》和《上市公司治理准则》对此均有明确规定。

交易所目前所施行的《上市规则》对持续信息披露也有具体要求：当上市公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即履行报告和披露义务。

3、对称准则。

对称准则的意义在于维护全体投资者的知情权，保护证券市场的公平性。

证券市场上，不同投资者之间往往存在着严重的信息不对称性，即不同投资者之间在信息来源、信息量，以及信息的真实性、准确性、完整性、时效性等方面均不尽相同。

信息的不对称性，经常会严重损害证券市场的公平性。

因此，上市公司在披露信息时应采取措施，尽量提高信息的对称性，切实维护全体投资者的知情权。

证券市场虽然是一个富有活
力的资源配置场所，但其本身有很多缺陷，有时显得很脆弱，尤其是在信息不对称的干扰下，市场行为和市场功能往往被扭曲，有时甚至会出现股票价格的剧烈波动。

因此，当遇到可能出现信息不对称的情况时，上市公司要特别考虑到中小投资者这样的弱势群体，有义务使他们能够和其他大股东一样公平地获得相关信息。

同时，上市公司披露的信息应当便于理解，应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

4、敏感准则。

敏感准则意指上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。

其作用在于：防范出现重大遗漏，提高上市公司信息披露的透明度和完整性；通过充分的信息披露，将上市公司充分暴露在阳光地带，维护证券市场的公开、公正与公平。

从根本上讲，股票价格是由上市公司的投资价值决定的。

因此，股票价格对上市公司的各种事件和变化都表现出相当程度的敏感性。

在有关法规、制度对信息、披露不可能作出详尽无遗的规定的条件下，上市公司应在“规定动作”之外，主动、及时地完成“自选动作”，以提高信息披露的透明度和完整性，而不能以打“擦边球”的办法，避重就轻，避实就虚。

（二）着力完善上市公司治理结构由于会计信息的供给者与各种投资者之间存在不对称信息，供给者控制了会计信息的生成和披露。

因此，必须从公司的治理结构出发，强化对管理层的
激励机制和监管机制，提高独立董事的地位和作用，减少逆向选择和道德风险的出现。

1、解决好企业家的约束激励机制问题。

在制度上,既要发挥企业家的积极性,通过期权、管理层持股、年薪制、效益工资以及MBO等多种形式来激励企业家,使他们的付出有相应的回报,同时又要有相应的机制来监督和约束他们的行为,籍此来完善上市公司的法人治理结构。

目前对企业家的约束也存在缺陷,没有相应的制度来有效制约和监督公司的领导层。

很多上市公司的董事长虽然由政府派出,但是得到的制约和监督却很少,这也是目前许多上市公司如伊利股份等出现问题的重要原因。

目前上市公司虽然存在董事会、监事会等相应管理和监督机制,但目前作用的发挥还不够,需要进一步加强和完善。

2、建立投资者合理回报的机制。

目前上市公司通过高价IPO、增发以及配股等方式把融资功能发挥到了极限,而同时给投资者的回报却少之又少,因此投资者回报机制的建立也是当前公司法人治理结构中亟待解决的一个非常大的现实问题。

3、规范上市公司信息披露机制。

当前上市公司在信息披露方面的问题很突出 ,正是目前上市公司造假成本太低,才使得上市公司信息披露的这些问题一而再、再而三地出现,因此,必须规范信息披露,要求所披露的信息必须真实准确。

要对出现重大遗漏和披露虚假信息的相关责任人和上市公司绳之以法,并且要附加民事赔偿责任,必要的时候甚至可以加以刑事处罚。

4、加强上市公司企业文化的建设也是完善公司治理结构的需要。

目前我国上市公司适应市场经济的文化并没有建立起来。

市场经济文化的核心是讲诚信,因此,要建立一个以讲诚信为核心的企业文化,加强企业文化尤其是企业信用体系的建设。

（三）完善会计信息披露制度
1、健全会计法规、政策，合理运用会计管制。

我国的会计信息披露制度出台较晚，各种配套措施还不完善。

政府相关部门应尽快建立健全有关会计信息披露的有关法律法规，修正其中的模糊条款，保证会计信息披露的质量。

同时，政府相关部门应借鉴西方发达国家资本市场信息披露的制度规范，积极推动信息披露的规范化。

2、应加强分部报告的披露。

我国上市公司中，多数子公司与母公司存在大量的关联交易。

各分部的会计信息和经营风险在管理层的操纵下，并未得到真实反映。

同时，对于分部的主要客户发生的重大事件（如标的额较大的诉讼案件），若将对其财务状况会产生较大影响，也应予以披露。

3、改进会计报表附注及其他财务报告等表外披露方式。

表外信息不仅包括了企业概况、企业采用的重要会计政策、会计报表重要项目的明细资料、资产负债表日后事项、关联方交易等事项；还将大量的、有用的、无法体现在会计报表之中的重要信息，如未执行契约、担保承诺、衍生金融交易等纳入其中，使会计信息披露更加全面、真实。

（四）强化信息披露的外部监督体系 1.强化注册会计师的监督职能。

逐步理顺会计师事务所的管理体制，提高行业整体职业道德水平．并制定有效措施，形成会计师事务所内部的互相监督机制。

在加强对会计师事务所监管的同时．必须着手建立注册会计师行业自律制度，解决注册会计师的独立性问题。

2.规范证券公司行为。

证券公司在上市公司、关联交易和合并分离的信息披露中应尽到合理的审查义务，杜绝证券公司与上市公司联手造假。

（五）营造诚实守信的社会氛围我们知道，广大投资者对证券市场的信任是建立在国家信用基础之上的，因此可以说，证券市场的道德危机在破坏国家信用，上市公司的违信行为在透支国家信用。

如果上市公司违反诚信的事件不断发生，那么，投资者不仅会失去对一家或一批上市公司的信任，而且也可能会对证券市场产生怀疑，从而动摇整个社会的信用基础，影响市场经济秩序正常运行。

这种后果是不堪设想的。

我国目前正处于计划经济向市场经济转轨的过程中，上市公司诚信理念的稚嫩和脆弱是难以避免的。

这是因为：第一，我国的经济发展尚在“信用经济”的台阶之下，人们更容易徘徊在“守信”与“失信”之间。

第二，尽管市场经济以诚信为基础，但市场经济本身也有缺陷，存在着滋生失信行为的土壤，现实中并不存在一个没有欺诈的理想市场制度。

第三，上市公司的诚信是不可能孤立存续的，需要一个与之配套的社会环境。

为此。

我们要：（1）加大宣传教育力
度，把诚信作为建设现代文明的重要基石，作为实现中华民族伟大复兴的重要内容，培育以诚信为核心内容的与社会主义市场经济体制相适应的道德规范。

（ 2）通过立法和制度建设，建立规范的社会诚信体系和失信约束惩罚机制，保证诚信者能够得到应有的回报，失信者必须受到相应的惩罚，为社会诚信水平的提高提供制度和法律保障。

（3）发挥社会舆论的监督作用，褒扬诚信者，谴责失信者，弘扬诚实守信的行为品德。

参考文献 1.袁娟：《杨雪芬论上市公司的信息披露责任》，《科技广场》，2021年第06期 2.姚__：《我国上市公司信息披露规范研究》，《科技创业月刊》，2021年第11期 3.王华峰：《上市公司信息披露探讨》，《科技信息（科学·教研）》，2021年第14期 4.邹佳倩：《对上市公司信息披露问题的探讨》，《大众商务(下半月)》，2021年第08期 5.李玉婷：《上市公司信息披露研究回顾及建议》，《时代经贸(学术版)》，20__7年第11
期。