企业内部控制规范

❖ 集团在制定总体发展战略的同时，完成了集团化战略，现代化战略，市场化 战略，国际化战略，人才化战略，企业文化战略这七个子战略的制定。对总 体发展战略形成了重要的支撑，建立了完整的集团发展战略体系。
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第三章 发展战略的实施（四条）
❖ 一，分解落实发展战略
❖ 二，对发展战略进行宣传
❖ 三，对发展战略的实施情况进行监督
董事会是股东会这一权力机关的业务执行机关，进行企业业务经营 活动的指挥与管理，对股东会负责并报告工作。是公司的经营决策机 构。董事会由两个以上的董事组成。主要负责决定公司内部管理机构 的设置，制定公司年度财务预决算方案和利润分配方案，聘任或解聘 公司总经理。
监事会是股东会领导下的常设监察机构，执行监督职能。监事会由 全体监事组成，与董事会并立，对股东会负责，独立行使监督权。监 事不得兼任董事和经理。
❖ 一，关于企业组织架构的要求· ❖ 二，关于内部审计的要求 ❖ 三，关于人力资源的要求 ❖ 四，关于企业文化的要求
❖ 第三章 风险评估（八条）
❖ 一，风险评估的目标设定 ❖ 二，风险评估的风险识别 ❖ 三，风险分析的方法 ❖ 四，风险应对的策略
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❖ 第四章 控制活动（十条）
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一，控制措施
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1，不相容职务分离控制
❖ 分析：铱星公司在短短的一年半时间内破产的主要原因是公司缺乏对外部环 境的分析。
❖ 1，技术环境分析。铱星系统在技术上虽然先进，但不成熟。与地面移动 电话的通话质量无法比。
❖ 2，经济环境分析。由于技术超前，导致铱星系统高成本，高价格。所以市 场反应冷淡。开业近10个月，用户不到2万名，远少于公司计算的65万名用 户的盈亏平衡点。
类似该公司这样，以调整组织架构作为应对经营危机的有效突破口的案例 很多。
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❖ 企业内部控制应用指引第2号
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-----发展战略（三章，十一条）
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第一章 总则（三条)
❖ 一，企业发展战略的定义（第二条）
❖ 二，企业制定和实施发展战略的意义
❖ 1，为企业找准市场定位
❖ 2，是企业执行层行动的指南
❖ 3，为企业内部控制设定了最高目标
❖ 例， 某国有企业为规范权力的使用，决定在“三重一大”事项上建立领导 班子成员集体决策制度。并对“三重一大”的内容，形式，程序，方法以及 考核监督等事项做出了严格的规定。第一，凡涉及“三重一大”事项，必须 经领导班子成员共同讨论决定。第二，“三重一大”事项应由承办部门提出 方案，有关部门分析论证后，提交领导班子会议集体审议。形成决策意见后， 由承办部门具体负责总则落实。同时，对集体决策过程中有关会议列席人数， 投票表决方法，有效通过票数，会议主持及记录等，均做了明确规定。第三， 对未经集体讨论，个人或少数人擅自决定的事项；集体决策出现失误造成经 济损失的；未经领导班子复议，个人或少数人擅自改变原决定的，视情节轻 重，给予处罚。
❖ 第二阶段（五年），公司进入持续快速协调发展阶段。该阶段的目标是：集 团化运作体系和运作机制趋于成熟，主业有较大的发展，规模效益同步增长， 集团的发展能力，盈利能力，国际竞争能力明显增强，进入世界500强。
❖ 第三阶段（10年），公司进入多元发展，跨国经营的阶段。该阶段的目标是： 将主业做大做强的同时，煤炭，铁路，物流等其他产业应形成规模，在销售 收入中占有一定的比例，国际化经营逐步扩大，成为世界知名公司。
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该制度建立与实施后，有效控制了”三重一大“事项的风险。
例，某公司在亏损严重的形势下，果断地进行了总部管理体制改革和全员竞争 上岗。将集团公司管控体系由操作管控型转变为战略管控型，新设立七大板 块公司作为业务决策中心和利润中心，集团总部定位于战略决策，重大投融 资决策，重要干部任免，考核评价和向板块公司提供共享服务。整合之后， 部门由30个精简为19个，人员编制由356人压缩为267人。经过改革，公司 经营的市场化程度大幅提升，亏损势头得到有效控制。
❖ 3，设董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负责，由董 事长提名，董事会任免。其职责主要为：负责公司信息对外公 布，协调公司信息对外披露事务，组织，筹备，参加董事会会 议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字。等等。
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❖ 补充： 二，国有独资公司组织架构设计的特殊要求
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国有独资公司是国家单独出资，由政府授权国有资产监督管理机构履行
❖ 2，关于资格。审计委员会成员由董事会从独立董事中任命，至少由三人组 成。审计委员会主席由董事会直接任命，董事会秘书担任审计委员会秘书。
❖ 3，关于会议。审计委员会会议每年至少召开2次。财务董事，内部审计负 责人，外部审计代表出席审计委员会会议。
❖ 4，关于授权。董事会授权审计委员会调查其职权范围内的所有活动。
❖ 四，发展战略的调整
❖ 公司发展战略的分解体系
❖ 例4，为了将企业的发展战略落实到具体的营运管理活动中，某公司逐年滚 动制定《公司三年战略规划》，将发展战略转化为目标明确，任务清晰，责 任落实的具体实施举措，并构建了战略规划分解体系，在全集团公司推广应 用。使公司战略从理念层真正导入到实施层。
❖ 第一阶段：内部牵制 ❖ 第二阶段：会计控制 ❖ 第三阶段：全面风险控制
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《企业内部控制基本规范》
❖ 第一章 总则（十条）
❖ 总则是基本规范的总说明，是整个内控规范体系的总要求。
❖ 总则的内容：规定了企业内部控制规范体系的基本问题，包括：制定与实施 内部控制规范的意义，制定依据，适用范围，内控目标，原则，要素，组织 实施，监督检查，以及引入注册会计师审计等制度安排。
❖ 二，企业内部控制规范体系建设与实施的重要意义
❖ 1，建设与实施企业内控规范体系，是促进企业防范重大风险，实现可持续发展 战略的必然要求。
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2，我国企业进入国际市场，参与国际竞争，必须建立与实施严格的内部控制体
系。
❖ 3，公司治理与内部控制是当今世界企业发展永恒的主题。
❖ 三，我国企业内控规范体系的建设与实施的发展过程
❖ 三，企业制定与实施发展战略应关注的风险
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第二章 发展战略的制定（4条）
❖ 一，制定发展目标（第四条）
❖ 二，编制战略规划（第五条）
❖ 三，企业发展战略的制定机构 ——战略委员会（第六条）
❖ 四，审议和批准企业发展战略的程序（第七条）
❖ 例1, 1991年，美国摩托罗拉公司决定建立由66颗低轨道卫星组成的移动通 信网络，旨在突破地面的移动通信的局限，通过太空提供信息服务。1998年 11月正式投入商业营运。99年第一季度亏损5.05亿美元，99年8月，由于无 法按期偿还巨额债务，铱星公司破产。
❖ 分析：华源危机的爆发是实施盲目并购扩张战略的恶果。由于快速扩张带来 消化不良，内部管理成本增加，集团利润并不可观，且集团的资产会过于分 散。同时，内部控制失效的风险会增加，因为企业规模的扩大会带来管理幅 度和管理层次的增加，一旦监控不及时，不到位。容易引起内部控制制度的 失效。
❖ 公司分阶段战略规划的制定
❖ 一，内部控制的意义 ❖ 二，制定内部控制规范的依据 ❖ 三，内部控制规范的实施范围和时间安排
四，企业内部控制的定义 ❖ 五，企业内部控制的目标 ❖ 六，企业建立与实施内部控制，应遵循的原则 ❖ 七，企业建立与实施有效的内部控制应包括的要素 ❖ 八，为确保企业内部控制有效实施提出的要求
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❖ 第二章 内部环境（八条）
❖ 例3，某集团公司通过分析内外部环境等各因素，提出了集团发展目标和为期 18年的分阶段战略规划。
❖ 发展目标：把集团建设成经营型，控股型，市场化，集团化，现代化，国际 化，具有较强发展能力，盈利能力和国际竞争能力的大型企业集团。
❖ 分阶段战略规划为：
❖ 头三年为第一阶段，这是公司的创业阶段。该阶段的目标是：夯实集团公司 的发展基础，基本确立战略发展体系，集团化管理体制和运作机制基本形成， 管理制度进一步完善，企业文化初步形成，第三年争取销售收入达到----亿元。
❖ 5，关于责任。审计委员会的职责主要有：考虑外部审计人员的任命，审计 费，解聘等问题。在财务报表报送给董事会之前，复核中报和年报，关注会 计政策的变化，对会计准则的遵循情况，对相关法律法规的遵守。讨论审计 中发现的问题。在董事会签字前复核公司的内部控制系统报告。复核内部审 计方案。等等。
❖ 自从该公司审计委员会成立，并有效履行职责以来，公司运转很好。
❖ 3，市场环境分析。铱星计划从构想到推广用了11年的时间，在这期间，传 统的手机已经完全占领了市场。铱星公司无法形成稳定的客户群。
❖ 4，消费者个性化需求分析。笨拙的铱星手机没有满足消费者个性化需要。 而移动电话越做越漂亮。受到消费者的青睐。
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❖ 例2，华源集团是1992年在上海浦东成立的国有控股有限责任公司，直属国 务院国资委监管。07年重组入华润集团公司。华源集团成立之初，主营纺织 业。十几年来，华源集团强力推进收购兼并实行扩张发展的经营战略，进行 90多次并购活动，涉及农业机械，医药等全新产业。一度成为中国最大的医 药企业集团和纺织企业集团。在其陌生的产业领域，不断进行并购，重组， 上市等资本活动，盲目扩张，高度依赖巨额银行贷款的支撑，使得集团债务 日趋积累，负债水平大幅上升。持续的巨大债务的压力造成企业的资金需求 受到限制，影响了集团的发展。05年已经拥有七家上市公司的华源集团不断 爆出资金危机，多家银行起诉华源。被迫进入重组程序。
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2，授权审批控制
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3，会计系统控制
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4，财产保护控制
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5，预算控制
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6，运营分析控制
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7，绩效考评控制
❖ 二，重大风险预警和突发事件应急处理机制
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❖ 第五章 信息与沟通（六条）
❖ 一，关于建立信息与沟通制度的规定 ❖ 二，收集信息的渠道 ❖ 三，进行信息的传递和沟通 ❖ 四，发挥信息技术在信息与沟通中的作用 ❖ 五，建立反舞弊机制 ❖ 六，发生舞弊行为的补救措施和处罚
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❖ 第六章 内部监督（四条）
❖ 一，制定内部控制监督制度 ❖ 二，定期进行内部控制自我评价 ❖ 三，内部控制文档记录与保管
❖ 第七章 附则（三条）
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企业内部控制应用指引
❖ 应用指引第1号-----组织建构
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（共三章十一条）
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第一章 总则（3条）
❖ 一，制定《组织架构指引》目的和法律依据
❖ 3，监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监 事会成员由国有资产监督管理机构委派。
❖ 4，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，必须由公司以外的人员 担任。
❖ 二，对“三重一大”的特殊考虑（第五条） ❖ 三，职能机构的设置（第六条） ❖ 四，岗位职责的划分（第七条） ❖ 五，权限体系的分配（第八条）
出资人职责的有限责任公司。
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1，国有资产监督管理机构代行股东会职权。国有独资公司不设股东会，
其董事会可以根据授权部分行使股东会的职权。但公司的合并，分立，解散，
增减注册资本，发行债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
❖ 2，其董事会成员中应包括职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机 构委派，其中，职工代表应由公司职工代表大会选举产生。
❖ 二，组织架构的定义
❖ 三，建立和完善企业组织架构的意义
❖ 四，组织架构设计和运行中的主要风险
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第二章 组织架构的设计（五条）
❖ 一，设计的一般要求（第四条) 企业的组织架构主要包括股东会，董事会，监事会，经理层
股东会是公司的最高权力机关，由全体股东组成，对公司重大事 项，经营管理有决定权，并有权选任和解除董事。股东会是定期或临 时举行的由全体股东出席的会议，又是公司制企业的最高权力机关。 股东会分法定大会，年度大会，临时大会，以及特种股东大会几种。
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❖ 第三章 组织架构的运行（三条） ❖ 一，组织架构的梳理 ❖ 二，对母公司组织架构梳理的特殊要求 ❖ 三，组织架构的评估调整
❖ 例，某公司具有较为丰富的海外上市经验，在多年的实践中建立了一套完善 的审计委员会制度。该公司审计委员会制度由五个部分组成
❖ 1，关于设立。该公司决定在董事会下设立独立的审计委员会
经理是公司的日常经营管理和行政事务的负责人，由董事会决定聘 任或解聘，经理对董事会负责。
❖ 补充：一，上市公司组织架构设计的特殊要求：
❖ 1，独立董事制度。独立董事不得在上市公司担任除独立董 事外的其他任何职务，应独立履行职责。
❖ 2，董事会下设各专业委员会。如：战略决策委员会，审计 委员会，薪酬与考核委员会等。各专业委员会中，独立董事应 占多数并担任负责人。