有限合伙协议

深圳【】投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议第1条总则1.1 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制定本协议。

1.2 合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

1.3 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

1.4 本协议的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第2条合伙企业的名称和主要经营场所2.1 合伙企业的名称深圳【】投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政部门最终核准的名称为准）（以下简称合伙企业）2.2 合伙企业主要经营场所注册地址为：深圳市【】第3条合伙企业的目的与经营范围3.1 合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同资源平台、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自缺陷，分享经营所得。

3.2 合伙企业的经营范围：【】第4条合伙企业的成立与合伙期限4.1 合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期（以下简称成立日）。

4.2 合伙期限为自合伙企业成立之日起十年。

第5条合伙企业财产5.1 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益归为合伙企业的财产。

5.2 在依照本协议对合伙企业财产进行分配前，合伙企业财产不属于任何合伙人所有。

在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，《合伙企业法》以及其他法律法规另有强制性规定的除外。

合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。

第6条合伙人责任承担合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第7条合伙人的姓名、住所7.1 合伙企业由【】个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人【】个，有限合伙人【】个。

7.2 普通合伙人如下表：7.3 有限合伙人如下表：第8条合伙人的出资方式、数额和出资期限8.1 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定。

合伙人以劳务出资的，以评估办法由全体合伙人协商确定。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

8.2 经协商，合伙人的姓名、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下表：单位：人民币万元合伙人各自货币出资于_________年_________月_________日以前存入银行验资户，并出具由全体合伙人确认的出资证明。

第9条合伙企业的费用支出、利润分配、亏损分担方式9.1 费用支出：合伙企业成立之前发生的费用，包括办公场所租赁费、企业注册费、公证费等由普通合伙人先行垫付，合伙企业成立后一个月内从合伙企业财产中支付给普通合伙人；合伙企业日常经营的费用，包括年报费用、审计费用和财务人员薪酬等从合伙企业资产中列支；合伙企业终止清算时发生的费用，按照实际支出额从合伙企业财产中扣除。

9.2 合伙企业成立之后，应定向投资给【深圳冬瓜印象火锅第一有限公司】，取得该公司20%的股权。

9.3 合伙企业分配当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行：（一）提取法定公积金10％；（二）提取法定公益金5％；（三）剩余利润按合伙人出资比例分配；剩余亏损则由普通合伙人承担无限连带责任，由有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

9.4 利润分配方式按各合伙人的出资比例分配利润。

9.5 亏损分担方式及债务承担合伙企业由执行合伙事务的普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任。

9.6 合伙企业存续期间，经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

9.7 合伙企业的利益分配、亏损和债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

第10条合伙人会议10.1 合伙人会议由全体合伙人组成。

合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

合伙人会议的表决为一人一票制。

10.2 以下事项须经全体合伙人一致同意：（一）修改合伙企业的合伙协议；（二）普通合伙人的入伙和退伙；（三）以合伙企业名义对外举债或对外提供担保；（四）合伙人增加或减少对合伙企业的出资；（五）合伙企业的收益分配、亏损分担方案；（六）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（七）执行合伙事务委员会及财务负责人薪酬标准的确定；（八）处分合伙企业的不动产。

对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议并由全体合伙人签字、盖章。

10.3 除上述须全体合伙人一致表决的事项外，合伙企业的其他决议事项则由合伙人不可撤销地授权执委会成员代为参加合伙人会议并行使表决权，具体如下：（一）【】共同授权执委会成员【】代为行使表决权；（二）【】共同授权执委会成员【】代为行使表决权。

第11条合伙事务的执行11.1 合伙企业设合伙事务执行委员会（以下简称执委会），共【3】人，由【1】名普通合伙人及有限合伙人共同推举的【2】名有限合伙人组成。

执委会是合伙企业的经营决策机构，也是合伙人会议的常设权力机构，是合伙企业的负责人。

执委会成员简称执委。

11.2 执委会的职责和权限如下：（一）负责召集合伙人会议，执行合伙人会议决议并向合伙人会议报告工作；（二）决定合伙企业的生产经营计划和投资方案；（三）决定合伙企业内部管理机构的设置；（四）批准合伙企业的基本管理制度；（五）听取执行事务合伙人的工作报告并作出决议；（六）制订合伙企业年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；（七）对合伙企业增加或减少注册资本、增加或减少合伙人、终止或清算等重大事项提出方案；（八）聘任或解聘合伙企业总经理、副总经理、财务负责人，并决定其奖惩。

11.2 执委会共同选举普通合伙人【】为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

执行事务合伙人执行合伙事务产生的收益归合伙企业，产生的亏损或民事责任由合伙企业承担。

11.3 执委会会议每半年召开一次。

执委会会议由执行事务合伙人召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体执委。

经执行事务合伙人或三分之一以上执委或总经理建议，应召开临时执委会。

执委会表决实行一人一票制，执委会会议由半数以上执委出席方可举行。

执委会做出的决议须经执委会二分之一以上执委表决通过方可作出。

其中，对公司增加或减少注册资本、聘任或解聘总经理、修改公司章程、变更公司形式、解散和清算等，须经出席会议的执委三分之二以上同意。

执委会决议反对票与赞成票相等时，由执行事务合伙人裁决。

执委会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的执委应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。

11.4 执行事务合伙人应当对执委会负责并报告工作，并定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况及财务状况。

其他合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权按照合伙企业的财务规定查阅合伙企业的会计账簿等财务资料，但与合伙企业另行存在竞争业务的有限合伙人查阅时，需经执委会批准。

11.5 执行事务合伙人应具备以下条件（一）是合伙企业的普通合伙人；（二）已缴付部分出资并按约定缴足全部出资；（三）具有完全民事行为能力；（四）无犯罪记录、无不良经营记录。

11.6 执行事务合伙人的选择程序及报酬执行事务合伙人由执委会从执委会的普通合伙人中选举产生。

执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。

11.7 执行事务合伙人的权限如下（一）召集、主持合伙人会议、执委会会议；（二）对外开展业务，订立合同；（二）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；（三）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；（四）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；（五）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；（六）聘任除执委会聘任之外的经营管理人员；（七）制定增加合伙企业出资的方案；（八）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况；（九）除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。

11.8 其他合伙人的权利：（一）有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况；（二）为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；（三）被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托。

11.9 执行事务合伙人的除名及更换执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议对其除名，并推举新的执行事务合伙人：（一）未按期履行出资义务；（二）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失的；（三）执行合伙事务时严重违反合伙协议，给合伙企业或其他合伙人造成重大损失的。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

11.10 如执行事务合伙人违反法律规定及本协议约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

11.11 如有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

11.12 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在合伙企业中的利益受侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为合伙企业提供担保。

第12条合伙企业出资及财产份额增减、质押与转让12.1 出资及财产份额增减经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。

12.2 财产份额质押普通合伙人将其对合伙企业的出资或合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，须经全体合伙人一致同意。