董事会关于2006年年度股东大会增加临时提案及补充通知公告
新《公司法》百题知识竞赛试题及答案
新《公司法》百题知识竞赛试题及答案一、单项选择题1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：A.股东符合法定人数B.股东出资达到法定资本最低限额C.有公司名称D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件答案：D2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。
有限责任公司的首次出资额最低应当为：A.六千元B.三万元C.十万元D.十五万元答案：B3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：A.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
D.公司成立后股东不得抽逃出资答案：A4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：A.应当是无形财产B.可以用货币估价C.可以依法转让D.不违背法律禁止性规定答案：A5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：A.法定代表人B.公司登记日期C.股东的姓名或者名称及住所D.公司注册资本答案：D6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是：A.股东的住所B.股东的出资额C.股东出资日期D.出资证明书编号答案：C7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：A.股东会会议记录B.董事会会议记录C.监事会会议记录D.会计账薄答案：A8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求：A.出示出资证明书B.提出书面请求，说明目的C.向法院提出申请D.向股东大会或董事会提出答案：B9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换由职工代表担任的董事C.对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置答案：C10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是：A.代表百分之三以上表决权的股东B.三分之一以上的董事C.监事会主席D.董事长答案：B11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：A.修改公司章程B.增减注册资本C.发行公司债券D.变更公司形式答案：C12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
新《公司法》案例
案例一： 案例一：出资形式 三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲， A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主 要从事家具的生产， 要从事家具的生产， 其中： 其中： 为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， 25万元 A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， 从银行借款20万元现金作为出资， 20万元现金作为出资 B从银行借款20万元现金作为出资， 原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验， 提出以管理能力出资，作价15万元。 15万元 提出以管理能力出资，作价15万元。 签订协议后，向工商局申请注册。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。 请问： 请问： 本案包括哪几种出资形式？ （1）本案包括哪几种出资形式？ 请分析A 的出资效力。 请分析A、B、C的出资效力。 甲公司能否成立？为什么？ （2）甲公司能否成立？为什么？
c 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并 根据总经理的提名， 一致同意，聘任张某为公司财务负责人， 一致同意，聘任张某为公司财务负责人， 并决定给予张某 年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的 年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的 方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 d 该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和 该次董事会会议记录， 列席会议的监事签名后存档。 列席会议的监事签名后存档。 问： (1)根据本题要点a所提示的内容，出席该次董事会会议 根据本题要点a所提示的内容， 的董事人数是否符合规定?董事F和董事C 的董事人数是否符合规定?董事F和董事C委托他人出席该次 董事会会议是否有效?并分别说明理由。 董事会会议是否有效?并分别说明理由。 (2)指出本题要点b中不符合有关规定之处，并说明理由。 指出本题要点b中不符合有关规定之处，并说明理由。 (3)根据本题要点c所提示的内容，董事会通过的两项决议 根据本题要点c所提示的内容， 是否符合规定?并分别说明理由。 是否符合规定?并分别说明理由。 (4)指出本题要点d的不规范之处，并说明理由。 (4)指出本题要点d
(完整版)公司法案例题
1. 上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款2600万元。
因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行法院判决立即支付货款。
上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资600万美元，拥有40％的股权。
珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。
但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司，该公司投入1000万美元，拥有股权30。
东方房地产开发有限公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为东方大厦的高档写字楼。
当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。
法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制前述的判决。
【问题】（1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求？（2）本案的判决应如何执行。
（1）案例中，和上海公司有货款纠纷的是珠海公司，而非珠海公司作为股东的东方公司。
珠海公司一旦出资给东方公司就是转移所有权的行为，出资所形成的资本就是属于东方公司本身所有了，珠海公司和东方公司分别为独立民事主体，珠海公司在将财产投资于公司之后就不再对这些财产享有任何直接的支配权，而只能作为股东享有股权。
东方公司的财产直接支配权只能由公司自身享有。
因此不能要求东方公司来承担珠海公司的债务。
（2）把珠海公司所持它公司的股份进行转让，并取得它公司其他股东的同意，并且如果他们愿意购买还享有优先购买权。
把股票转让所得资金连同珠海公司剩余的财产来执行判决，至于不足的部分则不再进行清偿。
股东大会议事规则
股东大会议事规则第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东依法行使职权，保证股东大会程序合法，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及公司章程的规定，制定本规则。
第二条股东大会为本公司的最高权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的法人或自然人。
公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。
合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章股东大会的权限第五条股东大会作为公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划;（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券、上市作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议公司股权激励计划；（十二）对股东向股东以外的人转让股权做出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条股东大会授权董事会行使下列职权：（一）公司一年内单次投资不超过7000万元且累计投资不超过最近一期经审计公司净资产的50%的；（二）公司一年内单次购买或出售资产不超过5000万元且累计购买或出售资产不超过最近一期经审计公司净资产的50%的;（三）公司一年内累计担保金额不超过最近一期经审计公司净资产的50%的。
中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知
中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.07.25•【文号】证监发[2006]83号•【施行日期】2006.07.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会公告(2009)8号－－关于废止部分证券期货规章的决定(第八批)》（发布日期：2009年4月10日实施日期：2009年4月10日）废止中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知(证监发[2006]83号)为了保证上市公司并购重组监管工作的公开、公平和公正，提高并购重组监管工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，中国证券监督管理委员会设立上市公司并购重组审核委员会，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，现予发布，自发布之日起施行。
二○○六年七月二十五日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第一章总则第一条为了保证上市公司并购重组监管工作的公开、公平和公正，提高并购重组监管工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。
第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称重组委），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对根据有关规定应提交其审议的并购重组事项进行审核或提供咨询意见。
申请人对中国证监会上市部对其并购重组事项所作决定存在异议的，可以申请将其并购重组事项提交重组委审议。
第三条重组委通过重组委工作会议履行职责，以投票方式对上市公司的并购重组申请进行表决，提出审核意见。
第四条中国证监会负责对重组委事务的日常管理以及对重组委委员的考核和监督。
金山股份关于2012年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知
证券代码：600396 证券简称：金山股份公告编号：临2013-019号
沈阳金山能源股份有限公司
关于2012年年度股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司董事会于2013年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布了《关于召开2012年年度股东大会的通知》的公告，定于2013年6月28日召开公司2012年年度股东大会。
公司董事会收到控股股东丹东东方新能源有限公司（合计持有公司已发行股份101,495,831股，占公司总股份的29.8％）书面提交的《关于公司2012年年度股东大会增加临时提案的函》，提请公司2012年年度股东大会审议第五届董事会第四次会议审议通过的《关于关于公司计提减值准备的议案》和《关于发行短期融资券的议案》，这两个事项已于2013年4月12日公告，详见公告内容。
另2013年6月8日公告的关于召开2012年年度股东大会通知的其他内容均不变。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一三年六月十九日。
第三届董事会第十八次会议决议公告及关于召开公司2006年年度股东大会...
上市公司股东大会议事规则
上市公司股东大会议事规则一、总则上市公司股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大事项进行决策。
为了保障股东大会的规范运作，提高决策效率，保护股东的合法权益，特制定本议事规则。
股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定范围内行使职权。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：1、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；6、公司章程规定的其他情形。
二、股东大会的召集股东大会由董事会召集。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内作出反馈。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内作出反馈。
股东大会召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知中应当包括会议的时间、地点、议程和审议事项等内容。
三、股东大会的提案与通知提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
董事会增加临时议案5篇
董事会增加临时议案5篇The board of directors increases the interim motion编订：JinTai College董事会增加临时议案5篇前言：议案是向国家议事机关（立法机关或国家权力机关）提出的议事原案。
本文档根据议案内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文下载后内容可随意调整修改及打印。
本文简要目录如下：【下载该文档后使用Word打开，按住键盘Ctrl键且鼠标单击目录内容即可跳转到对应篇章】1、篇章1：董事会增加临时议案2、篇章2：董事会增加临时议案3、篇章3：董事会议案的格式范文4、篇章4：董事会议案的格式范文5、篇章5：董事会议案的格式范文以下是小泰给大家整理收集的董事会增加临时议案，内容仅供参考。
篇章1:董事会增加临时议案本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况根据xxxx（xxx有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议决议，公司将于xxxx年9月6日召开 xxxx 年第五次临时股东大会。
本次股东大会的会议通知已于xxxx 年8月16日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。
xxxx年8月17日下午15时，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《xxxx（xxx有限公司募集资金管理制度》，具体内容详见同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：xxxx-041）。
为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者的利益及募集资金的安全，公司股东、总经理郭宁先生（持有公司14.17%股份）于 xxxx 年8 月15日向公司董事会（股东大会召集人）提交《关于公司xxxx年第五次临时股东大会增加临时议案公告编号：xxxx-042的提议函》。
董事会临时增加议案董事会增加临时议案
董事会临时增加议案董事会增加临时议案董事会增加临时议案一本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况根据xxxx(北京)传媒广告股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议决议，公司将于xxxx年9月6日召开xxxx年第五次临时股东大会。
本次股东大会的会议通知已于xxxx年8月16日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。
xxxx年8月17日下午15时，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《xxxx(北京)传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容详见同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《第二届董事会第四次会议决议公告》(公告编号：xxxx-041)。
为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者的利益及募集资金的安全，公司股东、总经理郭宁先生(持有公司14.17%股份)于xxxx年8 月15日向公司董事会(股东大会召集人)提交《关于公司xxxx年第五次临时股东大会增加临时议案公告编号：xxxx-042的提议函》。
提议公司董事会将《xxxx(北京)传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》，作为临时议案提交xxxx 年第五次临时股东大会一并审议。
公司总经理郭宁先生持有公司股票3,205,000股，占公司总股本14.17%，符合《公司章程》的有关规定：“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。
”郭宁先生有提交临时提案的资格，且上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该临时提案提交xxxx年第五次临时股东大会审议。
现将增加的议案情况公告如下：《xxxx(北京)传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》，本议案尚需提交股东大会审议。
经济法材料题
案例:李东某与王某系夫妻关系，于2008年以婚后积蓄购买桑塔纳轿车一辆，共同经营出租运营业务。
2009年3月6日，因家庭予盾，双方发生纠纷，进行争吵。
王某一气之下，将桑塔纳轿车开走离家独居。
4 月1日，王某与刘某联系，商量将桑塔纳轿车卖给刘某，双方商定价格为12万元，当天交付了轿车和全部购车款，一起去当地车辆管理部门办理轿车所有权转移手续。
当工作人员询问王某的丈夫对卖车的意见时，王某谎称其丈夫长期在外工作，不管家事，遂办理了汽车买卖手续，将车籍转到刘某名下，10日后，此事被李某发现，找刘某要车，被刘某拒绝。
李某以王某为被告，刘某为第三人，向人民法院起诉请求刘某返还财产对本案有以下几种不同意见：第一种意见认为，无妻双方共同购买一辆汽车，为共有财产。
如果按份额分，每人各有一份，同时也享有一半的处分权。
王某未经其丈夫的同意，擅自处分共有的汽车，侵害了李某的那一半共有权，所以该汽车买卖关系一半有效一半无效，王某应给李某一半的车款，即可确认该汽车买卖关系有效。
第二种意见认为，该桑塔纳汽车是夫妻共同共有财产，在夫妻关系存续期间，不分份额，共同享有所有权。
王某处分夫妻共同共有财产，未经其配偶同意，其行为无效，刘某不能取得该汽车的所在权。
第三种意见认为，对共同共有的财产进行处分，应当由共同共有人一致进行，一方擅自处分，原则上应属无效；但是如果第三人是善意、有偿取得的，应当依照善意取得的原理，确认该买卖关系成立，保护善意第三人的合法利益。
本案的第三人刘某对于汽车是善意的，且交付了车款，取得了买卖的汽车，办理了车辆所有权转移手续，买卖关系成立，应认定买卖关系有效。
案例：甲公司与乙公司签订了一份买卖节能灯的合同。
双方在合同中约定:如果发生纠纷,应提交仲裁委员会仲裁。
后来,乙公司作为买方提货时发现甲公司提供的货有严重的质量问题,于是向甲公司提出赔偿损失的要求,甲公司不允,双方协商未果。
乙公司遂向仲裁委员会申请仲裁,提出申请的时间为8月18日,仲裁委员会于8月28日受理此案,并决定由3名仲裁员组成仲裁庭。
上市公司章程指引(2006年修订)
关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知证监公司字[2006]38号各上市公司:为促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定了《上市公司章程指引》(2006年修订)(以下简称《章程指引》)，现予发布，请遵照执行。
《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。
正文部分中，以"〖〗"标示的内容，由公司按照实际情况填入。
发行内资股(A股)或者境内上市外资股(B股)，以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司(以下简称上市公司)，应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。
《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。
上市公司根据需要，增加或修改《章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。
《章程指引》自本通知印发之日起施行，中国证监会1997年印发的《关于印发<上市公司章程指引>的通知》(证监[1997]16号)同时废止。
上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程作出相应修改。
首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程(或公司章程草案)的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。
发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，同时参照《章程指引》对公司章程进行修订。
二○○六年三月十六日上市公司章程指引(2006年修订) 目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
股东大会临时增加议案的流程
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关于增补董事的议案
关于增补董事的议案背景在一个公司或组织中，董事会是其中的重要部分。
董事会成员负责领导公司的决策和方向，并对公司的绩效负责。
然而，随着公司规模和业务逐渐扩大，董事会人员的构成可能需要进行调整。
为了更好地实现公司的目标和发展，增补董事的议案成为了一种常见的做法。
定义增补董事，是指在董事会成员任期未到期的情况下，向董事会中增补新的成员。
这些新成员可以是外部人士，也可以是公司内部的人才。
增补的董事的工作职责与其他董事相同，要参与公司决策和管理。
增补董事的程序增补董事的程序应该根据公司的章程来安排。
一般而言，程序可以分为以下几个步骤：1. 决定增补董事的需求首先，董事会应对现有的董事会成员进行评估，确定是否需要通过增补董事的方式来增加新成员。
增补的目的可能是为了增加公司的管理层次，引入新的技术或经验，或加强某一领域的专业能力等。
2. 提出增补董事的提名一旦决定了增补董事的需求，董事会就需要提出具体的提名。
提名应根据公司章程进行，通常需要提名人、推荐人或提名委员会的支持。
提名的要求可能包括资格要求、能力要求、经验要求等。
董事会应确保所有提名人都符合公司章程的规定。
3. 选举新的董事当提名的人选确定之后，董事会需要对他们进行投票，以确定哪些人将成为新的董事。
根据公司章程的规定，投票仅需获得简单多数即可当选。
投票结束后，新董事应正式宣誓就职，并承认自己将忠诚地履行董事职责。
4. 宣布增补结果一旦选举过程完成并已正式宣誓就职，董事会应该通知公司员工和其他利益相关方有关增补结果。
在进行通知时，应该明确新董事的任职时间、职责、权利和义务等内容。
增补董事的好处增补董事可以给公司带来以下好处：1. 引入新的思路和经验通过增补董事，公司可以引入新的思路和经验，帮助公司更好地解决问题和面对挑战。
2. 带来新的专业技能董事会成员的增补可能会引入新的行业专业技能，有助于公司在新的业务领域更加迅速地发展。
3. 提升公司形象有时，增补董事可以提高公司的形象，本身就是一种信任和认可的表现。
股东大会提前几天通知
股东大会提前几天通知股东大会会议时间需要提前20天通知，一般每年召开一次。
《公司法》第一百〇二条的规定：“召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
”《中华人民共和国公司法》第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事总人数不足本法所规定的人数或者公司章程所定的人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
扩展资料召开流程：1、召集股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持。
董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2、时间地点议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。
无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
3、临时提案单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
临时提案的内容应属于股东大会的职权范围，并有明确的议题和具体决议的事项。
股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。
4、表决与通过股东大会的表决可以采用会议表决方式，但表决时要求：（1）要有代表已发行股份多数的股东出席会议，即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上；（2）要有出席会议的多数股东表决同意，即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上；第三，股东表决的基础是股票数量。
公司法作业
公司法作业：论述有限责任公司与股份有限公司的区别多项选择题：1.公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。
按照我国《公司法》规定，下列各项中，受公司章程约束的有（）。
A.公司B.公司的股东C.公司的董事D.公司的高级管理人员2.我国《公司法》中所称的高级管理人员包括（）。
A.董事B.监事C.副经理D.董事会秘书3.下列人员中，不得担任有限责任公司监事的是（）。
A.本公司普通职工谢某B.本公司财务部经理吴某C.控股公司董事周某D.本公司副经理刘某4.下列各项中，应由国有独资公司董事会作出决议的是（）。
A.发行公司债券B.与另一国有独资公司合并C.审议批准公司的利润分配方案D.决定公司内部管理机构的设置5.公司成立后，发现下列哪些出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带补交责任？（）A.专利技术B.土地使用权C.货币D.商标权E.股权6.某股份有限公司注册资本为人民币6000万元，董事会成员5人。
有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的是（）A.董事人数减少了1人B.未弥补的亏损为2200万元C.持有公司股份15％的股东请求召开临时股东大会D.总经理认为有必要召开临时股东大会7．下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（）。
A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督。
D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
9.甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。
他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？( )A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会10.依照《公司法》的规定，公司提取的法定公积金可以用于下列哪些事项？（）A.扩大公司生产经营B.弥补公司亏损C.转增公司资本D.改善职工福利11．有限责任公司监事会的法定职权有（）A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C.在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议D.对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议E.公司章程规定的其他职权12.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会行使的职权有（）。
公司治理学习题
2.某股份有限公司董事会由11名董事组成。
2008年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共有8名董事，另有3名董事因事请假。
董事会讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而获得通过：（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某进入监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计事宜及财务科升格为财务部方案经股东大会通过后实施。
（4）鉴于公司净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。
问题：（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？请分别说出理由。
答案：一、单选题1.A2.B3.C4.B5.C二、多选题1.CD2.AD3.ABC4.ABCD5.ABCD三、判断题1.√2.√3.×4.×5.√四、问答题（略）五、案例分析题（略）第二章股东大会、董事会与监事会一、单选题1.国有独资公司由（）行使股东会职权。
A.股东大会B.董事会C.监事会D.国有资产监督管理机构2.（）处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。
A.股东大会B.董事会C.监事会D.经理机构3.根据我国《公司法》，有限责任公司董事会成员人数为（）。
A.2～13人B.3～13人C.3～19人D.5～19人4.根据我国公司法，股份有限公司董事会成员人数为（）。
A.2～13人B.3～13人C.3～19人D.5～19人5.两家国有企业设立了一有限责任公司，该公司董事会中的职工代表应由（）A.股东会选举产生B.公司职工民主选举产生C.监事会指定D.工会指定6.有限公司的董事的任期由（）A.全体董事2/3以上多数决定B.由监事会决定C.由股东会决定D.由公司章程规定7.我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，由（）A.股东会决议B.监事会决议C.职工代表大会决议D.董事会决议8. 股份公司的经理、副经理，由（）A.股东大会选举产生B.监事会任免C.董事会任免D.董事长任免9.我国公司法规定，有限责任公司监事会一年至少召开（）次会议。
公司法课外案例题
案例4： 临时股东大会的决议是否合法有效 2004年1月，本市新锐器材股份有限公司（以下简称新锐公 司）由8位发起人按发起设立方式，依法登记成立。新锐公司 董事会由张某等5名股东组成，张某为董事长。 2006年6月8日，新锐公司开董事会，决议于2006年7月1日上 午8时召开临时股东大会，讨论修改公司章程等事宜。 6月11日，以“新锐公司负责人张某”的名义向全体股东寄 发开会通知，通知上载明了会议审议事项为修改公司章程等事 宜。 临时股东大会在7月1日如期召开，全体股东均出席。会议上 除韩某（非公司董事，持股8%）反对外，其余7位股东均投票 赞成修改公司章程的方案，于是大会作出了修改公司章程的决 议。 2006年8月5日，韩某向法院起诉，请求撤销新锐公司2006年 7月1日的临时股东大会决议，其理由是：该次会议未依《公司 法》及公司章程规定的办法召集，即应由公司董事会具名召集， 而此次会议仅由公司负责人张某具名，同时也未加盖法定代表
请根据你所学的《公司法》相关知识，对该两项投资作 一判断，并说明理由。
•案例3：公司董事会会议 •某股份有限公司董事会于2006年3月28日召开会议， 该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： • a 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会 议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因 出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会 不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董 事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并 表决。 • b 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决 定，于2006年7月8日举行股份公司2005年度股东大会 年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议 通过外，还将就增加2名独立董事的事项提交该次会 议以普通决议审议通过。
案例1：公司股东欠缴出资纠纷案 江苏久安机械有限责任公司与马飞共同投资设立 一家精工机电有限责任公司，注册资本200万。 两者于2006年1月18日订立了精工机电有限公司章 程，章程规定： 久安机械公司以货币形式出资60万，以机器设备 形式出资30万，以商标出资30万，共占公司注册资本 的60%； 马飞以现金50万和非专利技术30万出资共80万， 占公司资本的40%。 货币出资分三次：首次各付40%，余下部分在半年 届满时各支付30%，在一年届满时再支付30%，非货币 出资则在公司设立之际一次到位。
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股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临2007－013
日照港股份有限公司
董事会关于2006年年度股东大会
增加临时提案及补充通知公告
特别提示
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年1月22日召开第二届董事会第七次会议，决议召开2006年年度股东大会，并于2007年1月24日在《上海证券报》《中国证券报》上刊登了《日照港股份有限公司第二董事会第七次会议决议公告》，于2007年2月7日在《上海证券报》《中国证券报》上刊登了《日照港股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》，定于2007年2月27日召开2006年年度股东大会。
2007年2月10日，公司收到控股股东－日照港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）的《关于为公司发行分离交易可转换公司债券提供担保的提案》，内容如下：
为保证本次拟发行的分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）能够发行成功并到期还本付息，兴业银行股份有限公司福州分行同意作为本次发行分离交易可转债的担保人，拟对本次发行分离交易可转债的本息提供不可撤销的连带责任保证。
提请股东大会授权董事会办理和担保相关的事宜。
董事会认为，根据现行有效的法律法规及《公司章程》规定，集团公司有权提出临时提案。
同时，上述临时提案属于股东大会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
董事会同意将上述提案作为本次年度股东大会的议案，提请本次年度股东大会审议。
该议案名称为《关于为公司发行分离交易可转换公司债券提供担保的议案》，属特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
网络投票对应的价格为44.00元，股东大会的其他事项均不变。
原《日照港股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》附件2：授权委托书式样变更为本公告的附件1。
原《日照港股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》附件3：投资者参加网络投票的操作流程变更为本公告的附件2 。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会 2007年2月13日
附件1：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2007年2月27日在山东省日照市海滨二路碧波大酒店举行的日照港股份有限公司2006年年度股东大会，并行使表决权。
议案序号议案内容同意反对弃权
1 关于本次发行分离交易可转换公司债券
的议案
2 发行规模
3 发行价格
4 发行对象
5 发行方式
6 债券利率及利息支付
7 债券期限
8 还本付息的期限和方式
9担保事项
10 债券回售条款
11 认股权证的存续期
12 认股权证的行权期间
13 认股权证的行权价格
14 认股权证行权价格的调整
15 认股权证的行权比例
16 本次募集资金用途
17 本次决议的有效期
18 股东大会对董事会办理本次发行具体事
宜的授权
19 关于修改《公司章程》的议案
20 关于调整公司董事会成员的议案
21 俞凌
22 杜传志
23 孙玉峰
24 关于调整公司监事会成员的议案
25 孔宪雷
26 关于本次发行分离交易可转换公司债券
募集资金投资项目可行性的议案
27 日照港矿石码头二期工程
28 日照港中港区护岸工程
29 日照港石臼港区西区焦炭码头工程
30 公司董事会关于前次募集资金使用情况
专项说明的议案
31 关于2006年年度报告（草案）的议案
32 2006年度董事会工作报告
33 2006年度监事会工作报告
34 关于编制2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告（草案）的议案
35 关于制定2007年度生产经营计划和投资计划（草案）的议案
36 关于制定2007年度董事薪酬方案（草案）的议案
37 关于制定2007年度监事薪酬方案（草案）的议案
38 关于制定2007年度利润分配方案（草案）的议案
39 关于继续聘任深圳南方民和会计师事务所为本年度财务审计机构的议案
40 关于支付日照港矿石码头二期工程拆迁补偿款的议案
41 关于公司控股子公司与关联方签署工程施工合同的议案
42 关于开展建设日照港石臼港区西区焦炭码头工程前期工作的议案
43 独立董事2006年度工作报告
44 关于为公司发行分离交易可转换公司债券提供担保的议案
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期：年月日至年月日止
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2： 投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738017 日照投票 44 A股股东
2、表决议案
公司 简称 议案
序号
议 案 内 容
对应的
申报价格
1 关于本次发行分离交易可转换公司债券的议案 1.00元
2 发行规模 2.00元
3 发行价格 3.00元
4 发行对象 4.00元
5 发行方式 5.00元
6 债券利率及利息支付 6.00元
7 债券期限 7.00元
8 还本付息的期限和方式 8.00元
9 担保事项 9.00元
10 债券回售条款 10.00元
11 认股权证的存续期 11.00元
12 认股权证的行权期间 12.00元
13 认股权证的行权价格 13.00元
14 认股权证行权价格的调整 14.00元
15 认股权证的行权比例 15.00元
日
照
港
16 本次募集资金用途 16.00元
17 本次决议的有效期
17.00元
18 股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
18.00元
19 关于修改《公司章程》的议案
19.00元
20 关于调整公司董事会成员的议案
20.00元
21 俞凌
21.00元
22 杜传志
22.00元
23 孙玉峰
23.00元
24 关于调整公司监事会成员的议案
24.00元
25 孔宪雷
25.00元
26 关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金
投资项目可行性的议案
26.00元
27 日照港矿石码头二期工程
27.00元
28 日照港中港区护岸工程
28.00元
29 日照港石臼港区西区焦炭码头工程
29.00元
30 公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明
的议案
30.00元
31 关于2006年年度报告（草案）的议案31.00元
32 2006年度董事会工作报告32.00元
33 2006年度监事会工作报告33.00元
34 关于编制2006年度财务决算报告和2007年财务预
算报告（草案）的议案
34.00元
35 关于制定2007年度生产经营计划和投资计划（草
案）的议案
35.00元
36 关于制定2007年度董事薪酬方案（草案）的议案 36.00元
37 关于制定2007年度监事薪酬方案（草案）的议案 37.00元
38 关于制定2007年度利润分配方案（草案）的议案 38.00元 39
关于继续聘任深圳南方民和会计师事务所为本年度财务审计机构的议案
39.00元
40
关于支付日照港矿石码头二期工程拆迁补偿款的
议案
40.00元
41
关于公司控股子公司与关联方签署工程施工合同
的议案
41.00元
42 关于开展建设日照港石臼港区西区焦炭码头工程
前期工作的议案
42.00元 43 独立董事2006年度工作报告
43.00元 44
关于为公司发行分离交易可转换公司债券提供担保的议案
44.00元
3、在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意 1 股 反对 2 股 弃权
3 股
二、投票举例
股权登记日 2007 年2月13日 A 股收市后持有“日照港”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于发行分离交易可转换公司债券的议案”为例，其申报如下：
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于发行分离交易可转换公司债券的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738017
买入
1.00 元
1 股
其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738017 买入 1.00 元 2 股 如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于发行分离交易可转换公司债券的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738017 买入 1.00 元 3 股
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。