中外合资经营企业有限公司章程(精品详细版)

中外合资经营企业有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规,中国________________公司（以下简称甲方）与___国__________公司（以下简称乙方）于_____年_____月_____日在中国___________签订的建立合资经营__________有限公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条合营公司名称：_______________________有限公司。

英文名称为：_____________________。

合营公司的法定地址为：____省____市_________。

第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：甲方：中国__________________公司法定地址：____省____市__________________。

(注册地址)法定代表人：__________________。

(姓名，职务，国籍)乙方：_________国（地区）_________________公司。

_________国（地区）__________________。

授权代表人：_______________。

(姓名，职务，国籍)上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第四条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围第五条合营公司宗旨为：先进技术，生产和销售产品，达到水平，获得甲、乙双方满意的经济利益。

（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。

）第六条合营公司经营范围为：____________________（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

第七条合营公司生产规模为：第八条合营公司向国内、国外市场销售其产品，其中内销占%，外销占%。

（注：可根据各自情况而定。

）第三章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额为人民币元。

合营公司的注册资本为人民币元。

第十条甲、乙方出资如下：甲方：认缴出资额为人民币元，占注册资本的%。

其中：现金______元机械设备______元厂房______元土地使用权______元工业产权______元其他______元共______元乙方：认缴出资额为元，占注册资本的%。

其中：现金______元(以等值外汇现金投入)机械设备______元厂房______元工业产权______元其他______元共______元第十一条：合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例:A.在营业执照签发之日起六个月内一次性缴清并经中国注册会计师验资。

B.注册资本分期缴付,第一期在营业执照签发之日起三个月内到资15%，其余部份在两年内缴清并经中国注册会计师验资。

(注：根据具体情况两种方式选其一。

)第十二条甲、乙方缴付出资额后，由合营公司聘请的会计师验资，并出具验资报告。

由合营公司据以发给出资证明书。

出资证明书主要内容是：合营名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十三条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

如因生产经营规模发生变化，确须减少注册资本的，须报原审批机关批准。

第十四条任何一方转让其全部或部分出资额时,征求另一方意见，在同等条件下,一方转让时，另一方享有优先购买权。

第十五条合营公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向原登记的工商行政管理机关办理变更登记手续。

第四章董事会和监事会第十六条合营公司设董事会。

合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理提出的年度工作报告；（如生产规划、年度营业报告、资金、供款等）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；通过公司的重要规章制度；决定设立分支机构；修改公司规章；讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；负责合营公司终止和期满时的清算工作；其它应由董事会决定的重大事宜。

下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一）修改公司章程；（二）解散公司；（三）调整公司注册资本；（四）一方或数方转让其在本公司股权；（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；（六）公司合并或分立；（七）抵押公司资产；（八）其它须经董事会一致通过的事项。

第十八条董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。

董事任期为三年，任期届满，由委派方继续委派，可以连任(董事会名单及委派书附后)。

第十九条董事长由方委派，副董事长一名，由方委派。

第二十条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十一条董事长是合营公司法定代表人。

董事长因故不能履行其职务时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十二条董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。

经名（全体董事人数三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

会议记录归档保存。

第二十三条董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

第二十四条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第二十五条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。

如果被通知人在通告规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十七条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

在举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第二十八条：公司不设监事会，设监事名，由方委派。

监事任期每届为三年，任期届满经委派方委派可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十九条：监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)向投资者提出提案；(五)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(六)公司章程规定的其他职权。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三十条：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五章经营管理机构第三十一条合营公司的经营管理机构，（注：可根据该企业的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第三十二条合营公司设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由方推荐人。

总经理、副总经理由董事会聘请。

首届总经理由方推荐，副总经理由方推荐。

第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。

第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。

需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十五条总经理、副总经理的任期为年。

经董事会聘请,可能连任。

第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理或副总经理及其他高级职员。

第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。

如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章财务与会计第四十一条合营公司财务会计按照《中华人民共和国会计法》和有关规定办理。

第四十二条合营公司采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十三条合营公司的一切会计凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。

人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的中间价计算。

第四十五条合营公司应在中国银行或其它经中国人民银行批准经营人民币及外汇业务的银行开立人民币及外汇帐户。

第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容；一．合营公司所有的现金收入、支出数量；二．合营公司所有的物资出售及购入情况；三．合营公司注册资本及负债情况；四．合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。

查阅时，合营公司应提供方便。

第五十条合营公司应依照中华人民共和国有关法律的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条合营公司的一切外汇事宜，应当依照中华人民共和国外汇管理的有关规定以及合营合同的规定办,并自行维持外汇收支平衡。

第七章利润分配第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中依法提取法定公积金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。