第七章 兼并收购业务71页PPT文档
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
⑵纵向并购 Vertical Merger 是指从事相关行业或某一 项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼 并。
实质：生产同一商品但处于不同生产阶段的企业并购
前向 获取原材料供应的来源
后向 保证产品销路、扩大产品形象和市场
易导致“连锁”效应
⑶混合并购 Conglomerate Merger 是指从事不 相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。
2）敌意收购（hostile takeover） 在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的 董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司 对收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现 为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿， 而是直接通过投标收购（tender offer）的方式向 目标公司的股东提出要求，收购目标公司的股票 。 3）熊抱
行业
IT 制造业 房地产 金融 能源及矿业 建筑建材 食品饮料 旅游业 连锁经营 医疗健康 综合 互联网 化学工业 农林牧渔 汽车行业 交通运输 公用事业 文化传媒
电信及增值
教育及人资 合计
案例数量
68 151 80 39 98 34 18
8 42 54 55 14 45 22 29 17 18 22
第七章 兼并收购业务
兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一 种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳 动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企 业的发展，促使资源得到优化配置，推动了 一国生产力的增长。
作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银 行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机 会，为并购定价，提供融资服务
企业并购是兼并与收购的简称
• 兼并（合并），是指两家或两家以上公司结合 成一家公司，具体又分为吸收合并和新设合并
• 收购，是指收购企业购买目标企业的资产或股 票
8
合并 吸收合并 Mergers一个公司吸收其他公司a+b=a 新设合并 Consolidation两个以上公司设立新公司a+b=a
本章将介绍公司重组的各类活动和并购理论 以解释并购的现象，然后讨论并购操作程序、 并购估值定价和对价形式、反收购防御策略 以及杠杆收购。
并购的六次浪潮
十九世纪末二十世纪初，以同类企业并购为主，以 寻求垄断地位。
二十世纪二十年代，以上下游企业的纵向并购为主 要特征。
二十世纪六十年代，以企业混合并购为主要特征， 多元化经营。
中钢敌意收购MIDWEST
中钢在澳洲对 Midwest（中西部公司）的成 功收购，是中国有史以来第一次在其他国家 的资本市场上成功完成的“没有被邀请的”要约 收购。经过与澳大利亚另一家矿山企业 Murchison（默奇森）大半年的比拼，中钢最 终赢得了这场股权争夺战的最后胜利。
微软拥抱雅虎
北京时间2019年2月1日，微软宣布已经向雅虎董事会提交 收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股， 交易总价值约为446亿美元。
二十世纪八十年代，以融资并购为主要特征，杠杆 收购盛行。
二十世纪九十年代，以强强并购为主要特征。案例 有波音与麦道的合并， MCI 与英国电话公司的合并。
二十世纪九十年代末，网络并购。著名案例有美国 在线与时代华纳的并购，盈科动力收购香港电讯。
2019年中国引领全球并购市场
2019 年上半年中国并购市场回顾
21
3 838
已披露金额的案例数量
38 80 50 29 60 15 7 1 16 37 34 2 29 15 14 8 14 7
6
0 746
平均并购金额 （百万美元）
26.32 18.28 36.45 155.78 18.43 17.18 35.94 66.48 14.79 6.87 8.65 21.55 37.27 8.37 19.80 8.39 19.41 4.43
• 按企业并购双方是否友好协商，可分为善意并购 和敌意并购、熊抱。
• 按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为 要约收购与协议收购
10
1.按照行业的相互关联划分 ⑴横向并购 Horizontal Merger 是指同行业或从事同类
业务活动的两个公司的合并。
基本条件：收购方需要且有能力扩大自己产品的生产和 销售，兼并双方产品及生产和销售有相同或相似之处
3.64
2.64 /
近几年，中国重大企业并购案
1、吉利收购沃尔沃（2019） 2、工商银行收购南非标准银行（2019） 3、五矿集团收购OZMINERALS（2019） 4、中国平安收购富通（2019） 5、华菱集团收购FMG（2009） 6、中海油收购OPTI（2019） 7、中石化收购ADDAX（2009）
战略目标：实现多元化经营、分散风险
2.按照并购双方的关系 1）善意收购（friendly acquisition friendly
takeover）通常表现为，收购公司向目标公司的董 事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董 事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的 董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家 公司协商达成并购的协议。
2019 年上半年中国并购市场活跃度上升， 并购呈 现异常火爆状态。上半年并购宣布交易案例数量 1475 起，与去年同期相比，同比上升66.6%；披露 交易金额72.5亿美元，同比上升7.8%。
2019上半年中国并购市场交易完成的案例涉及20 个行业，完成交易案例数量按行业分布来看，制造 业依然是各行业中最活跃的行业。其中制造业、能 源与矿业和房地产行业的并购数量分列前三位，分 别为151、98 和80 起，分别占并购总量的18.0%， 11.7%和9.5%。
需要承担原公司债务
收购 资产收购 按自身需要购买目标企业的部分或全 部资产（不必承担原企业债务）
股权收购 购买目标企业的部分或全部股票 （成为其股东，根据持股比例享有 权利承担义务）
二、企业并购的类型
• 企业并购按照并购企业与目标企业的行业关系分 类可分为横向并购、纵向并购和混合并购
• 按并购的付款方式分类，可分为现金式并购和股 票交换式并购
实质：生产同一商品但处于不同生产阶段的企业并购
前向 获取原材料供应的来源
后向 保证产品销路、扩大产品形象和市场
易导致“连锁”效应
⑶混合并购 Conglomerate Merger 是指从事不 相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。
2）敌意收购（hostile takeover） 在敌意收购方式下，收购公司致函给目标公司的 董事会，向他们表达收购的意愿，并要求目标公司 对收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现 为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿， 而是直接通过投标收购（tender offer）的方式向 目标公司的股东提出要求，收购目标公司的股票 。 3）熊抱
行业
IT 制造业 房地产 金融 能源及矿业 建筑建材 食品饮料 旅游业 连锁经营 医疗健康 综合 互联网 化学工业 农林牧渔 汽车行业 交通运输 公用事业 文化传媒
电信及增值
教育及人资 合计
案例数量
68 151 80 39 98 34 18
8 42 54 55 14 45 22 29 17 18 22
第七章 兼并收购业务
兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一 种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳 动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企 业的发展，促使资源得到优化配置，推动了 一国生产力的增长。
作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银 行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机 会，为并购定价，提供融资服务
企业并购是兼并与收购的简称
• 兼并（合并），是指两家或两家以上公司结合 成一家公司，具体又分为吸收合并和新设合并
• 收购，是指收购企业购买目标企业的资产或股 票
8
合并 吸收合并 Mergers一个公司吸收其他公司a+b=a 新设合并 Consolidation两个以上公司设立新公司a+b=a
本章将介绍公司重组的各类活动和并购理论 以解释并购的现象，然后讨论并购操作程序、 并购估值定价和对价形式、反收购防御策略 以及杠杆收购。
并购的六次浪潮
十九世纪末二十世纪初，以同类企业并购为主，以 寻求垄断地位。
二十世纪二十年代，以上下游企业的纵向并购为主 要特征。
二十世纪六十年代，以企业混合并购为主要特征， 多元化经营。
中钢敌意收购MIDWEST
中钢在澳洲对 Midwest（中西部公司）的成 功收购，是中国有史以来第一次在其他国家 的资本市场上成功完成的“没有被邀请的”要约 收购。经过与澳大利亚另一家矿山企业 Murchison（默奇森）大半年的比拼，中钢最 终赢得了这场股权争夺战的最后胜利。
微软拥抱雅虎
北京时间2019年2月1日，微软宣布已经向雅虎董事会提交 收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股， 交易总价值约为446亿美元。
二十世纪八十年代，以融资并购为主要特征，杠杆 收购盛行。
二十世纪九十年代，以强强并购为主要特征。案例 有波音与麦道的合并， MCI 与英国电话公司的合并。
二十世纪九十年代末，网络并购。著名案例有美国 在线与时代华纳的并购，盈科动力收购香港电讯。
2019年中国引领全球并购市场
2019 年上半年中国并购市场回顾
21
3 838
已披露金额的案例数量
38 80 50 29 60 15 7 1 16 37 34 2 29 15 14 8 14 7
6
0 746
平均并购金额 （百万美元）
26.32 18.28 36.45 155.78 18.43 17.18 35.94 66.48 14.79 6.87 8.65 21.55 37.27 8.37 19.80 8.39 19.41 4.43
• 按企业并购双方是否友好协商，可分为善意并购 和敌意并购、熊抱。
• 按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为 要约收购与协议收购
10
1.按照行业的相互关联划分 ⑴横向并购 Horizontal Merger 是指同行业或从事同类
业务活动的两个公司的合并。
基本条件：收购方需要且有能力扩大自己产品的生产和 销售，兼并双方产品及生产和销售有相同或相似之处
3.64
2.64 /
近几年，中国重大企业并购案
1、吉利收购沃尔沃（2019） 2、工商银行收购南非标准银行（2019） 3、五矿集团收购OZMINERALS（2019） 4、中国平安收购富通（2019） 5、华菱集团收购FMG（2009） 6、中海油收购OPTI（2019） 7、中石化收购ADDAX（2009）
战略目标：实现多元化经营、分散风险
2.按照并购双方的关系 1）善意收购（friendly acquisition friendly
takeover）通常表现为，收购公司向目标公司的董 事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董 事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的 董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，两家 公司协商达成并购的协议。
2019 年上半年中国并购市场活跃度上升， 并购呈 现异常火爆状态。上半年并购宣布交易案例数量 1475 起，与去年同期相比，同比上升66.6%；披露 交易金额72.5亿美元，同比上升7.8%。
2019上半年中国并购市场交易完成的案例涉及20 个行业，完成交易案例数量按行业分布来看，制造 业依然是各行业中最活跃的行业。其中制造业、能 源与矿业和房地产行业的并购数量分列前三位，分 别为151、98 和80 起，分别占并购总量的18.0%， 11.7%和9.5%。
需要承担原公司债务
收购 资产收购 按自身需要购买目标企业的部分或全 部资产（不必承担原企业债务）
股权收购 购买目标企业的部分或全部股票 （成为其股东，根据持股比例享有 权利承担义务）
二、企业并购的类型
• 企业并购按照并购企业与目标企业的行业关系分 类可分为横向并购、纵向并购和混合并购
• 按并购的付款方式分类，可分为现金式并购和股 票交换式并购