北京市金杜律师事务所律师工作报告

北京市金杜律师事务所

关于

国家电网公司

二零零八年发行第一期300亿元短期融资券之律师工作报告

金杜律师事务所

北京市朝阳区东三环中路7号

财富中心A座40层

2008年1月

目 录

页次

释 义 (3)

第一节 引 言 (4)

一、金杜律师事务所及签名律师简介 (4)

二、金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程 (6)

第二节 正 文 (7)

一、发行人发行融资券的主体资格 (7)

二、本次发行的批准和授权 (8)

三、本次发行的实质条件 (9)

四、本次发行的信用评级 (10)

五、本次发行的承销 (10)

六、本次发行相关的申报材料 (10)

七、结论意见 (11)

释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

金杜金杜律师事务所或其律师

公司或发行人国家电网公司

融资券《短期融资券管理办法》所指的短期融资券

本次发行公司2008年发行第一期300亿元短期融资券

《审计报告》中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字

[2007]第11978号《审计报告》

中国中华人民共和国

人民银行中国人民银行

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《管理办法》《短期融资券管理办法》

《公司章程》国务院国有资产监督和管理委员会批准的现行有效的

公司章程

金杜律师事务所

关于国家电网公司二零零八年发行第一期300亿元短期融资券的

律师工作报告

致：国家电网公司

金杜受公司委托，作为公司本次融资券发行特聘的专项法律顾问，根据《短期融资券管理办法》以及其他法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一节 引 言

一、金杜律师事务所及签名律师简介

金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，并经司法部和证监会批准具有从事证券法律业务资格。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、西安、青岛、日本东京、美国旧金山以及香港设有分所，其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。

公司本次发行的签名律师为王建平律师和宋彦妍律师，其主要经历、证券业务执业记录联系方式如下：

(一)王建平律师

王建平律师为金杜律师事务所证券部合伙人和金杜律师事务所管委会成员，主要执业领域包括金融、证券、公司、投资等法律事务。

王律师先后参与并负责了中国人寿保险股份有限公司H股A股、兖州煤业股份有限公司H 股、中国石油天然气股份有限公司H 股、阜丰集团有限公司H股；新浪网、中星微电子有限公司（NASDAQ）、香港慧聪国际资讯有限

公司、香港玖源化工有限公司、吉林省辉南长龙生化药业股份有限公司、山东罗欣药业股份有限公司（香港创业板）；四川五粮液股份有限公司、南方汇通股份有限公司、山东江泉实业股份有限公司、百姓食品控股有限公司、清华紫光股份有限公司、中科网络软件技术股份有限公司、四川托普长征软件股份有限公司、四川沱牌曲酒股份有限公司、通威饲料股份有限公司、新疆青松建化水泥股份有限公司、新疆独山子天利高新股份有限公司、四川峨嵋旅游股份有限公司A股；广东远光软件股份有限公司A股中小板；山东中鲁远洋渔业股份有限公司B 股的发行、上市工作；中国光大集团收购丽珠药业股份有限公司；中国移动通信集团公司的组建；中国太平洋保险公司的重组与改制等。王律师曾在国内外有影响的报刊杂志上发表论文多篇。

王律师一九八二年二月毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。一九八四年五月毕业于美国哈佛大学法学院，获法学硕士学位。一九九一年五月毕业于美国密苏里州华盛顿大学法学院，获法学博士学位。一九九一年九月取得美国密苏里州律师执照。一九八四年六月至一九八八年八月，在全国人大常务委员会法制工作委员会经济法室工作，曾参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等重要立法的起草工作。一九九一年至一九九七年独立执业于美国密苏里州圣路易斯市。

(二)宋彦妍律师

宋彦妍律师为金杜律师事务所律师，主要从事证券、上市公司收购与兼并及外商投资等领域的法律业务。

宋律师曾参与多个境外上市外资股、境内上市外资股、A股项目及企业债券发行的工作。宋律师曾先后参与的公司改制并境内外上市项目包括：中国东方电气集团有限公司通过东方电机股份有限公司（A＋H股公司）实现整体上市项目；中国石油天然气股份有限公司、中国粮油控股有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国外运股份有限公司、成都玖源化工有限公司、山西长城微光器材股份有限公司公司、长城汽车股份有限公司H股项目；四川通威股份有限公司A股发行项目、潍柴动力股份有限公司吸收合并湘火炬并发行A

股项目；中国石油天然气股份有限公司全面要约收购下属三家上市公司（吉林化工、锦州石化、辽河油田）、航天科技集团收购中国泛旅实业发展股份有限公司项目、多元电气集团BOT项目；中国雨润控股集团有限公司、中国东方控股集团有限公司、李宁有限公司、交大铭泰（北京）软件有限公司、香港慧聪国际资讯有限公司以权益方式赴香港发行上市项目；稽山控股有限公司以权益模式赴新加坡发行上市项目；中国华电集团公司2004年及2005年企业债券发行项目、国家电网公司2005年、2006年及2007年企业债券发行项目、中国铁通集团有限公司短期融资券发行项目及2007年企业债券发行项目。宋彦妍律师还参与了国风因特有限公司（3721）、宁夏红枸杞产业集团有限公司、北京完美时空网络技术有限公司、北京青牛软件技术有限公司境外私募项目等。

宋律师毕业于对外经济贸易大学，获法学学士、国际法学硕士学位。宋律师参与了中国证监会关于《上市公司收购管理办法》的全部配套规定的起草工作。

二、金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程

为审核公司本次发行的合法性并出具法律意见书，根据金杜与公司签订的《委托合同》，金杜在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：

第一、参与公司本次发行整体方案的设计，协助公司制定、修改及实施备案报告；

第二、审核验证《国家电网公司2008年第一期短期融资券募集说明书》（以下简称“《融资券募集说明书》”）；

第三、依法出具法律意见书。

制作法律意见书的工作过程包括：

(一)了解公司的法律背景——与公司的沟通