北京市金杜律师事务所杭州分所

北京市金杜律师事务所杭州分所

关于浙江中大集团股份有限公司

2008年第一次临时股东大会的法律意见书

致：浙江中大集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所杭州分所（“金杜”或“本所”）接受浙江中大集团股份有限公司（“公司”或“中大股份”）的委托，就其2008年第一次临时股东大会（“本次会议”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件（包括但不限于）：

1．公司现行有效的章程（“公司章程”）；

2．公司第四届董事会第十六次会议决议及第四届监事会第八次会议决议；

3．公司关于本次会议通知的相关文件；

4．公司本次会议股东登记记录及凭证资料；以及

5．公司本次会议议案及相关文件。

公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定对贵公司本次会议发表法律意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次会议公告材料，随

其他需要公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对本次会议召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

根据公司第四届董事会第十六次会议决议、公司关于本次会议通知的相关文件、公司本次会议议案及公司章程的规定，并经金杜核查，公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。金杜认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的情形。

二、出席本次会议人员资格

根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东代表的授权委托证明和个人身份证明等相关文件资料的验证以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的相关信息，金杜认为，出席本次会议的股东或股东代表的资格符合法律、法规和公司章程的规定。

除公司上述股东或股东代表以外，出席本次会议现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师等。金杜认为，该等人员出席本次会议符合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。

三、本次会议召集人的资格

根据董事会公告，并经金杜核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的有关规定，本次会议召集人的资格合法、有效。

四、本次会议的提案

根据公司本次会议议案及相关文件资料，并经金杜核查，本次会议的提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次会议没有股东提出临时提案。

五、本次会议的表决程序及表决结果

根据公司本次会议议案及相关文件资料，并经金杜核查，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式。

根据有关股东代表和监事对本次会议现场会议投票结果所作的清点及上海证券交易所信息网络有限公司提供的本次会议投票情况的统计结果，并经金杜现场见证，出席本次会议的股东按公司章程和《股东大会规则》的规定表决通过了公司董事会提交的各项议案。

基于上述，金杜认为，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

六、结论意见

基于上述事实，金杜认为，公司本次会议的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。

（此页无正文）

北京市金杜律师事务所杭州分所见证律师：

张兴中

焦福刚

二○○八年一月十八日