中国证券监督管理委员会关于修改《非上市公众公司监督管理办法》
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（2020）
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书第一章总则第一条为规范公开转让股票的非上市股份有限公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。
第二条股东人数超过200人的股份有限公司（以下简称申请人）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让，应按本准则编制公开转让说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请公开转让股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条本准则的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。
不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
申请人根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。
本准则某些具体要求对申请人不适用的，申请人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。
第四条申请人在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条申请人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露公开转让说明书及附件，并作公开转让股票提示性公告：“本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准，本公司的股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让，公开转让说明书及附件披露于证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上，供投资者查阅。
”第六条公开转让说明书扉页应载有如下声明：“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会令第161号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定
中国证券监督管理委员会令第161号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.12.20•【文号】•【施行日期】2019.12.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,公司正文中国证券监督管理委员会令第161号《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》已经2019年12月18日中国证券监督管理委员会2019年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2019年12月20日关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
”二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
”三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
”四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公众公司利益。
”五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。
第二款为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。
”第三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。
”六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围;（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；（六）其他事项。
新三板企业股权转让,增值税你缴了吗？
新三板企业股权转让，增值税你缴了吗？编者按：一般地，非上市公司的股权转让，不属于增值税的征税范围，不征增值税。
但在新三板上市的企业的股权转让，是否征收增值税，现与大家试探讨如下。
由于水平有限，若有不当之处，还请海涵，并敬请指正。
营改增前，股权转让不征营业税，说明股权转让不属于营业税的征税范围。
营改增后，非上市公司股权不属于有价证券，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）有关规定，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，也不征收增值税。
新三板企业股权转让，是否需要缴纳增值税？关键是判断新三板企业股权是否属于属于有价证券，若属于有价证券就要缴纳增值税，否则，就不需缴纳增值税。
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第89号）规定，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司。
《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第96号）规定，非上市公众公司是指股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司。
根据以上规定，新三板挂牌企业属于非上市公众公司。
显然，非上市公众公司的股权不属于有价证券，新三板企业股权转让应不缴增值税。
但《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。
市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。
可见，新三板企业股权转让应按上市公司股票转让的增值税政策执行。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件有关规定，上市公司的股东减持其持有的上市公司股票，应按金融商品转让缴纳增值税。
因此，新三板企业股权转让应按上市公司股票转让的增值税政策执行，按金融商品转让缴纳增值税。
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条根据《公司法》等相关法律法规的规定，制定本办法，以加强对非上市公众公司的监督管理，维护市场秩序，保护投资者的合法权益。
第二章公司治理第一节公司治理结构第二条非上市公众公司应建立健全董事会、监事会及经理层的治理结构，明确各级机构的职权和责任。
第二节董事会第三条董事会应当制定公司章程和公司治理规范，对公司经营决策进行审查和监督，并定期报告公司经营情况。
第四条董事会应由股东大会选举产生，董事的任期不得超过三年，连任不得超过两届。
董事会应当设立独立董事，并负责做好独立董事的遴选和考核工作。
第三节监事会第五条监事会应对公司的财务状况、内部控制体系的建立和运行情况进行监督，并对公司的决策进行审计。
第六条监事会应由股东大会选举产生，监事的任期不得超过三年，连任不得超过两届。
监事会应当设立独立监事，并负责做好独立监事的遴选和考核工作。
第四节经理层第七条经理层应当按照董事会的决策和监事会的监督进行公司经营和管理工作。
第八条经理层应当制定公司的经营计划和年度预算，并进行执行和监测。
第三章公司信息披露第九条非上市公众公司应按照相关法律法规的规定，及时、准确地向投资者和社会公众披露重大信息，尤其是与公司经营、财务状况等相关的信息。
第四章内部控制第十条非上市公众公司应建立健全内部控制体系，明确各级管理人员的职责和权限。
第十一条内部控制体系应包括风险管理、内部审计、内部调查等制度和程序，并进行有效运行。
第五章公司监督与违法处罚第十二条监管部门应加强对非上市公众公司的监督检查，发现违法违规行为要及时进行处理和处罚。
第十三条非上市公众公司和其董事、监事、经理层等有违法违规行为的，监管部门可以采取警示、罚款、公开谴责等措施进行处罚。
第六章附件附件一：非上市公众公司章程模板附件二：公司治理规范附件三：内部控制制度本文所涉及的法律名词及注释：《公司法》：中华人民共和国公司法，1993年颁布，最近一次修订于2018年。
非上市公司监督管理办法
文档模板范本：非上市公司监督管理办法一、背景为加强非上市公司的监督管理，促进企业规范运作，维护投资者合法权益，保障经济社会稳定健康发展，国务院制定了《非上市公司监督管理办法》（以下简称“本办法”）。
本文旨在详细介绍和解读本办法。
二、适用范围本办法适用于所有非上市公司，包括企业法人、其他组织（不含事业单位）、个体工商户等。
三、监管主体和职责1、国务院及其有关部门：制定监督管理政策和制度，负责对非上市公司的全面监督管理工作；2、地方人民政府及其有关部门：根据国家有关政策和要求，加强对本地区非上市公司的监督管理，协调处理跨地区问题；3、证券监管机构：依法履行对非上市公司的监督管理职责，防范和打击非法集资行为，维护投资者合法权益；4、工商、税务、质检等部门：根据各自职责，对非上市公司进行经营许可、财务审计、产品质量监督等方面的监督管理；5、律师、会计师事务所等专业服务机构：履行对非上市公司提供法律、财务等方面的服务，并配合有关部门开展监督检查。
四、主要内容1、公司治理（1）制定公司章程，明确公司股东、董事、监事、高级管理人员和职工的权责和义务；（2）建立健全公司内部控制制度，加强对关键岗位和流程的风险管控；（3）遵守会计核算准则和会计政策，及时公开财务信息，保护投资者合法权益。
2、信息披露（1）按照规定及时披露公司基本信息、经营情况、财务状况等各类信息；（2）对重大事件、关键岗位变动等信息，应在规定期限内进行公告和报送；（3）如实披露公司治理和风险管理情况，接受社会各界监督。
3、风险管理（1）建立并落实风险管理机制，完善风险管理制度和流程；（2）加强对市场、信用、操作、系统等方面的风险防控，提高风险管理水平；（3）积极开展风险应对和危机管理工作，保障企业经营稳定。
4、非法集资防范（1）建立健全内部制度和流程，规范融资行为；（2）依法申请各类资质和证照，明确融资主体资格；（3）加强对投资者权益的保护，防范和打击非法集资行为。
非上市公众公司监督管理办法解读
非上市公众公司监督管理办法解读非上市公众公司监督管理办法是指中国证监会颁布的一项重要法规，用于规范和加强我国非上市公众公司的监督管理，提高公司治理水平，保护投资者权益，维护市场秩序和稳定。
本文将对该办法进行详细解读。
第一部分：监督管理的主体和范围该办法明确了监督管理的主体包括非上市公众公司的股东、董事会、监事会、高级管理人员和各级监管机构。
其中，股东对公司的监督是最重要的一环，他们应当履行股东职责，保护自己和其他股东的权益。
同时，董事会、监事会和高级管理人员要负责公司的日常管理和决策，并接受股东的监督和监管。
监督管理的范围包括公司治理、财务监督、内部控制、信息披露、股东权益保护等多个方面。
其中，公司治理是核心，包括董事会的职责和权力、独立董事的选聘与责任、股东大会的决策程序等。
财务监督是保证公司财务状况真实可靠的重要环节，要求公司进行及时、准确的财务披露并接受第三方审计。
第二部分：董事会的职责和权力董事会是非上市公众公司的最高决策机构，负责公司的整体管理和决策。
董事会的职责包括但不限于：审议通过公司的经营计划、年度报告、投资决策等重大事项；制定公司治理结构和规章制度；任免高级管理人员等。
董事会的权力包括但不限于：参与并监督公司的经营管理；决定公司战略和目标；决定公司投资、融资、分红等重大事项；制定公司制度、规定和管理办法。
同时，董事会还应当履行特定的义务，如聘用独立董事，建立健全内控制度，保护股东权益等。
第三部分：监事会的职责和权力监事会是公司的监督机构，独立于董事会和高级管理人员。
监事会的主要职责是监督公司的经营活动，保证公司的合法合规运营。
监事会的职责包括但不限于：监督公司执行法律、法规和公司章程；审查公司经营计划和财务状况；认真履行审计职责，确保财务报表的真实可靠等。
监事会的权力包括但不限于：参与并监督公司的重大决策；对董事会和高级管理人员的任免、奖惩等提出意见和建议；审计公司财务报表等。
我国非上市公众公司监管制度的完善——解读《非上市公众公司监督管理办法》
的监 管规 定 。根据这 种情 况 ， ２ ０ ０ ６ 年 ｌ ２月 ， 国务 院办公厅 下发
了《 国务院 办公厅关 于严厉打 击非法 发行股 票和非 法经营 证券业
中图分 类号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９ 非上 市公 众公 司监 管的概 况 文 ５ ９ ２ （ ２ ０ １ ３ ） １ ２ ． ２ ０ ４ ． ０ ２
一
、
监 管是十 分必 要的 。 长期 以来 ， 由于法 律的 空 白和相 关监 管制 度 的不完善 ， 致使
国家 存在较 为普遍 ， 相 关立法 和监 督制度 也相 对完 善 。 在 我 国现 公 司应当按照 中 国证 监会 有关规定 提交 申请 文件 ， 同时 规定 了规
实生 活中 ， 虽然 也大 量存着 在公 开发 行股票 、 但是 因种种 原 因未 定 的豁免 条件 。 第３ ３ 条 是 关于公 开转让 的规 定 。 （ ２ ） 定 向发行 。 办法》 的第 五章 ， 定 向发行 股票 应 向证监 会 申请 核准 ， 可 在证 交所上 市 的股份 有 限公司 。然 而关 于非上 市公 众公 司的法 规定 在 《
非上市 公 司的一 种 。 由于上 市 公司 要收 到严格 的上 市标 准和 监 务有 关 问题 的通知》 ， 首次提 出了“ 非 上市公 众公 司” 的概念 ， 而且
督程序 的制 约 ， 所 以在公 司中只 占一 少部 分 ， 而非 上市 公司 由于
明确 要求有 关部 门尽 快研 究制定关 于非上 市公众 公司 的规定 ： 不
◆管 理视 野
非上市公众公司监督管理办法
文档标题：非上市公众公司监督管理办法一、背景介绍非上市公众公司作为未在证券交易所挂牌上市而向社会公众发行股票并具有股份转让能力的企业，其市场监管和监督管理具有一定的特殊性。
为了规范非上市公众公司的市场行为，切实保护投资者的合法权益，我国出台了《非上市公众公司监督管理办法》。
二、监督管理机构非上市公众公司的监督管理机构主要包括以下几个方面：1. 国务院及其授权的有关部门；2. 证券监管机构；3. 省、自治区、直辖市人民政府及其授权的有关部门；4. 司法机关等。
三、监管内容《非上市公众公司监督管理办法》规定了非上市公众公司的监督管理内容，主要包括以下几个方面：1. 公司治理：要求非上市公众公司建立健全公司治理结构，明确权责关系，规范内部管理制度，提高公司经营管理水平；2. 资本运作：要求非上市公众公司严格遵守相关法规规定，不得进行虚假资本运作；3. 信息披露：要求非上市公众公司及时、准确地向投资者披露必要的信息，保护投资者合法权益；4. 合规经营：要求非上市公众公司依法经营，不得违反国家法律法规和行政规定，确保企业合规经营；5. 财务管理：要求非上市公众公司建立健全财务管理制度，确保财务信息真实、准确、完整。
四、监督管理措施《非上市公众公司监督管理办法》规定了一系列监督管理措施，主要包括以下几个方面：1. 执行信息披露制度，监督非上市公众公司披露信息的真实性、准确性和完整性；2. 实施监督检查，对非上市公众公司的财务状况、内部管理制度等方面进行监督检查；3. 处理监督违法行为，对违反相关法规的非上市公众公司，将采取适当的监管措施；4. 加强舆情监测，及时发现并应对可能影响非上市公众公司正常经营的舆情；5. 建立投诉举报制度，对投资者投诉、举报非上市公众公司的行为进行处理。
五、简要注释如下：1. 非上市公众公司：指未在证券交易所挂牌上市而向社会公众发行股票并具有股份转让能力的企业。
2. 监督管理：指对非上市公众公司的经营管理和市场行为进行监督和管理的活动。
非上市公众公司信息披露管理办法（2021年第二次修正）
非上市公众公司信息披露管理办法（2021年第二次修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.10.30•【文号】中国证券监督管理委员会令第191号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,公司正文中国证券监督管理委员会令第191号《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》已经2021年10月28日中国证券监督管理委员会2021年第6次委务会议审议通过，现予公布，自2021年11月15日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2021年10月30日非上市公众公司信息披露管理办法（2019年12月18日中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过，根据2021年6月11日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正，根据2021年10月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司有关信息披露行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公众利益，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）等有关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的非上市公众公司（以下简称挂牌公司）定期报告和临时报告信息披露有关行为。
第三条挂牌公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公司在境外市场披露的信息，应当同时在全国股转系统披露。
第四条根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。
第五条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会公告(2013)1号――公布《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》
中国证券监督管理委员会公告(2013)1号――公布《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.01.04•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]1号•【施行日期】2013.01.04•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕1号）为规范非上市公众公司信息披露行为，现公布《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》，自公布之日起施行。
中国证监会2013年1月4日附件：非上市公众公司监管指引第1号--信息披露为了规范非上市公众公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下：一、信息披露的内容。
股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容：（一）公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况；（二）公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业；（三）报告期内的财务报表、审计报告。
定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。
非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求，更加详细地披露公司的其他情况。
二、信息披露的基本要求。
非上市公众公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。
三、信息披露平台。
非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站（）、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。
非上市公众公司监督管理办法.doc
非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条为了加强非上市公众公司的监督管理，规范公司运行行为，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，结合实际制定本办法。
第二条非上市公众公司应当遵循诚信守法、规范运作原则，确保公司的合法权益得到有效保障。
第三条非上市公众公司应当建立健全公司治理结构，完善内部控制制度，落实信息披露义务，切实履行社会责任。
第四条监管部门应当依法履行监管职责，加强监督检查，发现违法违规行为及时处理，维护公正市场竞争秩序。
第二章公司治理第五条非上市公众公司董事会应当合法合规地行使职权，确保公司经营和管理的方向正确，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
第六条非上市公众公司应当设置独立董事，并依法选聘具有相关专业知识、经验和能力的独立董事，对公司经营和管理提出合理建议。
第七条非上市公众公司应当依照相关规定，成立监事会或者聘请会计师事务所进行审计，对公司财务状况及经营管理情况进行监督、检查、评估和建议。
第八条非上市公众公司应当按照公司章程的规定，设立薪酬与考核委员会，制定公司薪酬政策，根据工作业绩对公司高管人员进行薪酬考核。
第三章内部控制第九条非上市公众公司应当建立健全内部控制制度，确保公司各项运行活动合法合规，防范公司经营风险。
第十条非上市公众公司应当建立健全财务管理制度，确保账务准确、完整、真实、合法。
第十一条非上市公众公司应当建立健全资产管理制度，明确资产归属、使用范围、使用期限、管理责任等内容。
第四章信息披露第十二条非上市公众公司应当及时、准确地向股东、投资者等各方披露公司重大事项，确保股东、投资者的知情权和监督权。
第十三条非上市公众公司应当定期披露公司年度报告、半年度报告等信息，确保股东、投资者了解公司经营情况和财务状况。
第五章社会责任第十四条非上市公众公司应当依法纳税，遵守劳动法规，保障员工的合法权益。
第十五条非上市公众公司应当关注社会公益事业，积极履行社会责任，推进可持续发展。
中国证券监督管理委员会令第103号 ——非上市公众公司重大资产重组管理办法
中国证券监督管理委员会令第103号——非上市公众公司重大资产重组管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2014.06.23•【文号】中国证券监督管理委员会令第103号•【施行日期】2014.07.23•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第103号《非上市公众公司重大资产重组管理办法》已经2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，现予公布，自2014年7月23日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢2014年6月23日非上市公众公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。
本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条为规范非上市公众公司的监督管理，保护投资者合法权益，维护证券市场的公开、公平、公正，促进非上市公众公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内设立的，其股票向公众发行或转让，但未在全国性证券交易所上市交易的公司（以下简称“非上市公众公司”）。
第三条非上市公众公司应当遵循公开、公平、公正的原则，建立健全公司治理和信息披露制度，保护投资者的知情权、参与权、收益权和监督权。
第二章公司治理第四条非上市公众公司应当建立健全董事会、监事会和股东大会等内部治理机构，明确各自的职责和议事规则。
第五条董事会应当对公司的经营管理负责，制定并执行公司的经营计划和投资策略，监督公司的财务管理和信息披露工作。
第六条监事会应当对董事和高级管理人员的行为进行监督，维护公司和股东的合法权益。
第七条股东大会应当定期召开，审议重大事项，保障股东的参与权和决策权。
第三章信息披露第八条非上市公众公司应当按照规定及时、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条信息披露内容应当包括公司的基本情况、财务数据、重大事项、股权变动、股票转让等信息。
第十条非上市公众公司应当建立健全信息披露制度，明确信息披露的责任人、程序和内容。
第四章股票转让第十一条非上市公众公司的股票转让应当在依法设立的证券交易场所进行，遵循自愿、平等、公平的原则。
第十二条股票转让应当符合法律法规和本办法的规定，禁止内幕交易、操纵市场等不正当行为。
第十三条投资者参与股票转让应当了解公司的基本情况、风险信息，审慎决策，自负盈亏。
第五章定向发行第十四条非上市公众公司可以进行定向发行，但应当符合法律法规和本办法的规定。
第十五条定向发行应当遵循公平、公正、公开的原则，不得损害现有股东的合法权益。
第十六条非上市公众公司应当建立健全定向发行的决策程序和信息披露制度。
非上市公众公司重大重组管理办法重大重组管理办法
非上市公众公司重大重组管理办法重大重组管理办
法
非上市公众公司重大重组管理办法是指中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）
制定的针对非上市公众公司重大重组行为的管理办法。
根据重大重组管理办法，非上市公众公司进行重大重组需符合以下条件：
1. 重大重组范围：涉及股份要约收购、资产置换、吸收合并等重大重组方式，以及其
他证监会规定的重大重组行为。
2. 公众公司：非上市公司已完成公众公司改制，获得相关资格。
3. 业绩条件：重大重组标的公司在最近两个会计年度中持续盈利，并具备稳定增长能力。
4. 资产评估：重大重组涉及的资产评估应符合《企业会计准则》和相关规定，确保评
估结果真实准确。
5. 报告材料：重大重组当事人需准备并提交包括交易设计方案、法律意见书、业绩预
测报告等相关报告材料。
6. 注册和核准：符合条件的重大重组需按照法定程序进行注册和核准，并由证监会进
行审核。
总之，非上市公众公司进行重大重组行为需遵守《非上市公众公司重大重组管理办法》的规定，以保障重大重组的合规性和合法性。
《非上市公众公司监督管理办法》涉嫌违法立法
“ 股 票 向特 定 对 象 发 行 或 者 转 让 导 致 股 东 累 计 超 过 ２ ０ ０人 ； 股 票 以公 开
低 限 度 的 合 法性 要 求 ，但 笔 者 发 现 至 少 在 以下 方 面 明 显违 法 或 涉 嫌 违
法：
一
、
“ 转让 监管” 无 法 律 基础 。 为证监会 自我授权 ， 属 于 根 本 性 违 法
般 股份 公 司 来 承担 义务 。
要 对 非 上 市 但 已经 公 开 发 行 了 股 票 的 转 让 、定 向发 行 、重 组 等 进 行 规 范， 以促 进 成 长 型 、 创 新 型 中 小 企 业 和小 微 企 业 等 融 资 需 要 ， 以 及 推 进 民 间 资本 的 良性 发 展 ， 但 另一方面 ， 却 没 有 上 位 法 的支 持 ， 因 为 即使 是 修订后 的 ２ ０ ０ ６年 的 《 证券法》 ， 除 了 明 确 确 定 了公 开 转 让 必 须 在 国务 院 确 定 的场 所 外 ， 没 有 对 公 开 转 让 做 任 何 其 他 法 律 规 定 。这 样 ， 就 导 致证 监会“ 不得不” 违 法立 法 ： 如 果不 做 ， 不符合市场和上级要求 ， 如果做 ， 却
行 、 上 市 等行 为 。
三 、简 单 粘贴 上 市公 司 立法 条 文 ，让 非上 市 公 众 公 司 承 担 法 外 义
中国证券监督管理委员会令第96号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定(2013)
中国证券监督管理委员会令第96号——关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定(2013)文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.26•【文号】中国证券监督管理委员会令第96号•【施行日期】2013.12.26•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,公司正文中国证券监督管理委员会令第96号《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》已经2013年12月2日中国证券监督管理委员会第15次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢2013年12月26日附件《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》一、第二条修改为：“本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：“（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；“（二）股票公开转让。
”二、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
”三、增加一条，作为第五条：“公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。
“公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
”四、第二十一条改为第二十二条，修改为：“股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
“股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
”五、第三十三条改为第三十四条，修改为：“股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。
2-非上市公众公司收购管理办法 中国证券监督管理委员会 第102号令.
中国证券监督管理委员会令第102号《非上市公众公司收购管理办法》已经2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，现予公布，自2014年7月23日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年6月23日非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。
第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。
收购人包括投资者及其一致行动人。
第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。
任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司的监督管理，保护投资者的合法权益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于境内注册并持有非上市公司股权百分之二十以上的机构和个人以及其他法律规定的相关主体。
第三条非上市公众公司应当诚信经营，依法履行信息披露义务，接受社会公众的监督。
第四条监督管理应当坚持依法、规范、有效的原则，注重采用市场化方式，通过多层次、多形式的监督手段，发挥市场主体、行业组织、社会公众等各方面的监督作用。
第二章监督管理方式第五条非上市公众公司的监督管理主要包括股东监督、监事会监督、社会公众监督、政府监管等多种方式。
第六条股东监督是指股东依法通过表决权、质询权、申诉权等手段，对公司董事会、监事会行使职权情况进行监督。
第七条监事会作为非上市公众公司的监督机构，应当依法行使监督职责，向股东大会和司法机关报告公司经营情况、财务状况等重大事项。
第八条社会公众监督是指社会公众通过舆论监督、投诉举报等方式，对非上市公众公司的经营活动进行监督。
第九条政府监管是指相关政府部门根据法律、行政法规对非上市公众公司的经营活动进行监管和管理。
第三章监督机构第十条非上市公众公司应当设立监事会，由股东选举产生，具有独立性和专业性，直接行使对公司经营的监督职能。
第十一条非上市公众公司股东大会是公司的最高权力机构，对公司董事会、监事会的选举和罢免具有最终决定权。
第十二条非上市公众公司应当建立健全内部监督机制，包括内部审计、风险管理、合规管理等，确保公司经营活动的合规性和稳定性。
第十三条非上市公众公司应当加强与投资者的沟通和互动，定期召开股东大会、发布信息公告，并及时回应投资者关注的问题。
第四章监督执法第十四条监督执法是指相关监管机构根据法律、行政法规对非上市公众公司的违法违规行为进行处罚和惩戒。
第十五条监管部门应当建立健全监督执法机制，加强对非上市公众公司的监督执法工作，依法对违法违规行为进行查处。
中国证券监督管理委员会公告(2013)2号――公布《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》
中国证券监督管理委员会公告(2013)2号――公布《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.01.04•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]2号•【施行日期】2013.01.04•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕2号）为规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发行申请文件的内容与格式，现公布《非上市公众公司监管指引第2号--申请文件》，自公布之日起施行。
中国证监会2013年1月4日附件：非上市公众公司监管指引第2号--申请文件为了规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发行申请文件的内容与格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定，现明确监管要求如下：一、股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，在向中国证监会申请核准时，应当按本指引的要求制作和报送下列申请文件：（一）申请报告；（二）公开转让说明书/定向转让说明书/定向发行说明书；（三）公司章程（草案）；（四）企业法人营业执照；（五）股东大会及董事会相关决议；（六）财务报表及审计报告；（七）法律意见书；（八）证券公司关于公开转让/定向发行的推荐工作报告；（九）中国证监会规定的其他文件。
二、公司应当保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券公司、证券服务机构及人员应当做到勤勉尽责、诚实守信，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替；公司初次报送申请文件，应当提交原件1份、复印件2份；每次报送书面申请文件的同时，还应当报送1份相应的标准电子文件（标准.doc或者.rtf格式文件）。
中国证监会关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定-中国证券监督管理委员会公告〔2020〕66号
中国证监会关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券监督管理委员会公告〔2020〕66号现公布《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》，自公布之日起施行。
中国证监会2020年10月30日关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定为贯彻落实新《证券法》及国务院“放管服”有关要求等，中国证监会对有关证券期货制度文件进行了清理。
经过清理，中国证监会决定：一、对15部规范性文件的部分条款予以修改。
（附件1）二、对12部规范性文件予以废止。
（附件2）三、对38件部函等文件予以废止。
（附件3）本决定自公布之日起施行。
附件：1.中国证监会决定修改的规范性文件2.中国证监会决定废止的规范性文件3.中国证监会决定废止的部函等制度文件附件1中国证监会决定修改的规范性文件一、将《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》前言中的“《证券法》第十条明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
”修改为“《证券法》明确规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的’属于公开发行，需依法报经中国证监会履行行政许可程序。
”第二条第一款中的“200人公司申请行政许可，应当提交下列文件：1.企业法人营业执照；2.公司关于股权形成过程的专项说明；3.设立、历次增资的批准文件；4.证券公司出具的专项核查报告；5.律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。
”修改为“200人公司申请行政许可，应当提交下列文件：1.公司关于股权形成过程的专项说明；2.设立、历次增资的批准文件；3.证券公司出具的专项核查报告；4.律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。
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中国证券监督管理委员会关于修改《非上市公众公司监督管
理办法》的决定(2013)
【法规类别】证券监督管理机构与市场监管公司综合规定
【发文字号】中国证券监督管理委员会令第96号
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2013.12.26
【实施日期】2013.12.26
【时效性】现行有效
【效力级别】部门规章
中国证券监督管理委员会令
（第96号）
《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》已经2013年12月2日中国证券监督管理委员会第15次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢
2013年12月26日附件：
《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》
一、第二条修改为：“本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
“（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；
“（二）股票公开转让。
”
二、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
”
三、增加一条，作为第五条：“公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。
“公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
”。