年被否拟上市企业综合性问题和原因分析

2010年拟上市企业上会被否分析目录一、被否主要原因被否企业大部分存在着综合性问题和原因，发改委都IPO被否企业的意见主要集中在以下几个方面：【历史沿革主体资格问题】主要指报告期内管理层发生重大变化、主营业务发生重大变化、股权问题、出资问题、实际控制人问题等。

这是IPO企业审核的重点关注问题。

【同业竞争及关联方交易】主要指公司所从事的业务与其控股股东）、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务构成直接或间接的竞争、关联交易关系。

【独立性问题】主要分为对内独立性不够和对外独立性不够。

【持续盈利问题】主要指企业业绩波动明显、经营不够稳定、行业前景或经营环境发生重大变化。

【募集项目问题】指市场、产能消化问题；募集必要性；未来盈利前景等。

【财务会计】指公司的财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性有问题；财务指标不合标准；补贴和税收优惠依赖；经营风险和财务风险等。

【业务与技术问题】指上市公司业务、技术、经营管理经验欠缺；经营模式和业务转型不成功，核心竞争力缺失等。

【规范运作问题】指公司生产经营不规范、资产权属、违法集资、环保问题、税务问题等。

【信息披露】主要指发行人没有按照招股说明书准则的要求披露有关信息，包括披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。

【规模过小】主要针对创业板公司，表现为资产轻、规模小、抗风险能力较差，其中最为明显的为软件行业。

【成长性】指创新性及投资亮点不明显，成长性特征无法凸显，主要针对创业板公司。

二、被否企业原因总结及数据统计：1．中小板/主板2．创业板三、被否企业原因具体分析1．中小板/主板1.1历史沿革主体资格问题1．江苏荣联科技发展（中小板）申报日期：2010-12-17 ；：2010-12-22；：2300被否原因：1）股权相对简单平安财智投资管理有限公司(下称“平安财智”)于今年3月对其增资。

荣联科技通过向平安财智定向新增发行166.67万股股份，按照每股6元的价格，平安财智以现金人民币投入1000.02万元，其中的166.67万元进入注册资本，其余计入资本公积。

除了平安财智突击入股外，荣联科技股权结构变化相对较为简单。

自公司前身荣联有限成立至公司整体变更为股份有限公司期间，仅原始出资人进行了股权调整，以及发行人核心管理及技术人员进行了一次增资。

2）销售依赖三大电信运营商在招股书申报稿中显示，报告期内，发行人面向三大电信运营商的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为76.73%、84.75%、72.36%和80.70%，公司的客户及销售市场相对集中。

同时，原材料价格波动也的确对公司产品售价及经营业绩产生一定影响。

近三年及一期，原材料占生产成本的比重分别为77.59%、79.36%、73.01%和73.45%，其中铜材的成本占主要产品射频同轴连接器的生产成本比重分别为44.91%、53.91%、51.75%和46.61%。

另外，荣联科技所享受的企业所得税“两免三减半”政策也将于今年到期。

2．安徽富煌钢构（中小板）申报日期：2010-10-29 ；：2010-11-03；：2700被否原因：涉嫌二次上市富煌钢构的钢结构业务脱胎于另一家上市公司的募投项目，涉嫌二次上市。

1999年4月16日，富煌轻建与安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂等六家企业共同发起设立安徽巢东股份。

2000年9月，安徽巢东水泥股份有限公司富煌轻钢结构分厂设立。

当年12月，巢东股份上市，富煌建设持有其1152万股份，占总股本的5.76%。

2001年，募投项目实现净利润781万，2002年净利却亏损781万元。

尽管很难还原当时的场景，但亏损显然为募投项目的出售做好了铺垫。

2003年4月，巢东股份将巢东股份富煌轻钢结构厂全部资产出售。

而出售对象“恰好”是当年的发起人富煌轻建。

双方的《股权转让协议》约定富煌建设将其持有的巢东股份1152万股社会法人股全部转让给巢东集团，每股转让价格为人民币5.08元，转让价款为人民币5850万元。

一年之后，富煌公司、南峰实业、江淮电缆、洪炬祥、查运平五方共同签署《发起人协议》，决定共同发起设立富煌钢构，富煌轻建完成了将巢东股份募投项目向富煌准上市资产的转变。

3．渤海轮渡（主板）申报日期：2010-10-21 ；：2010-10-25；：10100被否原因：1）募投项目方面募投资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，在目前显得很不合时宜。

新开辟的航线和原来大连烟台黄金航线平行，造成对该航线的风险叠加，而不是分散。

2）股权问题复杂大股东原价转让股权，未按程序公告，私下进行，收购方辽阳渔业却仍无力支付，找来“战略合作伙伴”海桥国际代为支付，而且转让时未按规定公告，私下进行，海桥国际还没有说明出资来源。

达成股权转让协议的前一天，渤海轮渡大方分红，让把自己告上法庭的海桥国际在临走之前独享了81％的股权分红近6,260万元，海桥国际出资不到一年，分红收益近30％。

后面又把股权转让给渤海轮渡职工持股的海平投资，拿到分红后，海桥国际立即溢价把股份转让给渤海轮渡职工持股的海平投资。

综合算下来，海桥国际一年投资收益超过40％。

同时渤海轮渡实现职工持股36.38％，明显属于改制前已高管内部确定方案，海桥国际当资金方提供过桥资本，高管一年后买回。

4．广西丰林木业集团（中小板）被否原因：1）历史沿革存在非合理性解释招股说明书显示，IFC持有丰林木业1710万股，占发行前总股本的9.725%。

在2007年8月7日，丰林木业改制前夕，丰林国际与IFC签订股权转让协议，将其持有的丰林木业11.4%的股权以1710万元人民币转让给了IFC，相当于每股1元的价格买入。

但仅相差一日入股的南宁丰诚、湖北东亚和上海兴思则分别获得990万股、150万股、150万股的股份。

按其出资额计算，入股成本均为1.67元/股。

IFC如此低价入股，原因为丰林木业2007年度、2008年度、2009年度取得汇兑收益分别为1217.71万元、1018.84万元、6.68万元，为公司向IFC借入的美元长期贷款年末应偿还本金余额因人民币汇率上升而产生的汇兑收益。

为此，使公司的盈利可持续性存在重大疑虑。

2）盈利模式过度依赖增值税退税丰林木业一直以来都存在过分依赖增值税退税的风险,且增值税即征即退金额占净利润的比例还在逐年增高。

根据相关规定，公司以林区三剩物和次小薪材为原料生产加工的纤维板产品享受增值税即征即退的优惠政策,2007年、2008年2009年增值税退税比率为100%,2010年增值税退税比率为80%。

招股说明书显示,2007年至2009年，丰林木业取得的增值税即征即退金额分别占当期净利润的比例分别为33.94%、31.17%和39.77%。

今年上半年，公司的增值税退税却较去年年底激增56%,至4534.56万元，占今年中期公司净利润的57.84%。

即征即退税款返还较快，但由于该项政策尚未以法律、行政法规的形式确定下来，因此未来存在着政策变化的可能,而这种未知性也给广西丰林带来了一定的业绩风险。

3）未明确合理解释其已成既定事实的“违反劳动合同法”公司在执行社会保障及员工福利时涉嫌违反了劳动合同法。

公司于招股书中表示,“公司在2006年之前未正式缴纳住房公积金，但为有需要的员工提供了员工公寓、集体宿舍等福利。

2007年12月，本公司及下属子公司补缴了2005年1月至2007年12月积欠的住房公积金，此后公司及各子公司均按照规定及时足额缴纳住房公积金。

”此外，公司还提到“2006年9月8日设立之日至2009年9月30日期间，上思丰林只为当时大部分员工缴纳了工伤保险,未为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险和生育保险以及住房公积金。

”公司并没有按时且为全部员工缴纳社会保险，已经违反了劳动合同法的条例。

5．上海冠华不锈钢制品（中小板）申报日期：2010-06-18 ；：2010-06-23；：1800被否原因：1）外销收入过大，外汇收支波动风险招股书显示公司 2007 年、2008 年、2009 年外销收入占营业收入的比例分别为： 89.69%、87.62%、85.91%。

公司出口产品主要以美元计价，近年来，人民币对美元保持升值的趋势，因此美元的汇率走势会对公司盈利产生重要影响。

2）蹊跷突击战略投资，疑为利益输送者公司在上市之前突击引入10家股东，是被否决的主要原因之一。

2007年10月10日，上海冠华筹备上市初期，这家公司宣布以每股3.11元的价格引入十家股东，其中最大的股东为上海凌薏投资发展公司(出资324.89万元，占增发后总股本6.13%)，其余为上海东浦投资公司、上海焦庆科技发展有限公司、上海宏颂不锈钢制品有限公司、上海宽裕不锈钢制品厂等。

这种蹊跷突击战略投资者，疑为利益输送者及可能存在的代持股份，这是监管层十分忌讳的，可能会引发权属不清的纠纷。

3）客户集中度过高，经营风险无法控制2007-2009年，公司向前五名客户的销售金额分别占同期营业收入的85.91%、83.59%和82.87%，公司客户集中度较高。

2008年和2009年，前五名客户未变化，是TRIACE、IKEA、美基洋行、日新和法格。

2007年，前三大客户销售额占营收的71.8%，2008年和2009年前两名客户销售额占营收的58.07%和58%。

如果客户经营出现变化，将会对公司的经营和营收产生重大不利影响。

4）融资必要性不足，资产负债率逐年降低公司2007年至2009年资产负债率为68.02%、63.49%、47.68%，此外公司的应收帐款周转率和存货周转率逐年提高，逐年降低的资产负债率和不断提高的资产周转率显示公司的现金流很足。

此次募集资金13，600万元，公司发审委认为公司缺乏融资必要性。

5）公司产品种类单一，缺乏核心竞争力公司产品的核心优势之一技术优势目前拥有各种专利才19 项，而且只是外观专利和实用新型专利，此外其几乎100%为OEM生产型企业，没有自己的实质性研发技术平台。

同时更为不可理解的是，作为高新技术企业以及以技术作为其核心竞争力优势的企业，在募投项目中竟然没有研发技术平台的提升项目，这是发审委认为公司现在和未来都缺乏核心竞争力，主营产品单一，经营风险太大的主要原因。

6．浙江佳力科技（中小板）申报日期：2010-06-07 ；：2010-06-11；：2888被否原因：1）股权转让瑕疵浙江佳力的前身是围垦指挥部于1983年出资设立的集体企业。

1995年改制设立有限责任公司，股东变为代表围垦指挥部的围垦水泥厂和职工持股协会。

1998年，围垦水泥厂将42.75%的股权以出资额的原价全部转让给了龚政尧。

同年，职工持股协会将持有的所有股权分别转给了龚政尧、其妻王荷珍、其子龚潜海。

至此，龚政尧家族全权控制了浙江佳力。