(2024年)合伙企业法教案

合伙企业法教案
2024/3/26
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• 合伙企业法概述 • 合伙企业设立与变更 • 合伙人权利与义务 • 合伙企业内部管理结构 • 合伙企业与第三人关系处理 • 合伙企业解散、清算和终止 • 违反合伙企业法责任追究 • 案例分析与实践应用
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01 合伙企业法概述
建立健全的财务管理制度，规范合伙企业的收支、记账、报销等流程 ，确保合伙企业财产的安全和完整。
合伙人信用调查
在吸收新合伙人时，应对其进行信用调查，了解其信用状况、经营能 力等情况，避免引入不良合伙人。
法律风险防范
及时了解并遵守相关法律法规和政策规定，避免因违法违规行为而引 发法律风险。
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06 合伙企业解散、清算和终 止
合伙事务执行人代表权
合伙事务执行人作为对外代表，有权代表合伙企业对外进 行民事活动，其行为对全体合伙人发生法律效力。
超越权限行为效力
如果合伙事务执行人超越权限对外签订合同，除非相对人 知道或者应当知道其超越权限，否则该代表行为有效。
竞业禁止与自我交易限制
合伙事务执行人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企 业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人 一致同意外。
证照管理
合伙企业应当妥善保管营业执照，并按照规定悬挂或者置于住所的醒目位置。任何单位和 个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。如有遗失或者毁坏，应当及时向登记 机关申请补领或者更换。
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03 合伙人权利与义务
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合伙人权利内容
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参与决策权
合伙人有权参与合伙企业的经 营管理决策，对重大事项进行
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合伙企业法定义与性质
合伙企业法定义
合伙企业法是调整合伙企业设立、运营、变更和终止等过程中所发生的社会关 系的法律规范的总称。
合伙企业性质
合伙企业是由两个或两个以上的自然人、法人或其他组织通过订立合伙协议而 设立的营利性组织，其不具有法人资格，但具有相对独立的法律地位。
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要点二
除外规定
国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体等 不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。此外，法 律、行政法规对合伙企业另有规定的，从其规定。
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02 合伙企业设立与变更
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设立条件及程序
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设立条件
包括有两个以上合伙人、有书面合伙协议、有合伙人认缴或 者实际缴付的出资、有合伙企业的名称和生产经营场所等。
人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
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清算组成立、职责和程序
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清算组成立
01
合伙企业解散后，应在规定期限内成立清算组，由有关主管机
关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。
清算组职责
02
接管合伙企业财产、了结合伙企业未了业务、收取债权、清理
债务、分配剩余财产、代表合伙企业参与民事诉讼活动。
业的利益。
监督内容
包括监督执行机构履行职责的情 况、检查企业财务状况、提出质
询和建议等。
实施途径
通过查阅企业账簿、听取执行机 构报告、实地调查等方式进行监 督，发现问题及时向合伙人会议
报告。
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05 合伙企业与第三人关系处 理
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对外代表权行使规则
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案例二
合伙人权利与义务争议解决。分析合 伙企业中合伙人之间因权利与义务分 配不均而引发的争议，探讨如何通过 法律途径进行有效解决。
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案例三
合伙企业解散与清算法律问题探讨。 结合具体案例，分析合伙企业在解散 和清算过程中需要遵循的法律规定， 以及可能遇到的法律难题和解决方案 。
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合伙企业法立法背景及目的
立法背景
随着市场经济的发展，合伙企业在经济生活中的地位和作用日益突出，为了规范 合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，维护社会经济秩序，促 进社会主义市场经济的发展，国家制定了合伙企业法。
立法目的
合伙企业法的立法目的是为了明确合伙企业的设立、运营、变更和终止等过程中 的法律规范，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展。
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债务承担原则和方法
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无限连带责任原则
合伙企业对债务承担无限连带责任，即每一合伙人均有义务以其个人全
部财产对合伙企业债务承担清偿责任。
02
债务清偿顺序
合伙企业财产应首先用于清偿合伙企业债务，不足部分由各合伙人按照
合伙协议约定的比例分担；合伙协议未约定的，由各合伙人平均分担。
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清算程序
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包括制定清算方案、清偿各项税费和债务、办理合伙企业注销
登记等步骤。
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终止后剩余财产分配原则
依法缴纳税款和清偿债务后的剩余财产，依照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约 定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无 法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
其他违法行为
包括违规进行财产份额转让、 违规退伙等。
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法律责任承担方式
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民事责任
违反合伙企业法的行为， 依法承担民事责任，包括 赔偿损失、返还财产等。
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行政责任
对于违反行政法规的行为 ，依法给予行政处罚，如 罚款、没收违法所得等。
刑事责任
对于构成犯罪的行为，依 法追究刑事责任，如判处 刑罚等。
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登记管理制度
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登记管理机关
合伙企业的登记管理机关是工商行政管理部门。合伙企业需要在工商行政管理部门进行设 立登记、变更登记和注销登记等。
年检制度
合伙企业应当按照规定接受年度检验，提交年度检验报告书、合伙企业营业执照等材料。 工商行政管理部门对年检材料进行审查，确认企业继续经营的资格。
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民事、行政、刑事责任区分
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民事责任与行政责任区分
民事责任主要基于民事法律关系产生，以赔偿损失为主要目的；行政责任则基于行政法律关系产生，以维护 行政管理秩序为主要目的。
民事责任与刑事责任区分
民事责任主要调整平等主体之间的法律关系，以补偿性为主；刑事责任则调整国家与犯罪人之间的法律关系 ，以惩罚性为主。
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合伙企业法适用范围
要点一
适用范围
合伙企业法适用于依照本法在中国境内设立的普通合伙企 业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业由普通合伙人组 成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙 企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担责任。
执行机构职责和运作方式
执行合伙人或执行委员会
负责执行合伙人会议的决策，管理企 业日常事务。
运作方式
执行合伙人或执行委员会应定期向合 伙人会议报告工作，接受监督。
职责范围
包括组织实施年度经营计划、管理企 业资产、负责企业日常运营等。
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监督机构作用及实施途径
监督机构
设立监事会或监事，负责监督执 行机构的行为，保护合伙人和企
投票表决。
收益分配权
合伙人按照合伙协议的约定享 有合伙企业的收益分配权，包 括利润分配、资产处置等。
知情权
合伙人有权了解合伙企业的经 营状况和财务状况，包括查阅
账簿、财务报告等。
监督权
合伙人有权对合伙企业的经营 管理进行监督，提出意见和建
议。
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合伙人义务履行要求
出资义务
合伙人应当按照合伙协 议的约定履行出资义务 ，确保合伙企业有充足
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解散原因和程序规定
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解散原因
包括合伙期限届满、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人已不 具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现、依法被吊销营
业执照责令关闭或被撤销，以及法律、行政法规规定的其他原因。
程序规定
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半 数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托 第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙
行政责任与刑事责任区分
行政责任主要针对违反行政法规的行为，以行政处罚为主要手段；刑事责任则针对严重危害社会的犯罪行为 ，以刑罚为主要手段。
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08 案例分析与实践应用
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典型案例剖析
01
案例一
合伙企业成立与运营中的法律问题分 析。通过具体案例，探讨合伙企业在 成立阶段需要遵循的法律程序，以及 在运营过程中可能遇到的法律问题和 风险。
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实际问题解决方案
针对合伙企业成立与运营中的实 际问题，提供具体的法律建议和 解决方案，如完善合伙协议、明
确合伙人权利义务等。
针对合伙人权利与义务争议，提 出具体的调解、仲裁或诉讼等解 决方案，帮助当事人维护自身权
益。
针对合伙企业解散与清算中的实 际问题，提供具体的法律指导和 建议，如制定清算方案、处理债
国家相关法律法规对合伙企业的设立、运 营、解散等方面进行了规范，为合伙人提 供了法律保障。
内部管理制度保障
纠纷解决机制
合伙企业应当建立完善的内部管理制度， 规范合伙人的行为和决策程序，确保合伙 人权益得到保障。
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对于合伙人之间的纠纷，应当通过协商、调 解、仲裁等方式进行解决，维护合伙企业的 稳定和合伙人的权益。
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04 合伙企业内部管理结构
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决策机构设置及职权划分
合伙人会议
最高决策机构，负责审议和决定 企业重大事项。
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职权范围
包括审议合伙协议、决定入伙与退 伙、审议年度经营计划和投资方案 等。
决策程序
一般事项由半数以上合伙人同意， 重大事项需全体合伙人一致同意。
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设立程序
包括申请名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照等步 骤。其中，需要提交的文件包括全体合伙人签署的设立登记 申请书、合伙协议、全体合伙人的身份证明等。
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变更事项及程序
变更事项
包括合伙人变更、出资额变更、经营范围变更等。这些变更事项需要经过全体合伙人一致同意，并依法进行变更 登记。
变更程序
首先，需要由全体合伙人签署变更决定书，然后向企业登记机关申请变更登记。在申请变更登记时，需要提交的 文件包括变更登记申请书、变更决定书、修改后的合伙协议等。
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THANKS FOR WATCHING
感谢您的观看
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权债务等。
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经验总结与启示
总结在合伙企业法教学和实践中的经验教训，提出改进和完善合伙企业法律制度的 建议。
通过对典型案例的分析和探讨，提炼出对合伙企业法律实践具有指导意义的经验和 启示。
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强调合伙企业在运营过程中应遵循法律规定，注重风险防范和争议解决，促进合伙 企业的健康发展。
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明 确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定 出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙企业 存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资 ，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
合伙人个人债务与合伙企业债务区分
合伙人个人债务由其个人承担，与合伙企业无关；但如债权人能够证明
该债务用于合伙企业，则该债务应由合伙企业承担。
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风险防范措施
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合伙协议完善
通过制定完善的合伙协议，明确各合伙人的权利义务、出资方式、利 润分配、债务承担等事项，降低纠纷发生的可能性。
财务管理规范
的运营资金。
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忠诚义务
合伙人应当忠诚于合伙 企业，不得从事损害合
伙企业利益的活动。
竞业禁止义务
合伙人不得自营或者同 他人合作经营与本合伙
企业相竞争的业务。
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保密义务
合伙人应当对合伙企业 的商业秘密和机密信息 予以保密，不得泄露给
外部人员。
权益保障机制
合伙础，应当 明确约定合伙人的权利和义务、收益分配 、退出机制等。
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07 违反合伙企业法责任追究
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违法行为类型及认定标准
违反出资义务
合伙人未按照合伙协议履行出 资义务或虚假出资。
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违反竞业禁止
合伙人违反竞业禁止规定，从 事与本合伙企业相竞争的业务 。
违反忠实义务
合伙人利用职务之便，谋取私 利，损害合伙企业利益。