上海绿新：2010年度股东大会决议公告 2011-06-21
第三章公司法复习题
第三章公司法一、单项选择1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司。
公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。
公司成后，庚打算加入并拟入资10万元，下列说法正确的是：A.庚想要成为新股东，必须经原股东一致同意B.庚想要成为新股东，必须经2/3以上的股东同意C.庚想要成为新股东，必须经2/3以上表决权的股东同意D.庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东2、某有限责任公司经营医疗器械，总资产1000万，总负债200万公司股东会作出的下列决定符合法律规定的有（）A、投资100万，与某上市公司组成普通合伙企业B、发行100万公司债券C、向某食品公司投资150万D、减少注册资本50万3、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换由职工代表担任的董事C.对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置4、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是( )A.代表百分之三以上表决权的股东B.三分之一以上的董事C.监事会主席D.董事长5、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列哪项职权：A.决定公司年度经营计划和投资方案B.决定公司内部管理机构设置C.制定公司的具体规章D.决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人6、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（）以上。
A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半数7、股份有限公司创立大会必须有（C ），方可举行。
A.全体发起人出席B.全体认股人出席C.代表股份总数过半数的发起人、认股人出席D.发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上8、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：A.经理由董事会决定聘任或解聘B.董事会成员可以兼任经理C.公司可以通过子公司向经理提供借款D.经理负责拟定公司的基本管理制度9、股份有限公司监事会主席的产生方式是：A.股东大会选举产生B.董事会聘任C.全体监事过半数选举产生D.职工民主选举产生10、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（）A.法定公积金B. 任意公积金C.法定公益金D.资本公积金11．根据我国《公司法》规定，可以担任公司监事的是（）A．公司的董事 B．公司的经理C．公司的股东 D．公司的财务负责人12.甲乙丙为某有限责任公司股东，现甲欲对外转让其股份，哪个是正确的（）A、甲必须书面通知乙丙征求其意见B、在任何情况下，乙丙都享有优先购买权C、在符合对外转让条件下，受让人应该就股权转让款支付给公司D、未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格。
国金证券-大同煤业-601001-实质性第一步终于迈出,资产注入拉开序幕-100621
2010年06月21日大同煤业 (601001 .SH) 煤炭行业评级：买入 维持评级 公司点评实质性第一步终于迈出，资产注入拉开序幕事件大同煤业（601001）于21日公告现金收购控股股东大同煤业集团旗下的燕子山矿及其选煤厂等相关资产，共计21.86亿元。
评论事件本身对大同煤业影响正面：1、燕子山矿于1988年底正式投产，矿井设计生产能力为400万吨/年（采矿权证登记能力）。
截止2009年11月30日，燕子山矿保有储量为30889.4万吨，可采储量约为13619.88万吨，全部煤种均为优质动力煤。
采矿权初期评估值为163679.87万元，截止2009年11月30日账面尚存67458.57万元。
2、截止2009年11月底，燕子山矿及相关资产实现收入14.14亿元、利润0.3亿元、净利润0.23亿元。
3、从指标上考察，此次收购价格相当于吨储量收购价4.95元，吨产能收购价546.5元。
在可比公司收购案例中略微偏高但尚处可接受水平（具体见后文附表）。
4、按照2006-2009年均净利润17059.87万元计算，燕子山矿煤种吨煤净利润42.65元/吨，最高达到82元/吨，平均净利润率水平10.1%，处在上市动力煤公司的较好水平。
以此折算，2010年全年并表口径，燕子山矿预计将贡献净利润1.7亿元，折合EPS 0.2元/股，占2009年EPS11.5%。
此次收购符合市场之前预期，战略意义在于资产注入序幕就此拉开：1、大同煤业收购集团资产的进程可谓“一波三折”，此次久拖未决的燕子山矿注入一事终于尘埃落定，战略性意义更大于业绩实际增厚价值；2、从公开资料显示，2008年同煤集团煤炭产量6891万吨，而股份公司产量仅2026万吨，整体上市注入后可增厚2.4倍。
3、从生产矿井口径计算，股份公司旗下矿井为主力四矿（煤峪口矿、同家梁煤矿、四老沟矿、忻州窑矿）以及同煤大唐塔山煤矿、准格尔旗召富煤炭有限责任公司。
而集团除去燕子山矿外，目前尚存晋华宫矿、马脊梁矿、云冈矿、四台矿。
中级会计师《财务管理》试题及答案第六套
中级会计师《财务管理》试题及答案第六套一、单项选择题1.下列各项，不属于成本控制原则的是( )。
A.全面控制原则B.因地制宜原则C.经济效益原则D.例外管理原则2.下列关于量本利的关系式中，不正确的是( )。
A.利润=销售收入×单位边际贡献-固定成本B.利润=销售量×单价-销售量×单位变动成本-固定成本C.利润=销售收入-(变动成本+固定成本)D.利润=销售量×(单价-单位变动成本)-固定成本3.根据量本利分析的原理，只能降低安全边际而不会影响保本点销售量的措施是( )。
A.降低单价B.降低产销量C.提高单位变动成本D.提高固定成本4.若安全边际率为20%，正常销售额为100000元，则保本点销售额为( )元。
A.20000B.80000C.60000D.400005.下列计算式中错误的是( )。
A.安全边际量=实际或预计销售量-保本点销售量B.安全边际率=安全边际量/保本点销售量C.保本作业率+安全边际率=1D.利润=安全边际额×边际贡献率6.使某种产品的每个单位都受益的作业是( )。
A.单位作业B.批次作业C.产品作业D.支持作业7.某企业只生产A产品一种产品，该产品的边际贡献率为50%，固定成本为480000元，如果下一年要实现目标利润240000元，那么销售额应到达( )元。
A.1200000B.1440000C.720000D.10000008.已知销售量的敏感系数为2，为了确保下年度企业不亏损，销售量下降的最大幅度为( )。
A.50%B.100%C.25%D.40%9.下列关于增值成本和非增值成本的说法中错误的是( )。
A.增值成本是企业以完美效率执行增值作业所发生的成本B.非增值成本是执行非增值作业所发生的成本C.对于一项非增值作业来讲，执行它所发生的成本全部是非增值成本D.增值成本是高效增值作业产生的成本10.在两差异法下，固定制造费用的差异可以分解为( )。
首次公开发行股票(IPO)
首次公开发行原则
“三公”原则
高效原则
经济原则
首次公开发行股票的发行方式
首次公开发行股票数量在4 首次公开发行股票数量在4亿股以上 的，发行人及其主承销商可以在发行方案中 采用超额配售选择权。 采用超额配售选择权。超额配售选择权的实 首次公开发行股票数量在4 首次公开发行股票数量在4亿股以上 施应当遵守中国证监会、 施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券 可以向战略投资者配售股票。 的，可以向战略投资者配售股票。发行人 网上发行 向战略投 登记结算机构的规定。 登记结算机构的规定。 应当与战略投资者事先签署配售协议， 应当与战略投资者事先签署配售协议，并 资者配售 报中国证监会备案。 报中国证监会备案。 超额配售选择权是指发行人授予主 承销商的一项选择权， 承销商的一项选择权，获此授权的主承销商 按同一发行价格超额发售不超过包销数额 发行方式 15%的股份 的股份， 15%的股份，即主承销商按不超过包销数额 115%的股份向投资者发售 的股份向投资者发售。 115%的股份向投资者发售。在本次包销部 分的股票上市之日起30日内， 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价 30日内 分的股票上市之日起30日内，主承销商有 对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。 对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。公开发行 权根据市场情况， 权根据市场情况，从集中竞价交易市场购买 网下配售 超额配售 股票数量少于4亿股的， 股票数量少于4亿股的 发行人股票，或者要求发行人增发股票， ， 发行人股票，或者要求发行人增发股票，分 配售数量不超过本次发行总量的 20%；公开发行股票数量在4 20%；公开发行股票数量在 亿股以上的， 配给对此超额发售部分提出认购申请的投资 4亿股以上的，配售数量不超 过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。 过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。 50% 者。
三花股份：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-05-28
浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会的法律意见书TCYJS2011H157号致: 浙江三花股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）的委托，指派向曙光、任穗律师参加三花股份二○一一年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供三花股份二○一一年第二次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本法律意见书随三花股份本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对三花股份本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了三花股份二○一一年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下。
一关于本次临时股东大会的召集、召开程序1、经本所律师查验，本次临时股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会2011年5月10日发布的《浙江三花股份有限公司2011年第2次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：审议关于公司第四届董事薪酬和津贴的议案2、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次大会审议的提案。
3、本次大会现场会议于2011年5月27日下午14:00 在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室召开。
4、本次大会的股权登记日为2011 年5月20日。
综上，经本所律师验证后认为，本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
2010年年报审计情况快报第十五期
中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期）2011年5月3日，中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期），全文如下：4月25日—4月30日，沪深两市共有307家上市公司披露了2010年年度报告(详见附表1)，其中，沪市139家，深市主板101家，深市中小企业板57家，深市创业板10家。
从审计意见类型看，258家上市公司被出具了无保留意见的审计报告，30家上市公司（*ST商务、ST国药、*ST朝华、旭飞投资、*ST丹化、ST太光、*ST德棉、*ST得亨、*ST中农、*ST明科、吉林制药、ST大路B、*ST方向、安妮股份、ST东盛、科达股份、ST松辽、ST昌鱼、*ST 华源、德赛电池、*ST威达、ST方源、*ST东热、ST泰复、*ST炎黄、ST中冠A、*ST宏盛、S*ST北亚、*ST北生和*ST宝硕）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，12家上市公司（深国商、*ST沪科、*ST盛润A、华阳科技、东方银星、SST华新、天目药业、新农开发、园城股份、莲花味精、*ST九发和世纪星源）被出具了保留意见审计报告，7家上市公司（*ST中华A、*ST科健、*ST广夏、*ST创智、*ST东碳、S*ST生化和绿大地）被出具了无法表示意见的审计报告。
一、出具带强调事项段无保留意见审计报告的原因在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的30家上市公司中，26家主要是因为持续经营能力存在重大不确定性，2家主要是因为涉嫌违反证券法受到证监会等监管部门的立案调查，1家主要是因为客户认购款今后能否转作收入存在不确定性，1家主要是因为有关产品质量事故的赔偿责任划分存在重大不确定性：1．*ST商务。
*ST商务在2010年12月31日合并净资产为-102,482.64万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。
该公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项，部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。
日沪深重大事项公告快递
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
600638新黄浦关于召开公司2012年年度股东大会的公告
证券代码：600638 股票简称：新黄浦编号：临2013-004上海新黄浦置业股份有限公司关于召开公司 2012 年年度股东大会的公告公司六届三十四次董事会于6月7日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：召开公司2012年年度股东大会的议案。
公司董事会定于 2013 年 6 月28日（星期五）上午 9：30 召开公司 2012 年年度股东大会，现将有关会议召开情况公告如下：一、会议召开的基本情况：1、会议召集人：公司董事会2、现场会议召开时间：2013 年 6月28日（星期五）上午 9：30（会期半天）网络投票时间：2013 年 6 月28日（星期五）上午 9：30－11：30，下午 1：00－15：003、现场会议召开地点：上海市新光影艺苑（上海市黄浦区宁波路586号）4、会议的表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
A 股股东既可以参与现场投票，也可以参与网络投票。
本公司将通过上海证券交易所交易系统向 A 股股东提供网络投票平台。
同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决单为准。
二、会议审议事项：1、《公司 2012 年度董事会工作报告》2、《公司 2012 年度监事会工作报告》3、《公司 2012 年度财务决算报告》4、《公司 2012 年度利润分配预案》5、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度报酬，及续聘公司2013 年度审计机构及内控审计机构的议案》6、《修订公司章程部分条款的议案》（详见2013年4月27日刊登的公司2013—002公告）7、《公司独立董事2012年度述职报告》；三、会议出席对象：1、凡是2013年6月21日（周五）在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。
上海绿新：2011年第一季度报告全文 2011-04-23
上海绿新包装材料科技股份有限公司2011年第一季度季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人王丹、主管会计工作负责人刘炜及会计机构负责人(会计主管人员)刘炜声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元非经常性损益项目√适用□不适用单位：元2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况□适用√不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况□适用√不适用3.2.4 其他□适用√不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项√适用□不适用3.4 对2011年1-6月经营业绩的预计3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况□适用√不适用§4 附录4.1 资产负债表编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司2011年03月31日单位：元4.2 利润表编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司2011年1-3月单位：元本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
4.3 现金流量表编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司2011年1-3月单位：元4.4 审计报告审计意见：未经审计。
国美股权之争的概况和原因
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。
2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。
目录1矛盾演变起因1冲突1激化1反击格局改变贝恩债转股胜负之争1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查1陈晓：黄光裕不顾国美死活1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符张大中接任主席1大事记争夺“意外”因素1黄光裕增持股份1黄光裕新牌1黄光裕狱中来信1邹晓春走向台前1国美回函1黄光裕阵营股份增持1事件相关人物黄光裕1陈晓事件相关单位国美电器有限公司(Gome)贝恩投资(Bain Capital)展开编辑本段矛盾演变起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。
至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
瞿建国的第二春
董事会034从“老八股”之一申华实业的创始人兼董事长到上海开能环保设备股份有限公司创始人兼董事长，亲手创办了两家上市公司、找到资本第二春的瞿建国对履职董事长有着特别的体验。
“说实在的，我认为连董事长都可以向社会择优选用，不一定非要由最大的股东担任，这样董事会的结构才合理。
到时机成熟时我一定会这样做。
”“股份太分散做不大”2011年7月开能环保过会，瞿建国成就了一家准创业板公司，其直接和间接持股61.27%。
作为创业型企业创始人、领头羊，高持股很平常——瞿建国当年同样是申华创始人、领头羊、长时间的第一大股东，尽管持股最多时不过0.68％。
由持股毫厘到高比例控股，缔造两家上市公司的他此间发生了怎样的变化？1986年，上海川沙县孙桥乡副乡长瞿建国辞职，联合27家企业创立申华（1990年成为中国最早的上市公司），任职董事长至1999年。
期间，全文/本刊记者 严学锋董事故事瞿建国的第二春经营者最好选择职业经理人，好比是剧团里的明星，剧团团长在企业里是CEO ，董事会好比剧场管理人，虽然他也可以登台演戏，但最终一定要请更合适的演员来表演，如果没有，一直自编自演，那这个剧场不会太出名Copyright©博看网 . All Rights Reserved.03510/2011 DIRECTORS&BOARDS“我们还处在创业阶段。
董事长和总经理，无论怎么分工，都是创业者。
如果要使企业得到长远发展，一定要聘请职业经理团队来管理，到社会上去选择明星。
其实，连董事长都可面向社会来择优选用，不一定要由最大的股东担任，这样董事会结构才合理。
到时机成熟时我也会这样做。
”对于董事会上的争议，瞿建国认为非常正常。
“争议有两种，一是为私利，另一是为了企业好，运营上的不同观点。
有时两种争议很难区分，很难评价对错。
现在我们的争议很少。
在未成年之前，父母有绝对的权力：创业阶段，你可以想象的，他绝对控股，把握了企业大方向，企业文化理念都是他创建的。
商法学课件第三编第九章公司组织机构
第九章 公司组织机构
第一节 概述 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 第五节 独立董事制度 第六节 经理 第七节 国有独资公司的组织机构 第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章学习，使学生对公司组织机构 有个系统全面的认识和把握。
有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成 员不得少于3人；股东人数较少和规模较小的，可以 设1-2名监事。股份有限公司设监事会，其成员不得 少于3人。
四、监事会的职权
1.检查公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决 定其报酬事项； 10.制定公司的基本管理制度； 11.公司章程规定的其他职权。
二、董事 （一）董事的种类
1.内部董事（也称执行董事） 同时担任公司其他职务的董事为内部董事。 2.外部董事（也称非执行董事） 在担任董事职务的公司不再同时担任其他职务的董事为外部
出决议； 10.修改公司章程； 11.公司章程规定的其他职权。
四、股东会的召集
（一）召集人
各国公司法一般规定股东会议（定期会议、临时会议）由董 事会召集。
（二）召集时间
我国规定有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集； 临时会议应法定人员提议而召集。股份有限公司定期会议 亦按章程规定时间召集，但临时会议需要在法律规定情形 发生后2个月内召集。
突出特点：
董事会兼有经营 及监督双重职能
在董事会内设有 若干专门委员会， 委员会成员多为 外部或独立董事
德国模式：双层型 --- 二元制
合加资源：2010年第二次临时股东大会决议公告 2010-04-03
证券代码：000826 证券简称：合加资源公告编号：2010-11合加资源发展股份有限公司二零一零年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议重要内容提示：1、本次股东大会采取网络投票和现场投票结合的表决方式；2、本次股东大会召开期间无新提案提交表决；3、本次股东大会无否决或修改提案的情况。
4、本次股东大会审议的第二项议案“关于公司与北京桑德环保集团有限公司、桑德国际有限公司签署《战略发展备忘录》的议案”表决过程中，关联股东北京桑德环保集团有限公司回避了表决。
二、 会议召开和出席情况：1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议时间为2010年4月2日下午14：30；网络投票时间为：2010年4月1日--2010年4月2日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年4月2日上午9：30至11：30，下午 13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010 年4月1日下午15：00至2010 年4月2日下午15：00期间任意时间。
2、召开地点：湖北省宜昌市东山大道95号清江酒店八层会议室；3、召集人：公司董事会；4、会议主持人：公司董事、总经理张景志先生；5、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
三、 会议出席情况：1、参加公司2010年第2次临时股东大会现场投票表决的股东及委托代理人：参加公司本次临时股东大会表决的股东及委托代理人共计94名，代表有表决权股份总数218,503,285股,占公司总股本52.86%。
其中：出席现场股东大会的股东及股东委托的代理人共计7名，代表公司股份187,304,365股，占公司总股本的45.31%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，通过网络投票的股东共计87名，代表公司股份31,198,920股，占公司总股本的7.55%。
CSMAR中国上市公司财务报表数据库
CSMAR中国上市公司财务报表数据库中国上市公司财务报表数据库主要是以研究为目的而设计，按照国际标准数据库(Compustat)的惯例开发，以2006年财政部出台的企业会计准则为基本框架，我们于2007年对本公司的财务报表数据进行了调整。
新库中包含了原来的五大数据库，即财务年报数据库、财务中报数据库、财务季报数据库、金融财务数据库和B股财务数据库。
并对报表进行了重新分类，包括资产负债表文件、利润表文件、现金流量表—直接法文件和现金流量表—间接法文件。
新结构的设计基本遵循企业会计准则规定的合并报表列报格式，适用于所有行业（包括一般行业、银行、保险和证券业等），并能往前兼容历史数据。
数据库特色字段提取更便捷用“会计期间”来区分年、中、季报。
如：选定“会计期间”等于“2007-12-31”，则表示为2007年年报，若选定“会计期间”等于“2007-03-31”，则表示为2007年第一季季报。
用“会计期间”来区分“年初”和“年末”数据。
如：选定“会计期间”等于“2007-01-01”，则表示2007年年初数据；等于“2007-12-31”，则表示为2007年年末数据。
此处举例说明，资产负债表数据：证券代码会计期间报表类型货币资金流动资产合计固定资产净额无形资产净额资产总计2001-01-01A.93.56.71.35.77 2001-12-31A.24.03.52.35.29 2004-06-30A.38.72.83.07.29 2007-03-31A.54.58.55.48.212005-09-30A.99.55.490.31报表类型：A=合并报表，B=母公司报表。
财务数据结构更标准由于会计制度的变迁，不同时期相同项目的涵盖范围可能不同。
如2007年新准则使用之前，“股东权益合计”是指属于母公司所有者的权益部分，该项与“少数股东权益”并列列示，即认为“少数股东权益”不属于报表披露的公司的股东权益。
2007年新准则规定，“股东权益合计”中包括“少数股东权益”和“归属于母公司所有者权益合计”。
上海绿新：内幕信息知情人登记制度(2011年5月) 2011-05-31
上海绿新包装材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度(2011年5月26日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过)第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引(2010年制定)》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》、《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合上海绿新包装材料科技股份有限公司(以下称“公司”)实际情况，特制订本制度。
第二条公司内幕信息的管理工作由董事会统一领导和管理。
第三条董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。
证券投资部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。
第四条由董事会秘书和证券投资部统一负责证券监督管理机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)和服务工作。
第五条证券投资部是公司唯一的信息披露机构。
未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、硬盘、U盘、光盘、录音(像)带。
涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)后，方可对外报道、传送。
第六条公司董事、监事、高级管理人员和各部门、子公司主要负责人都应配合做好内幕信息知情人报备工作。
第二章内幕信息及内幕人员的范围第七条本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
“尚未公开”是指尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司重大投资行为和重大购置财产的决定；(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；(十二)公司分配股利或者增资的计划；(十三)公司股权结构发生重大变化；(十四)公司债务担保的重大变更；(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；(十七)公司收购的有关方案；(十八)证券监督管理机构认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
股票代码
股票代码 600265 股票简称 景谷林业 编号 临2010-012云南景谷林业股份有限公司第三届董事会2010年第十八次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南景谷林业股份有限公司第三届董事会2010年第十八次临时会议于2010年6月28日(星期一)以通讯表决方式召开，会议材料于2010年6月24日以传真和电子邮件方式通知董事会全体董事。
公司实有董事八名，参加表决董事八名，其中赵卫东董事委托尚四清董事行使表决权。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
此次会议审议12个第四届董事会候选人的提案，其中股东景谷森达国有资产经营有限责任公司推荐5人，分别为：李大强、邱海涛、王宇、段万春、李炽。
股东中泰信用担保有限公司推荐4人，分别为：马春华、尚四清、王会明、贾林青。
董事会提名委员会推荐5人，分别为：李大强、邱海涛、管云鸿、赵元藩、杨湘云（其中李大强、邱海涛重复）。
会议审议并以记名投票表决的方式通过了如下预案（排名不分先后，按拼音字母顺序排名）：一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐李大强为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；二、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐马春华为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐邱海涛为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；四、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐尚四清为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；五、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐王会明为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；六、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐王宇为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；七、会议以6 票同意，2 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于推荐杨湘云为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；八、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐段万春为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人》的预案；九、会议以6 票同意，2票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐管云鸿为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人》的预案；十、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐贾林青为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人》的预案；十一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐李炽为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人》的预案；十二、会议以6 票同意，2票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐赵元藩为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人》的预案；十三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会》的预案。
上海绿新开启“圈钱”模式定增高溢价收购劣质资产
Industry·Company上海绿新开启“圈钱”模式定增高溢价收购劣质资产本刊记者张婷2011年上市的上海绿新（002565），在短短三年时间里将首发募集资金10亿元悉数耗尽后，公司于日前再度开启“圈钱”模式——拟非公开发行股票募集资金不超过7.34亿元，收购包括云南省玉溪印刷有限责任公司（以下简称“玉溪印刷”）60％股权等在内的4家公司股权以及补充流动资金。
值得注意的是，上海绿新此次定增拟收购公司的资产质量并不高。
以玉溪印刷为例，其今年一季度的销售利润率仅5％，公司同时还有多项担保和抵押等。
对于劣质资产的收购价格，上海绿新却不含糊，其收购溢价都超过100％，甚至还接近300％。
种种迹象表明，上海绿新此次收购隐藏巨大风险。
高溢价收购资产质地堪忧上海绿新日前公告了非公开发行股票预案。
根据预案，公司拟向不超过10名特定对象，发行股票数量不超过9840.48万股，发行价格不低于7.46元/股，募集资金不超过人民币7.34亿元，扣除发行及相关费用后募集资金净额拟分别收购玉溪印刷60％股权、曲靖福牌彩印有限公司（以下简称“曲靖福牌”）56％股权、大理美登印务有限公司（以下简称“大理美登”）26％股权、福建泰兴特纸有限公司（以下简称“福建泰兴”）15％股权，以及补充流动资金。
其中收购4家公司股权的投资金额分别为1.61亿元、7900万元、1.24亿元和1.5亿元，补充流动资金金额为2.2亿元。
上海绿新是国内最早从事真空镀铝纸生产的企业之一，公司表示通过本次非公开发行，将通过产业并购强化公司产业链下游烟标印刷行业的布局，优化和改善现有业务结构和盈利能力。
然而，虽然公司愿景是不错的，但其收购的资产却存在诸多隐患，即便公司此次定增收购成功，其未来给公司带来的收益恐怕也难达预期。
定增预案显示，玉溪印刷是此次定增收购项目中金额最多的，达到1.61亿元。
但从披露的财务数据来看，玉溪印刷资产情况堪忧：今年1－3月，公司实现营业收入1852.46万元，营业利润和利润总额均为93.21上海绿新此次定增拟收购公司的资产质量并不高。
#小兵原创#非公开发行发行方式、定价基准日以及价格调整
#小兵原创#非公开发行发行方式、定价基准日以及价格调整自2015年6月中旬的股市大跌开始以来，市场上如火如荼的非公开发行也被当头一棒，许多上市公司开始面临抉择。
随着股价回调，已经确定的发行底价或者发行价格远高于二级市场价格，对于询价发行已经可以预见将来的发行大概率会失败，而定价发行的发行对象陆续毁约、放弃，部分在指数高位推出预案的上市公司干脆直接取消预案（如东虹控股、新界泵业），部分在琢磨调整预案，还有一些即将推出发行方案的上市公司由于停牌，虽然躲过了这一个多月股价的起起伏伏，但是因为把握不准股价走势和发行风险，也在纠结如何定价，迟迟不能推出预案。
本文主要针对尚未申报项目的非公开发行的定价和调价展开，以期给拟调整发行方案或者拟推出发行方案的非公开项目提供参考。
对于在审项目或者过会待发行的非公开项目，本文并不论及。
大部分在会或者过会项目定价基准日较早，发行底价或者发行价格还未跌破；若不幸已经跌破的锁价发行、已经跌破的竞价发行若已过会，只能等待后市见好，最多能做的就是祈求晚一点拿到批文（不过目前还不能预计到证监会给核准批文的时间），已经跌破的竞价发行若尚未上会，还有一次调价机会，当然这次调价机会越晚用越好，目前已经不开初审会、发审会，也只能等待。
一、简述（一）发行方式竞价发行，也是我们常说的询价发行，董事会确定的只是发行底价（或定价原则），将来发行的时候通过询价确定发行价格和发行对象，当然也可以事先确定部分发行对象，事先确定的发行对象不参与询价，被动接受询价结果。
定价发行，也是我们常说的三年锁价发行，董事会直接确定了发行价格（或定价原则）和发行对象。
（二）定价基准日非创业板创业板定价基准日董事会决议公告日股东大会决议公告日发行期首日（并不区分竞价发行和定价发行）竞价发行：发行期首日；定价发行：董事会决议公告日实操中，一般确定的发行价格或者发行底价为定价基准日前20个交易均价的90%，但也有高于90%的，如中信银行，申请人本次非公开发行股票的发行价格为4.84元/股，相当于定价基准日（申请人第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2014年10月30日）前20个交易日公司股票交易均价（即4.63元/股）的104.54%，同时不低于每股净资产。
上海绿新：2010年度股东大会之法律意见书 2011-06-21
上海融孚律师事务所关于上海绿新包装材料科技股份有限公司2010年度股东大会之法律意见书2011年6月20日致：上海绿新包装材料科技股份有限公司上海融孚律师事务所(以下简称“本所”)接受上海绿新包装材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕琰律师、岳璐律师出席见证公司于2011年6月20日在上海市桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店召开的公司2010年度股东大会(以下称“本次股东大会”)。
现根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则（2006年修订）》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规和《公司章程》(以下称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会公告，本次股东大会的议程等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明、出席了本次股东大会。
公司已向本所保证和承诺，公司所提供的该等文件及有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
基于上述，本所律师按照有关法律法规的要求，和律师行业公认的业务标准以及道德规范及勤勉尽责精神，就题述事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师查验，公司本次股东大会由2011年5月26日召开的公司第一届董事会第十二次会议决定召开，公司董事会已于2011年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站上公告了关于召开本次股东大会的通知。
公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已达20日。
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证券代码：002565 证券简称：上海绿新公告编号：2011-015
上海绿新包装材料科技股份有限公司2010年度股东大会决议公告
特别提示：
1、本次会议是否出现否决议案的情形:无
2、本次会议是否涉及变更前次股东大会决议：无
一、会议召开情况
1、会议召开时间：2011年6月20日9:30
2、会议召开地点：上海市桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店
3、会议方式：本次股东大会采取现场会议方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长王丹先生
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共14名，代表股份100,018,300股，占公司总股本74.92％。
会议出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
公司部分董事、监事、高级管理人员及融孚律师事务所见证律师出席了本次会议。
三、本次股东大会以现场记名投票的方式，审议通过了如下议案
1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》
同意：100,015,800股；反对：2,200股；弃权：300股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%，表决结果为通过。
2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》
同意：100,015,800股；反对：2,200股；弃权：300股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%，表决结果为通过。
3、审议通过了《2010年度公司财务决算报告》
同意：100,015,800股；反对：2,200股；弃权：300股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%，表决结果为通过。
4、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意：100,015,800股；反对： 0股；弃权：2,500股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%，表决结果为通过。
5、审议通过了《关于公司银行授信额度的议案》
同意：100,015,800股；反对：2,200股；弃权：300股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%，表决结果为通过。
6、审议通过了《关于对公司章程及附件董事会议事规则进行修改的议案》
同意：100,015,800股；反对： 0股；弃权：2,500股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%，获得有表决权股份总数的2/3以上，表决结果为通过。
7、审议通过了《关于修订对外投资管理制度的议案》
同意：100,015,800股；反对： 0股；弃权：2,500股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%，表决结果为通过。
8、审议通过了《证券投资管理制度》
同意：100,015,800股；反对： 0股；弃权：2,500股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%，表决结果为通过。
9、审议通过了《关于增加董事的议案》
刘炜：得票： 100,012,700 票，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%，当选公司第一届董事会董事。
郭翥：得票： 100,012,700票，占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%，当选公司第一届董事会董事。
10、审议通过了《关于调整2011年年度独立董事津贴的议案》
同意：100,010,800股；反对：0股；弃权：7500股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%，表决结果为通过。
三、律师出具的法律意见
融孚律师事务所吕琰律师和岳璐律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。
该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
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四、备查文件目录
1、上海绿新包装材料科技股份有限公司 2010年度股东大会决议；
2、融孚律师事务所《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司2010年度股东大会之法律意见书》。
特此公告
上海绿新包装材料科技股份有限公司
2011年6月20日。