经济法概论 第二章 公司法
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5. 优先受让和认购新股权
《公司法》赋予了有限责任公司的股东优先受让和认购新股权。 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、 价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先 购买权。有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的 出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三节 有限责任公司
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有 规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外， 由公司章程规定。股东会会议作出决议，应当经代表过半数表决权的股 东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以 上表决权的股东通过。
根据一公司对另一公司的控制与依附关系不同，可将公司分为母 公司和子公司。
根据公司的管辖系统不同，可将公司分为本公司和分公司。
第一节 公司与公司法概述
案例与解析
A公司的债权人向法院申请对A公司进行强制执行。经调查，A公司 占有B公司75%的股权，C公司占有B公司25%的股权。同时，在C公司 的股权结构中，A公司占有90%的股权，D公司占有10%的股权。在D 公司的股权结构中，A公司占有90%的股权，E公司占有10%的股权。 在E公司的股权结构中，A公司占有87.5%的股权，B公司占有12.5%的 股权。法院为准确界定A公司的财产范围，欲将B公司追加为被执行人。
第二节 股东的权利与义务
6. 股东诉权
股东诉权是指股东对损害股东利益和公司利益的行为向人民法院提 起诉讼的权利。
股东诉讼分为直接诉讼和派生诉讼。股东直接诉讼是指股东在作为 公司成员所享有的个人性权利受到侵害时所提起的诉讼。股东派生诉讼， 又称股东传来诉讼或股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵 害而公司却怠于起诉时，符合法定条件的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起的诉讼。
第三节 有限责任公司
（三）有限责任公司的资本
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日 起5年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。股东可以用货币出资， 也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
请问：（1）美丽服装厂和其他债权人能否要求王某以个人财产对服装公司的债 务承担赔偿责任？为什么？
（2）如果有证据证明王某有滥用公司独立人格和股东有限责任逃避债务的情形， 债权人可否要求王某承担公司债务责任呢？
第一节
公司与公司法概述
第一节 公司与公司法概述
（一）公司的特征
1 公司以营利为目的
2 公司具有法人资格 3 公司依照公司法而设立
第二节 股东的权利与义务
7. 法律和章程赋予的其他权利
股东除了上述权利外，还享有更广泛的权利，如：选举或被选举为公司董事 或者监事的权利；代表1/10以上表决权的有限责任公司股东、单独或合计持有公 司10%以上股份的股份有限公司股东有请求召开临时股东会的权利；代表1/10以 上表决权的股份有限公司股东有请求召开临时董事会会议的权利；在董事会和监 事会不召集和主持股东会时，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，股份有 限公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有自行召集和 主持股东会的权利；单独或合计持有公司1%以上股份的股份有限公司的股东， 可以在股东会会议召开10日前向董事会提出临时提案的权利；要求董事、监事、 高级管理人员列席股东会接受股东质询的权利。此外，股东还可享有公司章程赋 予的各项权利。
第二节 股东的权利与义务
二、股东的义务
1
保证公司资 本确定和充 实的义务
2
依法行使股 东权的义务
3
公司章程 规定的其 他义务
第二节 股东的权利与义务
案例与解析
甲、乙、丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其 20%股权中的5%转让给丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均 按期足额缴纳出资，但发现丙出资的机器设备的实际价额明显低于公司 章程所确定的数额。
《经济法概论》
1
目ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ录2
3
4
学习目标
➢ 了解公司法的基本知识； ➢ 掌握公司与公司法的基本概念和特征； ➢ 了解公司股东的权利与义务； ➢ 掌握有限责任公司与股份有限公司的设立条件、组织机构、股权与
股份转让的方式。
关键概念
公司 有限责任公司 股份有限公司 上市公司 股东会 董事会 监 事会 股份 股票
取得和丧失股东资格的日期
第三节 有限责任公司
点击播放视频：有限责任公司的设立
第三节 有限责任公司
案例与解析
甲、乙、丙共同出资50万元成立了一家有限责任公司，在其设置的 股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公 司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。当年 年底分红，公司以公司登记文件中没有丙，丙不是公司股东为由不给丙 分红。
请问：法院可否将B公司追加为被执行人？为什么？
第一节 公司与公司法概述
解析：判断可否将B公司追加为被执行人的关键在于认定B公司与A 公司之间的法律关系。本案中B公司实际上几乎为A公司的全资子公司， 但是依照《公司法》的规定，母公司和子公司各自具有独立的法人资格， 二者分别以其各自的财产对自身债务承担责任。因此，不应追加B公司 为本案的被执行人。
此外，传统的公司法理论还强调公司的社团性特征，即公司是股东共同 出资的集合体。然而随着公司法理论的发展，现代西方各国对一人公司大多 采取了认可的态度。我国《公司法》也允许成立一人公司。
第一节 公司与公司法概述
二、公司的种类
依据股东承担责任形式的不同，可将公司分为无限公司、两合公 司、有限责任公司、股份有限公司。
引导案例
王某是某服装有限责任公司（下称“服装公司”）的股东，认购了公司90%的出 资额。2021年7月，服装公司先后与美丽服装厂签订了两份购销合同，合同价款共计 20万元，美丽服装厂依约履行了合同。2021年10月，服装公司因经营状况不佳、资 金紧张，与王某达成协议，向其借款10万元。至2023年5月，服装公司虽经多方筹措， 只能偿付美丽服装厂10万元货款。鉴于经营状况不景气，同年6月，服装公司召开股 东会，作出解散公司的决议。在清理债权债务时，美丽服装厂等债权人主张，王某是 公司最大的股东，公司相当于他的一人公司，如公司财产不足以清偿债务，王某应以 其个人财产负清偿责任。
请问：丙能否参与公司的分红？为什么？
第三节 有限责任公司
解析：丙可以参与公司的分红，因为股东名册具有权利推定的效力， 在公司登记机关进行登记不是股东资格取得的要件，但是未经登记的， 不能对抗善意相对人。本案中丙的姓名已于股东名册中记载，可以依股 东名册主张行使股东权利，参与公司分红。
第三节 有限责任公司
请问：本案中相应法律责任应如何承担？
第二节 股东的权利与义务
解析：甲、乙与丙对差额承担连带责任。我国《公司法》对非货币 财产出资不实规定了相应的法律责任，即设立时的其他股东与该股东在 出资不足的范围承担连带责任。公司设立后通过受让公司股权加入公司 的股东不承担责任。
第三节
有限责任公司
第三节 有限责任公司
第三节 有限责任公司
（8）修改公司章程； （9）公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议 对上述（1）-（9）事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。只有 一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出上述所列（1）-（9）事项的 决定时，应当采取书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
（一）有限责任公司的特征
股东责任的 有限性
公司资本的 封闭性
资合与人合的 统一性
1
2
3
4
5
股东出资的 非股份性
公司设立的 简便性
第三节 有限责任公司
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司的设立责任
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设 立过程中的权利和义务。
有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受。
股东的姓名或者名称、认缴 和实缴的出资额、出资方式
和出资日期
公司注册资本
出资证明书的编号和核发日 期
第三节 有限责任公司
股东名册，是指由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法 定簿册。
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
股东的姓名或 者名称及住所
出资证明书编号
股东认缴和实缴的出资额、出资 方式和出资日期
第一节 公司与公司法概述
四、公司的登记管理
设立登记
注销登记
变更登记 分公司登记
第二节
股东的权利与义务
第二节 股东的权利与义务
一、股东的权利
表决权
知情权
优先受让和 认购新股权
法律和章程赋予 的其他权利
1
2
3
4
5
6
7
转让权
分配请求权 股东诉权
第二节 股东的权利与义务
1. 表决权
股东表决权，是指股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权利。 股东表决权是股东的一项重要权利，它体现的是股东参与公司重大决策 的权利和选择管理者的权利。
第三节 有限责任公司
（二）有限责任公司章程
设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。股东应当在公 司章程上签名或者盖章。
公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所 2.公司经营范围 3. 公司注册资本 4.股东的姓名或者名称 5.股东的出资额、出资方式和出资 日期 6.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 7.公司法定代表人的 产生、变更办法 8、股东会认为需要规定的其他事项
三、有限责任公司的组织机构
（一）股东会
1. 股东会的性质和职权
股东会是指由全体股东组成的公司权力机构，是股东在公司内部行 使股东权的法定组织。有限责任公司的股东会由全体股东组成。
第三节 有限责任公司
股东会行使下列职权： （1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准监事会的报告； （4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （6）对发行公司债券作出决议； （7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
第一节 公司与公司法概述
三、公司法的概念与特征
公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的对内 对外关系的法律规范的总称。
第一节 公司与公司法概述
（二）公司法的特征
公司法是组织法和行 为法相结合的法律
1
2
公司法是强制性规 范和任意性规范相
3
结合的法律
4
公司法是公法 化的私法
公司法是具有一定国际 性的国内法
第三节 有限责任公司
2. 股东会会议和议事规则
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按 时召开。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会提议召开临时会议的， 应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。除首次会议 外，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以 自行召集和主持。
第三节 有限责任公司
（四）出资证明书与股东名册
出资证明书，又称股单，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务， 成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的 重要依据。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第三节 有限责任公司
出资证明书应当载明下列事项：
公司名称
公司成立日期
2. 转让权
股东有按照《公司法》及公司章程的规定转让股权或股份的权利。
3. 知情权
股东的知情权是指公司股东了解公司信息的权利。
第二节 股东的权利与义务
4. 分配请求权
分配请求权包括盈余分配请求权和剩余财产分配请求权。有限责任公司按照 股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。
《公司法》赋予了有限责任公司的股东优先受让和认购新股权。 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、 价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先 购买权。有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的 出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三节 有限责任公司
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有 规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外， 由公司章程规定。股东会会议作出决议，应当经代表过半数表决权的股 东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以 上表决权的股东通过。
根据一公司对另一公司的控制与依附关系不同，可将公司分为母 公司和子公司。
根据公司的管辖系统不同，可将公司分为本公司和分公司。
第一节 公司与公司法概述
案例与解析
A公司的债权人向法院申请对A公司进行强制执行。经调查，A公司 占有B公司75%的股权，C公司占有B公司25%的股权。同时，在C公司 的股权结构中，A公司占有90%的股权，D公司占有10%的股权。在D 公司的股权结构中，A公司占有90%的股权，E公司占有10%的股权。 在E公司的股权结构中，A公司占有87.5%的股权，B公司占有12.5%的 股权。法院为准确界定A公司的财产范围，欲将B公司追加为被执行人。
第二节 股东的权利与义务
6. 股东诉权
股东诉权是指股东对损害股东利益和公司利益的行为向人民法院提 起诉讼的权利。
股东诉讼分为直接诉讼和派生诉讼。股东直接诉讼是指股东在作为 公司成员所享有的个人性权利受到侵害时所提起的诉讼。股东派生诉讼， 又称股东传来诉讼或股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵 害而公司却怠于起诉时，符合法定条件的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起的诉讼。
第三节 有限责任公司
（三）有限责任公司的资本
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日 起5年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本 实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。股东可以用货币出资， 也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
请问：（1）美丽服装厂和其他债权人能否要求王某以个人财产对服装公司的债 务承担赔偿责任？为什么？
（2）如果有证据证明王某有滥用公司独立人格和股东有限责任逃避债务的情形， 债权人可否要求王某承担公司债务责任呢？
第一节
公司与公司法概述
第一节 公司与公司法概述
（一）公司的特征
1 公司以营利为目的
2 公司具有法人资格 3 公司依照公司法而设立
第二节 股东的权利与义务
7. 法律和章程赋予的其他权利
股东除了上述权利外，还享有更广泛的权利，如：选举或被选举为公司董事 或者监事的权利；代表1/10以上表决权的有限责任公司股东、单独或合计持有公 司10%以上股份的股份有限公司股东有请求召开临时股东会的权利；代表1/10以 上表决权的股份有限公司股东有请求召开临时董事会会议的权利；在董事会和监 事会不召集和主持股东会时，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，股份有 限公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有自行召集和 主持股东会的权利；单独或合计持有公司1%以上股份的股份有限公司的股东， 可以在股东会会议召开10日前向董事会提出临时提案的权利；要求董事、监事、 高级管理人员列席股东会接受股东质询的权利。此外，股东还可享有公司章程赋 予的各项权利。
第二节 股东的权利与义务
二、股东的义务
1
保证公司资 本确定和充 实的义务
2
依法行使股 东权的义务
3
公司章程 规定的其 他义务
第二节 股东的权利与义务
案例与解析
甲、乙、丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其 20%股权中的5%转让给丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均 按期足额缴纳出资，但发现丙出资的机器设备的实际价额明显低于公司 章程所确定的数额。
《经济法概论》
1
目ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ录2
3
4
学习目标
➢ 了解公司法的基本知识； ➢ 掌握公司与公司法的基本概念和特征； ➢ 了解公司股东的权利与义务； ➢ 掌握有限责任公司与股份有限公司的设立条件、组织机构、股权与
股份转让的方式。
关键概念
公司 有限责任公司 股份有限公司 上市公司 股东会 董事会 监 事会 股份 股票
取得和丧失股东资格的日期
第三节 有限责任公司
点击播放视频：有限责任公司的设立
第三节 有限责任公司
案例与解析
甲、乙、丙共同出资50万元成立了一家有限责任公司，在其设置的 股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公 司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。当年 年底分红，公司以公司登记文件中没有丙，丙不是公司股东为由不给丙 分红。
请问：法院可否将B公司追加为被执行人？为什么？
第一节 公司与公司法概述
解析：判断可否将B公司追加为被执行人的关键在于认定B公司与A 公司之间的法律关系。本案中B公司实际上几乎为A公司的全资子公司， 但是依照《公司法》的规定，母公司和子公司各自具有独立的法人资格， 二者分别以其各自的财产对自身债务承担责任。因此，不应追加B公司 为本案的被执行人。
此外，传统的公司法理论还强调公司的社团性特征，即公司是股东共同 出资的集合体。然而随着公司法理论的发展，现代西方各国对一人公司大多 采取了认可的态度。我国《公司法》也允许成立一人公司。
第一节 公司与公司法概述
二、公司的种类
依据股东承担责任形式的不同，可将公司分为无限公司、两合公 司、有限责任公司、股份有限公司。
引导案例
王某是某服装有限责任公司（下称“服装公司”）的股东，认购了公司90%的出 资额。2021年7月，服装公司先后与美丽服装厂签订了两份购销合同，合同价款共计 20万元，美丽服装厂依约履行了合同。2021年10月，服装公司因经营状况不佳、资 金紧张，与王某达成协议，向其借款10万元。至2023年5月，服装公司虽经多方筹措， 只能偿付美丽服装厂10万元货款。鉴于经营状况不景气，同年6月，服装公司召开股 东会，作出解散公司的决议。在清理债权债务时，美丽服装厂等债权人主张，王某是 公司最大的股东，公司相当于他的一人公司，如公司财产不足以清偿债务，王某应以 其个人财产负清偿责任。
请问：丙能否参与公司的分红？为什么？
第三节 有限责任公司
解析：丙可以参与公司的分红，因为股东名册具有权利推定的效力， 在公司登记机关进行登记不是股东资格取得的要件，但是未经登记的， 不能对抗善意相对人。本案中丙的姓名已于股东名册中记载，可以依股 东名册主张行使股东权利，参与公司分红。
第三节 有限责任公司
请问：本案中相应法律责任应如何承担？
第二节 股东的权利与义务
解析：甲、乙与丙对差额承担连带责任。我国《公司法》对非货币 财产出资不实规定了相应的法律责任，即设立时的其他股东与该股东在 出资不足的范围承担连带责任。公司设立后通过受让公司股权加入公司 的股东不承担责任。
第三节
有限责任公司
第三节 有限责任公司
第三节 有限责任公司
（8）修改公司章程； （9）公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议 对上述（1）-（9）事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。只有 一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出上述所列（1）-（9）事项的 决定时，应当采取书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
（一）有限责任公司的特征
股东责任的 有限性
公司资本的 封闭性
资合与人合的 统一性
1
2
3
4
5
股东出资的 非股份性
公司设立的 简便性
第三节 有限责任公司
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司的设立责任
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设 立过程中的权利和义务。
有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受。
股东的姓名或者名称、认缴 和实缴的出资额、出资方式
和出资日期
公司注册资本
出资证明书的编号和核发日 期
第三节 有限责任公司
股东名册，是指由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法 定簿册。
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
股东的姓名或 者名称及住所
出资证明书编号
股东认缴和实缴的出资额、出资 方式和出资日期
第一节 公司与公司法概述
四、公司的登记管理
设立登记
注销登记
变更登记 分公司登记
第二节
股东的权利与义务
第二节 股东的权利与义务
一、股东的权利
表决权
知情权
优先受让和 认购新股权
法律和章程赋予 的其他权利
1
2
3
4
5
6
7
转让权
分配请求权 股东诉权
第二节 股东的权利与义务
1. 表决权
股东表决权，是指股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权利。 股东表决权是股东的一项重要权利，它体现的是股东参与公司重大决策 的权利和选择管理者的权利。
第三节 有限责任公司
（二）有限责任公司章程
设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。股东应当在公 司章程上签名或者盖章。
公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所 2.公司经营范围 3. 公司注册资本 4.股东的姓名或者名称 5.股东的出资额、出资方式和出资 日期 6.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 7.公司法定代表人的 产生、变更办法 8、股东会认为需要规定的其他事项
三、有限责任公司的组织机构
（一）股东会
1. 股东会的性质和职权
股东会是指由全体股东组成的公司权力机构，是股东在公司内部行 使股东权的法定组织。有限责任公司的股东会由全体股东组成。
第三节 有限责任公司
股东会行使下列职权： （1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准监事会的报告； （4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （6）对发行公司债券作出决议； （7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
第一节 公司与公司法概述
三、公司法的概念与特征
公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的对内 对外关系的法律规范的总称。
第一节 公司与公司法概述
（二）公司法的特征
公司法是组织法和行 为法相结合的法律
1
2
公司法是强制性规 范和任意性规范相
3
结合的法律
4
公司法是公法 化的私法
公司法是具有一定国际 性的国内法
第三节 有限责任公司
2. 股东会会议和议事规则
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按 时召开。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会提议召开临时会议的， 应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。除首次会议 外，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以 自行召集和主持。
第三节 有限责任公司
（四）出资证明书与股东名册
出资证明书，又称股单，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务， 成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的 重要依据。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第三节 有限责任公司
出资证明书应当载明下列事项：
公司名称
公司成立日期
2. 转让权
股东有按照《公司法》及公司章程的规定转让股权或股份的权利。
3. 知情权
股东的知情权是指公司股东了解公司信息的权利。
第二节 股东的权利与义务
4. 分配请求权
分配请求权包括盈余分配请求权和剩余财产分配请求权。有限责任公司按照 股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。