项目的投资结构 优质课件

由投资者直接掌握，再扣除项目生产得共 同成本和资本再投入后，投资者可以自由 支配现金流量
税务结构 会计处理
项目公司作为纳税主体
投资者可以自行决定其纳税收入问题
投资者无论在项目中所占投资比例大小,该 项目全部资产负债和经营损益都必须在自 身公司财务报表
非公司型合资结构
公司型合资结构
投资者在合资项目中的 权益（合资协议需要规 定每个投资者在项目中 的投资以及相应占有的 比例）
普通合伙制结构中的合伙人成为普通合伙 人。普通合伙制的一个显著特点是所有合 伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其 他经济责任和民事责任负有连带的无限制 的责任。
3.3.1 普通合伙制结构
合伙人
合伙人
合伙人
合伙协议
合伙制项目ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
融资安排
银行及金融机构
3.3.1 普通合伙制结构
1、普通合伙制结构的特点
2 债权人不是公司股东的债权 合伙人将对普通合伙制的债务
人
承担个人责任
3 股东极少能够请求执行公司 合伙人均可以以合伙人的名义
的权利
执行合伙制的权利
4 股东可以使公司的债权人,并 偿还外部债务后,合伙人才可以
可以优先偿债的地位
被偿债
5 公司股份转让,除特殊规定外, 法律权益转让必须待其他合伙 可以不需要其他股东的同意 人同意
3.3 合伙制结构
合伙制结构 至少两个以上合伙人之间以获 取利润为目的的共同从事某项商业活动而 建立起来的一种法律关系。 合伙制结构不是一个独立的法律实体，其 合伙人可以是自然人，也可以是公司法人。 合伙制结构通过合伙人的法理合约建立起 来，没有法定的形式，一般也不需要在政 府注册。
3.3.1 普通合伙制结构
6 公司经营由董事会负责
合格合伙人都参与合伙制的经 营管理
7 公司可以为融资安排浮动担 合伙制不能 保
8 股东人数限制少
对股东人数有限制
公司型
非公司型
项目资产的拥 由一个中介法人实体（项目 由投资者直接拥有
有形式
公司）拥有
项目产品的分 配形式
项目管理的决 策方式与程序
投资者既可以在市场上单独销售自己投资 份额的产品，也可以联合起来以一项目作 为一个整体共同销售产品
财务管理和产品销售的控制 财务管理和产品的控制权分别掌握在各个
权掌握在项目公司手中，决 投资者手中，基本不存在集中统一的决策
策方式和程序十分重要
问题
债务责任
主要债务责任限制在项目公 投资者以直接拥有的项目资产安排融资，
司中
所承担的债务责任是一种直接责任
项目现金流量 控制
项目公司将控制项目的现金 流量
福建 省交 通建 设投 资有 限公 司
福建 省公 路开 发建 设总 公司
泉州 市路 桥开 发总 公司
最高 权力
50%
15%
15%
10%
机构
董事
泉州刺桐大桥投资开发有限公司
会
其优点表现为： 有限责任 融资安排比较容易灵活
序号 公司型
合伙型
1 资产由公司而不是股东拥有 资产由合伙人直接拥有
3.1 项目投资结构设计的主要因素
单一投资者全资拥有项目：
百分百拥有项目的股权， 完全控制项目的产供销。
多个投资者组成的合资结构：
①项目风险可以由所有项目 参加者共同承担
②不同背景的投资者结合有 可能为项目带来巨大的互 补性收益
③投资者之间不同优势的结 合，有可能在安排项目融 资侍候得较为有力的贷款 条件
需要说明投资者在项目 中所拥有的资产是全部 资产的一个不可分割的 部分，投资者同意将项 目资产交给合资结构使 用，但保留独立的法律 所有权
投资者持有合资项目公 司的股份，项目资产的 拥有形式比较简单
项目的管理和控制（重 项目的管理委员会 大问题的决策和日常的 生产管理两方面）
董事会
违约行为的处理
投资人不承担和无法承 担继续支付项目的资本 支出或生产费用责任
④ 公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其 他股东的同意，但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他 合伙人的同意
⑤ 合伙制结构中（有限合伙除外），每个合伙人都有权参与合伙 制的经营管理。公司型一般是公司董事会的责任
⑥ 无限责任 ⑦ 每个合伙人都具有约束合伙制的责任 ⑧ 融资安排相对较复杂
① 公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有的，而合伙制的 资产则是由合伙人共同拥有的
② 公司型结构的债务人不是其股东的债权人，但是合伙人将对普 通合伙制的债务责任承担个人责任
③ 公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并且可以根据 债权的信用保证安排（如资产抵押等）取得较其他债权人优先 的地位而合伙制结构中的合伙人给与合伙制的贷款在合伙制解 散时只能在所有外部债权人收到债务之后收回
94年初，泉州市政府为解决室内塞车和过桥困难， 决定投资新建一座跨江大桥—泉州刺桐大桥。由于 政府建设资金紧张，打算引进外外贸，因前来洽谈 的几家外商提出条件苛刻引资未能成功。泉州作为 著名侨乡，民营经济发展迅速，为民营企业参与大 型政府项目建设提供了可能。
3.2 公司型合资结构
合资协议
名流 实业 股份 有限 公司
第三章 项目的投资结构
3.1 项目投资结构设计的主要因素 3.2 公司型合资结构 3.3 合伙制结构 3.4 非公司型合资结构 3.5 信托基金结构（ABS）
3.1 项目投资结构设计的主要因素
项目的投资结构设计是指在项目所在国家 的法律、法规、会计、税务等外在客观因 素的制约下，寻找一种能够最大限度地实 现其投资目标的项目资产所有权结构。
3.1 项目投资结构设计的主要因素
选择设设计投资结构所需要考虑的因素 ① 项目资产的拥有形式 ② 项目产品的分配形式 ③ 项目管理的决策方式与程序 ④ 债务责任 ⑤ 项目现金流量的控制 ⑥ 税务结构 ⑦ 会计处理 ⑧ 投资的可转让性 ⑨ 对项目资金的考虑
3.2 公司型合资结构
股东(合资)协议
投资者A
投资者B
投资者C
持股
合资公司
贷款
贷款+担保
贷款银行
例：泉州刺桐大桥项目
刺桐大桥位于福建厦门的320国道，其建设规模 为福建省特大型公路桥梁之一，被评为福建省重点 建设项目。它横跨晋江，全长1530米，宽27米,匝道 2100米，主桥型为连续钢架预应力桥，全桥并列6 车道，总投资2.5亿人民币，是我国首例民营经济以 BOT模式建成的，95年5月18日正式开工，96年11 月18日竣工通车，工期仅18个月，比计划工期提前 一年半。