公司章程及股权转让协议

公司章程及股权转让协议
合同编号：__________
第一章：定义与释义
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语应具有以下含义：
“公司”指__________（公司名称），一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。

“股东”指在本协议签订时，对公司持有股权的自然人、法人或其他组织。

“股权转让”指股东将其在公司中持有的部分或全部股权转让给其他自然人、法人或其他组织的行为。

1.2 释义
本协议中的条款标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。

本协议的条款应按照正文内容进行解释，而非依据条款标题。

第二章：公司基本信息
2.1 公司名称
公司全称为：__________（公司名称）
2.2 注册地址
公司注册地址为：__________（地址）
2.3 联系方式
公司联系方式为：__________（联系方式）
第三章：股权转让
3.1 股权转让的合法性
双方确认，本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，且不违反公司章程。

3.2 股权转让方
甲方（转让方）为：__________（名称）
甲方持有公司____%的股权。

3.3 股权受让方
乙方（受让方）为：__________（名称）
乙方同意按照本协议的条款和条件购买甲方在公司中持有的____%股权。

第四章：股权转让价格与付款方式
4.1 股权转让价格
双方同意，本次股权转让价格为人民币____元（大写：____________________元整）。

4.2 付款方式
乙方应按照以下付款方式向甲方支付股权转让款：
（1）在本协议签订之日起____个工作日内，乙方向甲方支付人民币____元（大写：____________________元整）作为定金；
（2）在甲方完成股权变更登记手续后____个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币____元（大写：____________________元整）。

第五章：股权变更登记
5.1 股权变更登记义务
甲方应在收到乙方支付的股权转让款后，按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，及时办理股权变更登记手续。

5.2 协助义务
乙方应积极配合甲方完成股权变更登记手续，包括但不限于提供相关文件、资料等。

5.3 股权变更登记费用
股权变更登记费用由甲方承担。

如需乙方承担部分费用，双方应另行约定。

第六章：股权转让的限制与保证
6.1 股权转让的限制
甲方在本次股权转让完成后的一定期限内，未经乙方书面同意，不得再行转让其在公司中持有的任何股权。

6.2 甲方保证
甲方保证其对所转让的股权拥有完全、有效的所有权，且该股权未设置任何抵押、质押、担保或第三方权利。

6.3 乙方保证
乙方保证其购买甲方股权的资金来源合法，且购买股权的行为符合相关法律法规及公司章程的规定。

第七章：公司经营与管理
7.1 经营范围
公司经营范围为：____________________________（具体经营范围）
7.2 经营决策
股权转让完成后，公司继续保持现有经营管理体系，甲方和乙方按照其持有的股权比例参与公司经营决策。

7.3 高级管理人员
甲方和乙方应共同商定公司的高级管理人员，并负责公司管理团队的组建和调整。

第八章：利润分配
8.1 利润分配原则
公司利润分配应遵循公平、公正的原则，按照股东持有的股权比例进行分配。

8.2 利润分配方案
公司每年应制定利润分配方案，经股东会审议通过后实施。

8.3 亏损承担
公司经营过程中如发生亏损，甲方和乙方应按照其持有的股权比例承担亏损。

第九章：违约责任
9.1 甲方违约
如甲方违反本协议的约定，乙方有权要求甲方继续履行协议，并承担相应的违约责任。

9.2 乙方违约
如乙方违反本协议的约定，甲方有权要求乙方继续履行协议，并承担相应的违约责任。

9.3 违约金
双方同意，如一方违约，应向守约方支付违约金，违约金为本协议项下股权转让款的____%。

第十章：争议解决
10.1 争议解决方式
双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

10.2 诉讼费用
争议解决过程中产生的诉讼费用、律师费等费用，由败诉方承担。

第十一章：保密条款
11.1 保密义务
双方应对本协议的签订、内容及履行过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密和其他秘密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

11.2 保密期限
本协议项下的保密义务自本协议签订之日起生效，至本协议终止或履行完毕后____年止。

第十二章：通知与送达
12.1 通知方式
双方同意，本协议项下的任何通知、要求、文件等均应以书面形式送达对方，通过挂号信、特快专递、邮件或专人递送等方式进行。

12.2 送达地址
甲方的送达地址为：________________（地址）
乙方的送达地址为：________________（地址）
第十三章：协议的变更与解除
13.1 协议变更
本协议的任何修改、补充均需双方书面同意，并签订补充协议。

13.2 协议解除
如一方严重违反本协议的约定，导致协议无法履行，另一方有权书面通知解除本协议。

第十四章：附则
14.1 可分割性
如本协议的任何条款或部分被认定为无效、非法或不可执行，其余条款或部分仍具有法律效力。

14.2 继承与转让
本协议对双方及其继承人、受让人具有约束力，未经对方书面同意，不得转让本协议项下的权利义务。

第十五章：签字与生效
15.1 签字
本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方（转让方）签字：____________________
乙方（受让方）签字：____________________
15.2 生效
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

甲方（转让方）：
乙方（受让方）：
签字日期：________________。