解读《一本书看透股权架构》精华版

解读《一本书看透股权架构》脱水精华版
股权架构是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系。

通俗点说，公司像一座大楼股权架构就像钢筋水泥决定了大楼的稳固。

一家公司，如果没有搭建起适合自己的股权架构，要么陷入股权纠纷，要么缺乏进取的动力。

还有的企业初期搭错了股权架构导致创始人在退出时承担了巨额的税负。

或是不懂隔离风险，让企业经营的风险烧到创始人身上。

更有一些企业家在股权传承离婚分割财产时，让亲情和事业双双受损。

所以不论是公司老板还是公司管理者或者创业者都有必要了解股权架构。

本书作者李利威兮鼎股权咨询创始人及律师注册会计师，注册税务师于一身，拥有15年的股权咨询从业经验。

服务过联想控股，万科集团等大型上市公司。

在这本书中他详细为我们梳理了不同发展阶段，不同规模的企业应该搭建什么样的股权架构。

下面我将从三个部分为你解读这本书。

第一新公司如何搭建股权架构做到分股不分权。

第二。

子公司如何搭建股权架构，让企业壮大发展。

第三当股权重组十企业家需要注意哪些问题。

下面我们先进入第一部分新公司如何搭建股权架构。

创业初期的公司面临着瞬息万变的商机，需要快速的决策，这就要求股东之间有充分的默契与信赖。

平分股权是不是最佳方案呢，当然不是平分股权，反而是最差的方案。

股东之间权利平等，往往会导致决策迟缓，贻误战机。

最佳股权分配方案是大股东占67%以上股权其他小股东占10%以上股权原因有以下两点。

第一百分之六十七的控股线也被称为完美控制线。

公司法规定，公司重大事项必须经2/3以上的股东同意才能决策，比如修改公司章程增加或减少注册资本等。

因此，大股东想要完全掌握企业必须拿到67%以上的股权。

第二小股东拿到10%的股权。

当公司经营陷入僵局，不得不寻求法律途径解决时，小股东可以向法院提起公司解散诉讼。

这是公司法赋予小股东的救济手段。

哪些情况符合经营僵局的条件呢。

比如公司持续两年不能召开股东大会公司大股东长期冲突的。

需要注意的是，只有小股东持股比例超过10%法院才会受理解散诉讼。

以上股权分配方案意味着创始人只能拿出33%的股权来引入投资人，激励员工。

对于一个立志要做大做强的企业家来说显然是不够的。

股权其实包含了两层意思，一是持股比例二是对公司的控制权。

不少创始人
在面对金钱和权力的选择时会更倾向于选择权利。

正如京东创始人刘强东曾在电视节LI 中说过如果不能控制这家公司，我亍愿把它卖掉。

那么，如何保证分出更多的股份引入资本，而不丧失控制权呢。

这里主要介绍四种分股不分权的股权架构。

第一种架构是协议架构，比如签订一致行动人协议。

一致行动人的概念起源于英国的城市法典定义是投资者通过协议与其他投资者共同扩大上市公司股份表决权数量的行为。

例如养元饮品由国企改制而来。

公司最大股东为原国企高管姚奎章。

姚奎章仅持有30%股份未能完全控制公司。

通过与其他58名高管及员工签订一致行动人协议，姚奎章拿到了将近44%的股权，成为养元饮品实际控制人。

但一致行动人协议，也有缺点，他仅对签约的主体有效对第三方没有法律效力。

例如签署一致行动人的小股东张先生因身故导致股权被继承此时大股东需要与张先生的继承人重新达成补充协议一致行动人协议，才得以继续生效。

第二种架构是a B股架构。

通常公司的股权架构为一元制。

即所有股票都是同股同权的。

但英美法系的公司存在二元制股权架构及同股不同权的a B股架构。

高投票权的股票称为D肋骨通常美股具有十票或以上的投票权主要山管理层持有。

的投票权的股票称为a类股山一般股东持有。

一股只有一票，其至没有投票权。

例如小米公司的a B股架构创始人雷军持有小米31%的辟谷却拥有58%的投票权。

A B股架构的缺点是由于大多数国家不承认股权二元架构，因此A股上市的选择面窄，訂前接受a B股架构的证券交易所，只有纽约证券交易所纳斯达克和香港联合交易所等。

笫三种架构是金字塔架构。

金字塔架构是指公司实际控制人通过成立中间层子公司间接对核心子公司持股。

形成一个金字塔式的控制链，从而实现用较少的资金对核心子公司的控制。

举个例子，王老板想注册成立一家天狗有限公司注册资本100万元。

请问王老板想拥有天狗公司51%的控制权需要出资多少钱。

一般的回答是出资51 万元。

但如果釆用金字塔架构，每增加一层，中间子公司王老板江少出49%的资金。

例如王老板注册一家新的中间子公司III这家中间子公司出资51万元来控制添购公司。

并且王老板在中间子公司同样占股51%。

那么实际上王老板只需要用26万元就可以控制天狗公司，这就少花了49%的资金。

同样的方法，王老板成立四家中间子公司搭建五层金字塔架构，王老板仅需6万多元，便可以获得天狗公司的51%控制权。

哪些公司适合金字塔股权架构呢。

有两类公司。

一类是有多元化业务的集团公司，他们有拆分子公司上市的诉求。

创业初期，大多数公司没有长远的股权架构规划各子公司经营着各种业务，例如早期的红星美凯龙拥有两大业务板块，家居和房地产。

但子公司处于混合经营状态。

例如，主营家居业务的子公司，新凯众诚也兼营一部分房地产业务。

等到公司谋划上市时却遭遇了宏观政策的限制。

从2011年开始中国房地产调控加码，证监会不允许任何涉及房地产业务的公司在A股上市。

为了让家居业务上是红星美凯龙花了整整四年时间来调整股权架构剥离房地产业务。

如果大股东车建兴在红星美凯龙设立之初便做好股权架构规划日后便不会浪费四年多的时间。

具体的做法是红星美凯龙增加一层金字塔架构通过家居管理公司，房地产管理公司等子公司来间接控制业务子公司。

在筹划上市的时候可以直接以家居管理公司作为上市主体，从而省去重组的麻烦。

第二类是创始人长期持有股权没有套现打算的公司。

因为金字塔架构股东在退出时税负很高。

股东套现不但征收25%的公司所得税还要征收15%的个人所得税。

有的企业家并不打算长期持有股权，例如私募基金。

他们通过投资股权做大企业在转让股权获利。

还有的企业家在做大后想套现一部分股权来改善生活。

为了规避退出时的高额所得税，这些股东更适合采用第四种架构有限合伙架构。

有限合伙架构是指股东通过有限合伙企业间接控制核心子公司。

2007年6 月1日修改后的企业合伙法生效，从此中国诞生了一种新的组织体有限合伙企业。

过去合伙企业有一个问题。

所有合伙人都需要对企业债务承担无限连带责任。

现在有限合伙企业在普通合伙人之外，允许设立有限合伙人只承担有限责任。

有限合伙架构与金字塔架构一样都采用层层控股的方式。

不同的是有限合伙架构的控股股东为有限合伙企业。

相比金字塔架构使用有限合伙架构有两个好处。

第一是少了一道征税环节。

根据合伙企业法规定合伙企业经营所得直接流入合伙人个人账户，因此税务部门不征收合伙企业，公司所得税仅征收合伙人个人所得税。

第二个好处是最大化的实现钱权分离。

与公司法相比，合伙企业法赋予了合伙人设计机制极大的灵活性。

比如创始人大股东做普通合伙人承担合伙企业的无限连带责任享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产。

即只要全不要钱。

高管或战略投资人做有限合伙人不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业的财产收益权及只要钱不要权。

我们以蚂蚁金服的股权架构为例，来看看马云是如何以少量资金撬动万亿帝国的。

首先马云成立一人有限公司云釦公司注册资本仅1010万元。

接着云钮公司做普通合伙人高管战略投资人等做有限合伙人。

共同设立君瀚合伙由马云绝对掌控。

最后，君瀚合伙在持有蚂蚁金服42%的股权。

除了君瀚合伙以外，马云还成立了君澳合伙。

君澳合伙持有蚂蚁金服34%的股权。

通过两家合伙企业，马云对蚂蚁金服的投
票权高达76%。

为什么要成立多个合伙公司呢。

这么做的好处是方便股东进入和退出，因为在漫长的上市等待期，不排除有新的合伙人进入和老的合伙人退出。

新人的入股价格和持股条件，可能与老人不同退出机制也可能有差异。

如果把所有的合伙人放在一个合伙企业的池子里势必增加合伙协议的复杂程度和难度系数很容易发生法律纠纷。

所以将股东分类装入不同的合伙企业，不仅方便管理还便于约定退出机制。

在这个案例中，我们可以看到。

自然人马云并没有直接做合伙企业的普通合伙人，而是间接通过有限责任公司行使普通合伙人的权利。

这么做的原因有三个。

第一风险隔离。

按合伙企业法的规定，普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任。

但山于云钳公司是有限责任公司有了云钳公司这层防火墙，马云对君翰合伙的连带责任山无限责任变成了有限责任。

第二分乍收益权。

自然人不能同时做合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。

通过云钳公司做普通合伙人马云既可以行使普通合伙人的权利，乂以自然人的身份投资的2%的股权，做有限合伙人分享企业收益。

第三调整灵活。

如果未来马云要退出也不必修改君瀚的合伙协议，仅在云钳公司层面更换股东即可。

以上就是第一部分的全部内容，总结一下。

在第一部分，我们首先讲了股份公司合理的股权方案。

大股东占股比例要超过67%小股东至少要持股10%以上。

其次，为了引入更多的投资人企业家还可以选择适当的股权架构来确保对企业的控制权。

比如协议架构a B股架构，金字塔架构和有限合伙架构。

接下来进入第二部分搭建子公司股权架构。

创业期的企业打法快准狠。

当商业模式逐渐趋于稳定公司的经营策略转向追求安全。

但追求安全也会让公司错失开拓新业务的良机。

把新业务放入新的子公司运营既可以让企业保持对老业务的控制乂可以快速的适应市场的变化和开拓新的业务。

下面讲两种类型的核心子公司架构。

第一类是创新型子公司。

创新形式旨在成熟业务的基础上孵化新业务。

例如，从华谊兄弟剥离出来的华裔创新。

2011年华谊兄弟还是一家传统的影视上市公司。

其主营业务为影视艺人经纪音乐以及影院。

嗅到移动互联网商机后，华谊兄弟开始布局互联网业务。

在集团内部成立了新媒体事业部。

2012年7月，华谊兄弟将新媒体事业部独立出来成立子公司华谊创新。

该公司负责华谊兄弟传媒集团新媒体领域的业务，例如IP管理，粉丝经济新媒体营销等。

类似华谊兄弟这种做传统业务的公司，为什么要将新业务独立出来呢，有如下三个原因。

笫一个原因是在业务层面可以让不同基因的业务自山成长。

华谊兄弟作为国内影视公司上市，第一股产业布局成熟。

拆分出的华裔创新可以减少新业务在老公司中的阻力。

我们可以想象这样的画面一家创业公司可能因为一万元的订单欢呼雀跃，但在成熟期的公司，只有100万元的订单
才能引起别人的注意。

把成熟业务和创新业务放在一个大公司里最后的结果是一定会把资源给那些风险
很低，且已经有收入的老业务。

第二个原因是人才激励层面。

创业公司有利于打碎固
有薪酬体系，吸引人才。

以股权激励为例，如果互联网业务没有被单独剥离成为公司
用股权激励从事新业务的员工则只能在华谊兄弟公司层面实施。

老员工持有股权坐享
其成会打击新员丄的积极性。

成立了华谊创新则可以在华谊创新层面进行股权激励。

笫三个原因是资本层面。

新业务可以独立佔值。

在资本市场上多业务公司的估值往往
会出现短板效应。

短板效应是指一只木桶能盛多少水并不取决于最长的那块木板，而
是取决于最短的那块木板。

同样的道理经营不同业务的公司，也可能因为短板业务而
拉低整体估值。

当多业务，公司将主要子公司分拆上市时。

大多数会得到市场的欢迎, 不论原母公司还是分拆后独立上市的子公司佔值都会有所提升。

讲完了创新型子公司
接下来讲第二种类型，拆分型子公司。

拆分型是指将成熟业务的价值链进行拆分。

比如a公司的业务价值链为研发，生产和销售。

A,公司将销售环节全部剥离至新成立的B公司运营B公司就是拆分型子公司。

以下我们通过海底捞的案例来理解拆分型子公司。

1994年，张勇夫妇在四川简阳开了第一家海底捞餐馆。

2001年四川海底捞有限公司注册成立。

经过20年的发展到了2014年，海底捞门店数量突破100家。

海底捞开始出现大企业病。

连锁火锅的发展在于不断的开新丿占开店越多人员越多培训费
用居高不下。

圉绕着火锅门店海底捞背后还有一整套价值链在运作，比如底料加丄蔬
菜种植基地，冷链仓储物流中心。

海底捞的U标是拆分这些价值链让他们自负盈亏，
减轻集团压力，从而实现快速扩张。

拆分价值链有什么好处呢，总结起来有三个。

第
一个好处是，便于资本运作拆分上市。

例如海底捞集团中第一家上市公司为经营调味
料的颐海国际。

2014年初通过与客户订立供应协议转让生产设备的方式，海底捞总公司将调料生产和销售业务全部装入一海上海及其子公司。

再将一海上海注入山张勇夫
妇控制的境外公司，怡海国际。

经过两年的运作，颐海国际在香港主板上市。

拆分的第二个好处是降低管理成本。

例如被拆分出来的人力资源部门。

2015年3月，微海咨询成立。

海底捞将人力资源部
招聘中心员工培训中心业务剥离出来交给微海咨询来运营。

拆分微海咨询后，人力资
源部门提供的招聘和培训服务与海底捞公司进行交易，结算微海咨询将自负盈亏倒逼
微海咨询提升内部组织效率。

拆分的第三个好处是获得更大的业务空间。

例如，2017 年
海底捞集团和用友网络共同合资成立红火台网络科技有限公司。

红火台是餐饮行业ERP 一体化服务提供商为海底捞集团提供三大服务。

一是会员管理，二是库存管理，三是员工考核。

2017年10月红火台的餐饮云产品正式上线，不仅为海底捞提供服务, 也面向大众型餐饮企业提供服务。

通过价值链拆分海底捞扔掉了包袱提升了组织效率。

为快速地扩张打下了基础。

到了2017年，海底捞门店数量达到273家2014至2017年复合增长率高达35%。

以上是第二部分内容搭建适合自身发展需要的子公司架构可以让一家成熟业务的企业获得新的增长点，实现快速扩张。

我们主要讲了两类子公司架构。

一是创新型子公司架构二是拆分型子公司架构。

最后我们讲第三部分。

当股权重组十企业家需要注意的要点。

股权重组是指股权架构
调整前后实际控制人没有发生变化的情形。

尽管很多企业家在创业之初进行过股权规划，但公司的发展总伴随着股权的变动。

儿乎所有成功的公司都经历过股权架构的调整。

在第三部分，我们分两种情况来讨论股权重组，需要注意的要点。

第一种情况为
上市而重组。

在筹划上市前大多数公司都会发生重组。

比如有的公司需要完成股份制
改造，还有的公司需要重组股权以符合上市的法律法规要求。

我们以周黑鸭的案例来
说明境外上市重组的要点。

创业初期，2002年周富裕与妻子唐建芳在武汉成立首家富
裕怪味鸭店。

2006年周氏夫妻成立周黑鸭控股周赋予持股64%,唐建芳持股36%o 2013年周黑鸭相继引入资本。

截至上市前周黑鸭控股的持股比例为周氏夫妻持股67%多家投资基金持股17%。

其余股份由家族成员持有。

周黑鸭开始筹划海外上市。

周黑鸭海外上市的关键在于将境
内公司股权转到境外离岸公司这个过程有三个要点。

第一更改国籍。

根据2006年出台的外资并购境内企业规定，我国公民在境外设立公司并购国内的关联公司需要报商务
部审批。

为了海外上市，2015年唐建芳更改了国籍成为瓦努阿图共和国永久公民并注
销了中国国籍。

笫二成立多个离岸公司。

顶层公司的注册地是维京群岛和开曼这些地
方外汇管制宽松，无需缴纳任何所得税。

底层公司注册在香港方便将来退出。

香港的
税法规定转让香港公司仅征收万分之一的印花税。

第三点重组需要两方面的成本，一
是并购资金的过桥利息。

境外公司并购境内公司所需的资金山境外机构提供过桥贷款。

周黑鸭只需负担过桥资金的利息。

二是跨境重组税负。

虽然两家公司的顶层结构是相同的，该股权转让的U的并非套现。

但山于可能涉及国家税款跨境流失，税务局有权征收企业所得税。

讲完了上市导致的重组在来讲，第二
个情况，因夫妻离婚而导致的重组。

企业家的婚姻比普通人隐含着更大的风险。

企业家夫妻一旦分手，牵扯到财产，尤其是股权的分割问题，将极大地影响企业的稳定与发展。

例如土豆吧。

山于创始人王微的离婚大战，而元气大伤，错失良机的土豆网最终被优酷合并。

2010年底经历五轮融资的土豆网有望赶在优酷之前登陆纳斯达克。

但在土豆网酝酿赴美上市的关键时期，王微前妻杨蕾半路杀出将王威告上法庭，上海市徐汇区人民法院冻结了王微名下三家公司的股权，其中包括土豆网95%的股份。

土豆网上市计划搁浅。

王微与杨磊达成和解，王微付给杨磊700万美元补偿款。

2011年8月上市讣划搁置半年多的土豆网终于在纳斯达克上市，但不幸的是美国资本市场正逢低谷，上市首日就下跌12%市值仅7亿美元。

2013年3月占了先机的优酷合并土豆网土豆网退市。

为了避免企业动荡企业家的婚姻要注意哪些要点呢，有三个要点。

一是配偶不登记为股东可以保障其他股东利益。

根据婚姻法婚姻关系存续期间一方取得的股权君是夫妻双方共同财产离婚时须平均分配。

从公司法的角度来看，离婚分割股权是一种股权转让行为。

如果配偶登记为股东离婚分割股权被视为股东间转让股权不受其他股东制约。

如果配偶不登记为股东则被视为向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意，且其他股东有优先认购权。

因此，配偶不登记为股东可以保障其他股东的权益不受损失。

二是财产分割协议。

我国婚姻法赋予的夫妻双方在婚前•或者婚姻存续期间对财产权属进行约定的权利, 也就是说企业家可以与配偶在婚前签订婚前财产协议。

约定婚前财产的增值归一方所有结婚期间也可以签夫妻财产分别所有的约定，约定婚姻存续期间的婚前财产的增值归一方所有。

在注册公司或取得股权时也可以在工商登记时提交财产分割的书面声明或者协议。

三是公司章程。

公司章程作为公司的宪法对股东董事，监事及经理等高级管理人员均具有法律约束力。

作为创始人的股东为维持股东之间关系的稳定，保持公司的健康发展。

如果是有限责任公司可在公司章程中约定以下条款。

如因股东离婚导致股权作为被分割财产股东配偶不能成为公司股东。

同时，为了保证该章程条款的合法有效性，最好让配偶在岀具声明。

以上就是第三部分的全部内容。

讲到这里一本书，看透股权架构就为你介绍完了。

我们再来简单回顾一下本书的内容。

第一部分，我们讲了股份公司的股权架构，首先
初创的股份公司最佳的股权比例是创始人至少占67%的股份。

每个小股东至少占10%以上的股份。

其次，创始人可以采用协议d B股金字塔和有限合伙等股权架构保持对公
司的控制权。

第二部分，我们讲了两种搭建子公司架构的方法。

一种是创新型子公司。

把创新型业务拆分出来成立新的子公司。

另一种是拆分型子公司。

通过拆分价值链可以独立上市，降低管理成本以及获得更大的业务空间。

第三部分，我们讲了两种股权重组。

一种是境外上市导致的股权重组一种是离婚导致的股权重组。

说到底股权的真正内核，是人性。

股权合伙和激励激发着人性中的梦想股权纠纷更是考验人性中最贪婪的一面。

轻则导致公司发展受阻，重则让公司元气大伤，日渐没落。

找到适合自身发展需要的股权架构是企业不断成长的根本动力。