(合资)有限责任公司章程范本

(合资)有限责任公司章程范本（合资）有限责任公司章程范本
范本
（合资）有限责任公司章程
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使用说明
一、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的内容，请根据具体情况填写。

二、本公司章程范本正文部分所表述的“【】”中的“/”部分或者条款中的“/”部分，请根据具体情况选择其一。

三、本公司章程范本正文部分所表述的“注释”部分不属于章程条款，仅为条款使用的具体说明。

四、公司不设董事会只设执行董事的，或者不设监事会只设一至二名监事的，应根据实际情况对本公司章程范本中关于董事会、监事会的条款内容作相应调整。

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目录
第一章总则
第二章经营范围、期限和注册资本
第三章股东、出资和股权比例
第四章
第五章
第六章
第七章
第八章
第九章
第十章
第十一章
第十二章
股权转让
股东会
董事会
总经理
监事会
财务、会计
劳动人事
合并与分立、增资与减资、解散与清算
附则
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第一章总则
第一条为标准公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规，结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条公司名称和住所
公司中文名称：【中文名称】
公司英文名称：【英文名称】
公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】
第三条公司【董事长/总经理】是公司的法定代表人。

注释：董事长和总经理选择其一为法定代表人。

第四条公司的组织方式为有限责任公司。

公司是独立于股东各方的企业法人，自主经营，独立核算，自担风险，自负盈亏，并以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条公司遵违法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，XXX守信，承受政府和社会公家的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第七条股东会、董事会、总经理、监事会应当职责明白，形成各负其责、和谐运转、有效制衡的公司法人治理布局与机制。

公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管
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理体制。

第八条公司根据业务发展需要，可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第九条公司股东应当遵违法律、行政法规和公司章程，依法利用股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独登时位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第十条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

公司应当为工会提供必要的活动条件。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。

第十二条在公司中，根据XXX章程的划定，设立XXX 的组织，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条件。

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第二章经营范围、期限和注册资本
第十三条公司经营范围：【经营范围具体内容】
注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十四条公司的经营期限为【具体年限】/【永世存续】。

经股东会决定，经营期限可以延长。

注释：经营期限永久存续的，无须再经股东会决定延长经营期限。

第十五条公司的注册资本为人民币【具体金额】元。

第三章股东、出资和股权比例
第十六条公司的股东为：
（一）XXX
（二）【其他股东名称】
第十七条XXX出资方式和比例如下：
以货币出资人民币【具体金额】元；
以经评估的【什物/知识产权/地皮使用权】出资，折合人民币【具体金额】元。

XXX以上出资累计折合人民币【具体金额】元，出资比例为【具体比例】%。

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【其他股东名称】出资方式和比例如下：
以货币出资人民币【具体金额】元；
以经评估的【什物/知识产权/地皮使用权】出资，折合人民币【具体金额】元。

【其他股东名称】以上出资累计折合人民币【具体金额】元，出资比例为【具体比例】%。

注释：①股东可以单独或者同时用泉币、什物、知识产权、地皮使用权等出资，但法律、行政法规划定不得作为出资的财产除外。

以什物、知识产权、地皮使用权等非泉币财产出资的，必需是可以用泉币估价并可以依法转让的。

②全体股东的泉币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。

③注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴XXX注册资本的最低限额为人民币三万元。

法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高划定的，从其划定。

非经股东会同意，股东不得对其在公司的股权设置担保。

第十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责
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任。

第十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第二十条公司成立后，发现作为设立公司出资的非泉币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由托付该出资的股东补足其差额。

第二十一条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

股东所持出资证明书遗失时，可由股东声明原出资证明书作废后，向公司申请补发。

第二十二条公司应当置备股东名册,记载下列事项:
（一）股东的姓名或者名称及居处；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张利用股东权利。

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第四章股权转让
第二十三条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

注释：只有两名股东的，应将“应当经其他股东过半数同意”修改为“应当经其他股东同意”，将“其他股东半数以上（含本数）不同意转让的”修改为“其他股东不同意转让的”。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张利用优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例利用优先购买权。

注释：只有两名股东的，应删除本款。

股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司转让股权的，其他股东应当同意该项股权转让、放弃优先购买权，并配合转让方和受让方管理股权转让手续。

第二十四条股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并响应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

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第五章股东会
第二十五条公司设立股东会，由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、发展规划和投资、融资计划；
（二）决定公司对外资产处理、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资等事项；
（三）决定公司单笔金额人民币300万元以上（含本数）或者年累计金额人民币1000万元以上（含本数）的对外投资事项；
（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出抉择；
（十）对发行公司债券作出抉择；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）公司章程规定的其他职权。

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第二十六条对前条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十七条股东会集会分为定期集会和姑且集会。

定期集会每年召开一次，应在上一会计年度结束之后的六个月内召开。

代表十分之一以上（含本数）表决权的股东，三分之一以上（含本数）的董事，监事会提议召开姑且集会的，应当召开姑且集会。

董事会应当自接到提议后七日内调集股东会姑且集会。

第二十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会作出决议，须经代表半数以上（含本数）表决权的股东通过。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。

注释：股东双方股权接近的，可对表决通过比例“半数以上、三分之二”进行调整。

第二十九条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必需经股东会抉择通过。

前款划定的股东或者受前款划定的实际控制人安排的股东，不得参加前款划定事项的表决。

该项表决由出席集会的其他股东所持表决权的过半数通过。

注释：只有两名股东的，应将“该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”修改为“该项表决应由出席会议
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的其他股东同意”。

第三十条股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事主持。

注释：不设副董事长的，本款应划定为：“股东会首次集会由出资最多的股东调集和主持，以后的集会由董事会调集，董事长主持；董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上（含本数）董事配合选举一位董事主持。

”
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上（含本数）表决权的股东可以自行召集和主持。

第三十一条召开定期股东会会议，公司应于会议召开十五日前书面通知全体股东；召开临时股东会会议的，公司应于会议召开五日前书面通知全体股东。

拟出席会议的股东，应于会议召开两日前，将出席会议的书面回复送达公司。

第三十二条股东会集会通知应当符合下列要求:
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明集会将会商的事项并提供所会商事项的议案资料。

第三十三条股东有权委托股东代理人出席股东会，该股东代理人按照股东的委托，在股东会上行使该股东的权利。

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股东代理人为股东的法定代表人或者其法定代表人受权的人，股东对股东代理人应出具书面委托书，委托书应当由其法定代表人签署并加盖法人公章。

第三十四条股东会应当对所议事项的决定作成书面会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议记录连同出席股东的签名簿及股东对股东代理人出具的委托书，应当保存于公司。

第六章董事会
第三十五条公司设董事会，由【具体数量】名董事组成，包罗非由职工代表担任的董事【具体数量】名，由职工代表担任的董事【具体数量】名。

其中，由XXX推荐【具体数量】名候选人，【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人。

非由职工代表担任的XXX事由股东会选举产生；由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。

董事会设董事长、副董事长各一位，其中，董事长由XXX推荐，副董事长由【其他股东名称】推荐。

董事长、副董事长由董事会选举产生。

注释：①董事会成员为三人至十三人。

②各方均为国有企业或者其他国有投资主体的，董事会中应当包含职工代表董事。

③副董事长是否设立及由谁推荐视各方出资比例和谈判情况确定。

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第三十六条董事每届任期三年。

董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未实时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就职前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的划定，推行董事职务。

第三十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）调集股东会集会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的抉择；
（三）决定公司的经营计划；
（四）订定公司对外资产处理、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资及公司单笔金额人民币300万元以上（含本数）或者年累计金额人民币1000万元以上（含本数）的对外投资方案；
（五）决定公司单笔金额人民币300万元以下（不含本数）或者年累计金额人民币1000万元以下（不含本数）的对外投资事项；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补吃亏方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（九）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根
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据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【、其他高级管理人员】及其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）股东会授与的其他职权。

第三十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含本数）董事共同推举一名董事召集和主持。

注释：不设副董事长的，本款应划定为：“董事会集会由董事长调集和主持；董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上（含本数）董事配合选举一位董事调集和主持。

”
董事会集会分为定期集会和姑且集会。

定期集会每年最少召开两次，公司应于集会召开十五日前通知全体董事，通知应说明董事会集会的工夫、地点订定合同程并附有具体议案。

召开姑且集会，公司应于集会召开五日前书面通知全体董事。

拟出席集会的董事，应于集会召开两日前，将出席集会的书面复兴投递公司。

有下列景遇之一的，董事长应在七个工作日内调集董事会姑且集会：
（一）董事长认为必要时；
（二）副董事长提议时；
注释：不设副董事长的，应删除本项。

（三）三分之一以上（含本数）董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
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（五）总经理提议时。

第三十九条董事会会议应由半数以上（含本数）董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会作出决议，必须经过半数出席会议的董事通过。

第四十条董事会会议，应当由董事本人出席。

董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议上的投票权。

董事会集会抉择事项与某位董事个人有任何利害关系的，该董事无表决权。

在就该事项计较董事人数时，该董事不予计入。

第四十一条董事连续两次未出席董事会集会，也不委托其他董事出席董事会集会的，视为不能推行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第四十二条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。

出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由公司保存。

董事应当对董事会的抉择承担责任。

董事会的抉择违反法律、行政法规或者本章程，致使公司蒙受严重损失的，参与抉择的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾解释贰言并记载于集会记录的，该董事可以免去责任。

第四十三条董事会集会原则上接纳晤面开会的方式举行，
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也能够接纳德律风或者其他通信设备集会方式或者在决定文件上签名、盖章的方式举行。

第四十四条董事会根据需要可以设立有关特地委员会，其职员组成及议事划定规矩由董事会另行议定。

第七章总经理
第四十五条公司设总经理一位，由XXX/【其他股东名称】推荐，董事会聘任。

公司设副总经理【具体数量】名，其中：由XXX推荐【具体数量】名候选人，由【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经总经理提名，董事会聘任。

公司设财务总监一名，由XXX/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。

公司设【其他高级管理人员】【具体数量】名，由XXX/【其他股东名称】推荐，经总经理提名，董事会聘任。

公司总经理、副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】的任期为每届三年，任期届满，连聘可以连任。

第四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的出产经营管理工作，组织施行董事会抉择；
（二）组织施行公司年度经营计划和经批准的对外投资、对外资产处理、股权转让、股权受让、借款、贷款、担保、设立经营性机构、从事证券、期货等高风险投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。

第四十七条公司董事可兼任公司的总经理、副总经理、财务总监【或者其他高级管理职员】。

公司总经理为非董事会成员的，总经理有权列席董事会集会，但没有表决权。

第四十八条公司副总经理、财务总监【和其他高级管理人员】协助总经理工作，根据总经理的授权负责某一方面的具体工作，向总经理负责并报告工作。

第八章监事会
第四十九条公司设立监事会，由【具体数量】名监事组成，包含非由职工代表担任的监事【具体数量】名，由职工代表担任的监事【具体数量】名。

其中：由XXX推荐【具体数量】名候选人、【其他股东名称】推荐【具体数量】名候选人，经股东会选举产生；由职工代表担任的监事经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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注释：监事会成员不得少于三人，其中由职工代表担任的监事的比例不得低于三分之一。

第五十条监事会设主席一位，由XXX/【其他股东名称】推荐，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席调集和主持监事会集会。

监事会主席不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上（含本数）监事配合选举一位监事调集和主持监事会集会。

公司董事、总经理、财务总监【和其他高级管理人员】不得兼任监事。

第五十一条监事每届任期三年。

监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第五十二条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
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（五）提议召开临时董事会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）向董事会会议提出提案；
（八）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的划定，对董事、高级管理职员提起诉讼；
（九）股东会授与的其他职权。