曹典军事件揭新三板短板

曹典军事件揭新三板短板
今年8月11日，全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）发布公告，对湖南泰谷生物科技股份有限公司（430523）控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军采取通报批评的纪律处分措施。

公告称，曹典军2013年12月向公司借款1031.63万元，构成控股股东违规占用公司资金，公司在2014年4月28日前未履行信息披露义务。

经主办券商督促，曹典军于2014年5月21日偿还全部资金和利息。

曹典军的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定。

同时，曹典军作为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，对泰谷生物信息披露违规、公司治理不规范、内部控制薄弱负有重要责任。

同时，由于未披露上述违规占款行为，以及未披露曹典军被检察机关要求协助调查、采取逮捕强制措施（今年4月25日被取保候审），全国股转系统对泰谷生物及其董秘采取了自律监管措施。

因在泰谷生物挂牌后，主办券商未能督导泰谷生物及时履行信息披露义务以及完善公司治理等原因，全国股转系统对泰谷生物主办券商采取了自律监管措施。

处罚力度及牵连程度堪称全国股转系统运营以来之最。

这一开先河的惩处折射出，新三板企业在治理、监管方面，还有很长的路要走。

老板一言堂普遍
自2014年1月全国股转系统企业挂牌业务扩展至全国以来，发展可谓如火如荼，短短半年多时间，挂牌企业数量就超过创业板。

截至2014年8月29日，挂牌公司共1107家，总市值约2848亿元。

今年以来截至8月29日，挂牌公司股票成交46.50亿元，是2013年全年成交金额的5.71倍；股票融资金额89.77亿元，是2013年全年股票融资金额的8.96倍。

新三板市场在快速发展的同时，问题不少。

今年以来，全国股转系统共对6家挂牌公司采取了自律监管措施；对1家挂牌公司实施了纪律处分。

共性问题是：
股权高度集中，极易一言堂。

新三板企业多是处于起步或刚进入成长期的中小微企业，1107家挂牌公司约有95%属中小微企业，约有68%属小微企业。

这种企业股权高度集中（如曹典军夫妻持股泰谷生物高达63%），盈利性尚未体现（2013年年报数据显示，挂牌公司平均净利润为833万元），抗风险能力也低。

由于盈利性差、风险高且资金不够充裕，这种企业大多很难吸引到外部投资者和高端外部人才的加入。

这就造成公司的管理团队基本由创业者的熟人、家族人员组成，管理团队的层次整体偏低，极易形成老板一言堂的治理模式，各种制度虚设。

内部制度设计不健全。

挂牌新三板要求较低，且对挂牌公司存在的违规行为存在一定的容忍度，不需要太多的整改和辅导期，很多企业从有限公司进行股份制改制到实现挂牌半年内就能实现。

这样高效的挂牌导致公司治理制度的设计多是纸上谈兵，与企业实际情况不符。

缺乏公众公司意识。

股份公司成立后快速登陆新三板，导致很多挂牌企业管理团队的管理意识转变不过来，没有公众公司的意识，不加区分公司/股东个人财产和公司/个人利益，思维仍停留在有限公司的治理模式，违规也就在所难免。

问责第一责任人
新三板无疑意义重大，其发展必须有序、健康。

但目前监管手段不足。

全国股转系统对挂牌公司的日常监管以信息披露为核心，对挂牌公司的信息披露监管主要依托主办券商的日常持续督导，具体来说由主办券商对挂牌公司的信息披露进行事前督导和审查，全国股转系统对挂牌公司的信息披露进行事后审查。

然而，面对新三板公司存在的诸多治理不规范情形，监管部门及主办券商缺乏足够的监管手段。

一些挂牌企业的董秘在公司负责人的授意下，向主办券商隐瞒诸多操作，直到事态发展到非常严重的地步。

事前监管基本无从谈起，事后监管只能是亡羊补牢。

如何完善监管？
完善监管规则。

目前新三板的规则不尽完善，系统性也不够。

挂牌企业缺乏足够的挂牌前期辅导，对新三板规则要求本就不熟悉，若规则不够明确、系统，企业更难掌握学习，出
现突发问题也无所适从。

应进一步完善新三板业务规则，结合中小微企业治理的实际情况，制定完善切合实际的规则。

监管中应尽量减少窗口指导，做到规则明确稳定、依据明确。

强化挂牌公司及管理层意识。

新三板企业挂牌初期，管理层公司治理意识普遍不强，随意性较大，容易出现问题。

监管机构应定期组织挂牌企业管理层进行培训、交流，并设定必达的培训目标，以免流于形式。

全国股转系统今年7月称开展常态化的培训工作，提升挂牌公司及其相关人员对我司业务规则的熟悉程度，无疑需落到实处。

强化问责机制。

全国股转系统可以对监管对象采取自律监管措施，对于监管对象严重违反业务规则及其他相关业务规定的，视其情节轻重，可给予通报批
评、公开谴责等纪律处分。

目前看来，还需进一步强化问责机制。

挂牌企业负责人，往往因绝对控股权而对公司拥有绝对话语权。

因此，公司负责人的公司治理意识及态度，对挂牌企业的规范治理极为重要。

可设定挂牌企业负责人为公司治理第一责任人，对挂牌企业公司治理负全责，从而推动其自上而下完善治理，并切实执行。

完善监管措施。

可定期、不定期对新三板公司治理执行情况进行现场、非现场检查。

同时赋予主办券商更多权责，发挥主办券商的监管作用。

此外，目前对于挂牌公司的监管还只是全国股转系统和主办券商的自律监管，缺乏更高层级、更有威慑力的监管，建议尽快将新三板公司纳入证监会及当地证监局的监管。

当地证监局在长期对上市公司的监管过程中已经形成了许多经验，有着许多更为行之有效的监管手段，万福生科事件被湖南省证监局查出就是很好的例子。

因此，在自律监管的基础上，政府监管是新三板不可或缺的。