中国新型公司治理结构模式及其绩效评价_以中国水电集团为例的研究

一、公司治理结构的理论评述
理论界关于公司治理结构的定义繁多。JK6(K 103 LK104 和 &K04K0 103 LK8M(/0N （ 提出公 >FC!） 司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，使所有者与经营者的利益一致。 -+8.610 103 则认为公司治理要解决的是高级管理人员、 股东、 董事会和公司其他相关利益者相互 ?165/8M（ >F%%） 作用产生的诸多特定问题。布莱尔（ 指出公司治理是有关公司控制权或剩余索取权分配的一 >FF#）
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整套法律、 文化和制度性安排。 !"#$%&$’ ()* +%,")- （ 则认为公司治理要研究资本供给者如何 .//0） 确保自己可以得到投资回报的途径问题， 公司治理的中心课题就是要保证资本供给者（ 包括股东和 债权人） 的利益。国内， 吴敬琏（ 认为， 公司治理结构是由所有者、 董事会和高级执行人员即高 .//1） 级经理人员三者组成的一种组织结构。 张维迎（ 指出， 狭义的公司治理结构是指有关公司董事 .///） 会的功能、 结构、 股东的权力等方面的制度安排， 广义的公司治理结构是指有关公司控制权和剩余 索取权分配的一整套法律、 文化和制度性安排。王峻岩（ 提出， 公司治理结构本质上是一种现 .///） 代企业的组织管理制度， 是科学管理的一种模式。关于公司治理结构的理想模式， 杨瑞龙（ 指 2333） 出了一个有效率的企业治理结构要求体现“ 共同治理” 原则； 治理结构的相机性是提高企业决策效 率的保障。国际理论界普遍认为， 较好的公司治理结构应具备某些共同的要素（ 鲁桐， ： 233.） ! 问责 机制和责任； " 公平性原则； # 透明度原则。 我们认为， 公司治理结构实质是一套企业管理的契约制度， 通过这套契约制度安排不仅要实现 对企业的控制权和剩余索取权的合理配置， 形成激励约束机制和相互制衡机制， 而且还要协调企业 内外相关利益者之间的权力和利益关系，以科学的组织结构和管理系统及其规制实现企业的高效 率运营。因此， 改善公司治理结构要兼顾外部性和内部性， 前者的核心在于处理好委托—代理等关 系， 而后者在关注管理层的股东大会、 董事会、 总经理、 监事会如何实现责权利制衡的同时， 还必须 设计出有效地进行内部各层级组织的管理与控制的有机系统和相关制度。 从企业治理结构理论的实践来看， 国内外对治理结构的研究归纳出了两类模式： 英美模式和德 日模式。 前者是典型的市场竞争模式， 是一种“ 股东—公司型” 的公司治理模式。 其特点是： 众多的个 人拥有公司股权的绝大多数， 股权高度分散， 所有权与经营管理（ 控制） 权高度分离。 因此， 在公司治 理结构上更多地表现为母子公司制。后者也称所有制模式， 是股权相对集中， 经营管理（ 控制） 权也 相对集中的公司治理模式， 其股权结构的基本特征是“ 股东—机构投资者—公司型” 。 该模式主张在 公司治理中引进机构投资者， 特别是投资基金， 以便形成相对集中的股权结构（ 王育宝等， 。 因 2334） 此， 在公司治理结构上更多地表现为总分公司制。可见， 无论是英美模式还是德日模式， 产权结构、 公司控制权结构、 公司治理模式之间存在着如图 . 所示的逻辑关系：
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控制或间接控制， 内部控制或外部控制） 和各层级组织的法律地位（ 是否是独立承担民事责任的企 业法人） 上来看， 在企业形态上它采用了外部间接控制的多级法人的母子公司制形式， 子公司具有 独立核算、 自主经营、 独自承担民事责任等特点； 但在资本结构和产权关系上， 由于子公司的法人财 产权是母公司全额投资形成，这就导致企业的上下级公司之间又应该具有总分公司制的内部直接 控制的特点。 正如哈罗德 ・ 德姆塞茨所说， 所有者为了自己的利益， 根本不会把宝贵的资产控制权拱 手交与他人， 作为全额出资人的母公司为了维护所有者的权益并使资产保值增值， 不能不对由自己 全额投资的各二级法人公司在某些重要方面加以内部行政的经济的直接控制和管理，这就必然在 企业内部在某种程度上实行类似总分公司制的集中管理模式。 可见， 这是在我国的特殊条件下出现 的一种新的多层治理结构， 或说形成了一种新的公司制度。 然而， 由于我国企业改制过程中法人治理结构的不健全、 不完善， 也由于传统的经济学、 管理学 和法学理论对这种新的公司形态和内涵并无较为深入的研究和规范，在缺乏理论指导和经验借鉴 的情况下， 实际运行过程中， 我国国有大型水电企业在改制时， 所有权并未分散或较大地分散， 而所 有权与控制权却较大程度相分离，使实践中新的公司治理结构的所有权对控制权失控，集团公司 （ 出资人） 被相对架空， 治理结构和经营管理模式不相匹配， 企业运行显得较为混乱， 经营管理效率 较低， 加大了新公司治理结构在实际操作中的困难， 出现如下问题： 一是资产所有者权益不到位。 资 产所有者的控制权的缺失，导致资产所有者难以对全额投资所形成的二级法人公司的经营管理者 实施有效的监督、 控制和管理， 在委托代理关系上难以形成科学有效的激励约束机制和退出机制， 所有者权益难以保证。二是资源配置效率低下。由于控制权不到位， 公司资源无法按照公司发展战 略的要求， 根据全局和长远的原则按计划进行优化配置， 使生产经营中资源无法集中用于核心产业 （ 产品） ， 也无法提高综合利用率， 难以形成核心竞争优势。 三是企业全要素生产效率偏低。 由于资源 配置效率低下以及控制不到位等原因， 集团公司内部以及下属各二级公司的运行成本居高不下， 盈 利能力严重不足， 整体经济效益很低。四是企业内部无序竞争。集团公司下属各二级公司之间协同 程度低， 容易出现为了局部利益进行内部同行业恶性竞争的行为， 增加了集团内部的交易成本和竞 争内耗， 并进而损害集团公司的全局利益。五是集团公司难以形成核心竞争能力， 难以形成国内外 市场竞争优势， 等等。 以上问题的产生在于我国国有独资多级法人子公司企业集团的特殊性： 一方面， 子公司是由母 公司全额投资所形成， 母公司承担了全部的资产风险和责任， 母公司从出资人角度要求对子公司加 强直接控制； 但另一方面， 由于在经营管理关系和法律关系上采用母子公司制的多级企业法人治理 结构形式， 构成独立的法人关系、 经济关系和经营管理关系， 于是在集团内部产权一元结构与经济 关系、 法律关系和管理关系不是十分相匹配的条件下形成了一定的矛盾： 所有权与控制权存在着不 应存在的较大的分离， 全额投资公司无法对被投资公司进行控制。 事实上， 在运行中， 由于经营管理 （ 控制） 权的分散和子公司的独立法人地位， 母公司对子公司无法直接控制和管理， 各级子公司自主 经营往往会直接损害母公司的权利， 导致资产整体效率低下。 这形成了企业治理中的产权结构与运 营和管理模式之间的矛盾。可见， 这种自发的简单组合而成的新型公司制， 并不完全符合现代经济 学的企业治理结构的责权利相互制衡和控制原则，母公司全额投资形成的所有者权益在多级法人 子公司的制度设计下难以得到充分保障， 企业绩效的结构的改革； 另一方面， 为了与之相匹配， 还要研究怎样完善企业的组织结构和经营管理系 统， 促进技术水平的发展。除此之外， 还有一种特殊情形需要探讨， 即在不改变产权结构的情况下， 在国有资产仍然保持一元结构条件下， 如何提高国有水电企业的治理效率。从理论上讲， 所有权的 分散产生所有权与控制权的分离， 当所有权并不分散时， 所有权与控制权的分离是相当有限的， 此 时的治理结构应当如何， 是否有效？ 这一命题的提出， 对我国一些大型国有企业， 尤其对一些国有资 本必须占据绝对主导地位的企业具有重要现实意义。 综上所述， 现有的理论研究更多关注的是股东治理模式和利益相关者治理模式， 其主要内容是 如何通过事先的产权制度安排来实现各种利益关系在组织中的制衡，而忽略了在公司治理结构运 行中企业组织结构和管理系统及其规制本身的相互运动关系，忽略了组织结构和管理系统及其规 制本身的缺陷以及同治理结构不匹配可能导致公司治理的低效率。改革 !" 余年来， 我国国有大型 企业先后进行了产权改革或者公司治理结构的改革， 但很多企业效果并不理想， 运行效率和经济绩 效仍然低下， 其原因在于理论研究的相对孤立—— —微观经济学对企业产权制度、 治理结构理论的研 究和管理学对企业的组织结构理论、 管理系统控制理论的研究在某种程度上是相脱节的， 因此， 导 致了在实际运行中，企业产权制度和治理结构的变革没有获得相匹配的企业组织结构和管理体系 的支持。 传统的微观经济学研究的主要对象是企业和企业运动的环境及其它们之间的相互关系， 研 究微观经济运动中各经济要素之间的关系和运动机理的，它并不具体研究企业应该如何实际运行 和操作。 然而由于企业是一个复杂系统， 是由多种元素（ 包括社会的、 经济的、 管理的、 生产自然要素 的， 等等） 有机结合而成的整体， 其本身的结构、 运动以及与环境的关系都是复杂的， 因此， 对企业治 理问题的研究必须深入到企业内部进行复杂性研究。 为了全面深入地研究企业， 并使理论能指导实 践， 微观经济学未来的发展方向可能是： 运用复杂性科学的研究思想和方法， 形成多学科交叉综合 的复杂性微观经济学研究范式， 使之更能反映微观经济包括企业运动的实质。所以， 公司治理结构 理论必须包括组织结构和管理系统及其规制和公司绩效关系的研究内容，这是微观经济学和公司 治理结构理论研究不能回避的重要问题， 也是我国国有大型企业集团改革不能回避的重要问题。
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中国工业经济
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【工商管理】
中国新型公司治理结构模式及其绩效评价
—以中国水电集团为例的研究 —— 任佩瑜 >， 范集湘 !， 黄
（ >, 四川大学工商管理学院，
璐 >， 张
四川 成都 北京
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!, 中国水利水电建设集团公司， :摘要;
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公司治理结构理论必须对企业组织结构和管理系统及其规制进行研究， 这是
公司治理结构理论研究和国有企业改革不能回避的重要问题。 目前， 在国有大型企业改制 中自发形成的新的公司治理结构存在着因产权一元结构而控制权相对分散形成的所有者 权益不到位、 控制不力和管理系统不匹配等诸多问题。本文总结了 !" 多年来我国国有大 型企业改制的经验和问题， 在此基础上提出了“ 中国模式” 的混合公司治理结构的新理论， 并对混合公司治理结构在资源配置与绩效的产生及评价方面进行了数理模型分析，以期 对国有大型企业深入改革的实践提供理论支持和制度规范， 使之走出制度障碍， 在相互支 撑的基础上实现制度创新和管理创新， 提升整体经营绩效。
:作 者 简 介;
任佩瑜（ ， 男， 重庆市人， 四川大学工商管理学院教授， 博士生导师， 经济学博士； 范集湘 >F#! —）
， 男， 四川自贡人， 中国水利水电建设集团公司副总裁， 高级经济师； 黄璐（ ， 女， 广东梅州人， 四 （ >F#B —） >F$# —） 川大学工商管理学院讲师， 经济学博士； 张蓓（ ， 女， 四川成都人， 四川大学信息与企业管理研究所副所 >F$C —） 长， 副教授。
二、水电集团企业混合公司治理结构理论
!" 改革中的水电集团公司治理结构及其问题
哈罗德 ・ 德姆塞茨认为， “ 有关所有权与控制权能够有效分离的说法如果能够成立， 那才会使人 感到真正的困惑。因为根本不可能存在所谓的控制权真空状态； 所有者为了自己的利益， 根本不会 把宝贵的资产控制权拱手交与他人， 除非此人与自己具有共同利益” （ 哈罗德・德姆塞茨， 。具 #$$$） 有产权一元结构的国有大型水电企业集团的控制权结构应怎样设计？控制权应由谁来控制？ 对于许多大中型国有企业集团而言，完善公司法人治理结构必须要完善与之相匹配的公司的 组织结构和管理系统， 形成合理的多层治理结构。从理论上讲， 多层治理结构研究的内容的实质就 是企业内部的组织结构、 管理（ 控制） 系统及其规制， 是对公司内部治理中各层级组织实现责权利相 互作用、 相互制衡的一系列有效控制的制度安排， 其重点是如何在集团公司与下属各级公司之间， 以及各级公司内部合理地分配责任和权利， 使所有权、 控制权和剩余索取权对称配置， 并在此基础 上使经营管理行为得到有效的激励和约束， 从而保证出资者和相关者的利益最大化， 也保证企业能 得到有效发展。 我国国有大型水电企业改制， 通常沿用传统的母子公司和总分公司模式。 但是， 在 !" 多年的改 制实践中发现， 这两种公司制并不能完全适应我国国情， 因此， 在种种原因的影响下又演化成了一 种变异的新的模式， 这就是保持产权一元化的同时又采用多级法人的多层治理结构模式。 从理论上 看， 这种模式应该综合集成总分公司和母子公司的主要特点， 因而具有总分公司和母子公司的某些 主要特征， 同时又区别于总分公司或者母子公司。因为从集团多层治理中控制权的实现方式（ 直接
:关键词; 公司治理； 混合公司制； 绩效评价 :中图分类号;G!$=,= :文献标识码;H :文章编号;>""=<B%"I（ !""# ） "$<""F=<"F
中国水利水电建设集团公司是跨国经营的综合性大型企业， 是中国规模最大、 最具实力的水利 水电建设集团。由于集团公司是先有子后有母， 并通过国有独资企业改制而成的公司形态， 历史遗 留的负担和问题很多， 使得公司的治理结构和经营管理产生很多问题。因此， 特别需要对公司治理 结构和与其相匹配的管理模式进行创新。
图!
公司治理的逻辑关系
国内理论界关注的重点是如何通过产权结构调整来改善我国国有企业内部治理效率。一些实 践表明， 产权改革对改善国有企业治理， 提高运行效率是有效的， 但产权改革在改善国有企业治理 方面也是有条件的（ 顾光青等， 。 不仅如此， 产权主要功能的实质在于引导各种激励机制， 使外 2331） 部性在更大程度上得以内部化（ 哈罗德・德姆塞茨， 。产权结构和公司效率之间的关系并非惟 .///） 一和直接， 一定的产权结构不一定必然引致高的公司效率， 产权与控制权也非一一对应关系。产权 结构同企业效率和绩效的关系从逻辑上讲， 应是产权通过控制权的制度安排作用于企业的运行， 企 业运行通过生产、 技术、 经营管理产生投入产出效率， 最后通过市场产生经济绩效。因此， 公司效率 和绩效的改善主要是在产权制度的控制和激励下由经营、 管理、 生产、 技术、 市场等多元因素共同推 进。所以， 改善国有水电企业治理结构决不能仅限于产权改革， 一方面， 应全面地讨论产权、 控制权
:收稿日期 ; !""#<"=<>= :基金项目 ;
国家自然科学基金项目“ 中国企业综合评价理论、 方法与应用” （ 批准号 $">$>"!"） 、 “ 企业管理绩效 —进入 ?@A 后中国企业核心竞争能力分析” （ 批准号 $">B>"CB） ；教育部重大攻关项 综合集成评价系统研究—— 目“ 西部经济发展与生态环境重建研究” （ 批准号 "B&DE""">"） 。同时， 本项目研究也受到中国水电七局的支持。