宁波华翔：上海市邦信阳律师事务所关于公司回购公司部分社会公众股事项的法律意见书 2011-06-24
上市公司股份回购的法律规制
上市公司股份回购的法律规制全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：上市公司股份回购的法律规制一、股份回购的法律基础和依据1. 公司法和证券法的规定我国的《公司法》和《证券法》对于上市公司股份回购都作出了相关的规定。
公司法规定了上市公司可以进行股份回购的基本要求和程序，包括回购方式、回购的数量限制、回购的资金来源、回购程序、披露义务等方面的规定。
而证券法则是规定了上市公司股份回购的相关制度和监管机制，对于上市公司的股份回购行为提出了严格的要求和规定。
2. 交易所规则1. 回购的数量限制根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司进行股份回购的数量是受到限制的。
一般来说，上市公司股份回购的总额度不得超过公司注册资本的10%，而单次回购数量也是有限制的。
在进行股份回购时，上市公司需要严格遵守相关规定，不得超过法定的回购数量限制。
2. 资金来源和资金支付上市公司进行股份回购时，资金来源是一项十分关键的问题。
《公司法》规定了上市公司进行股份回购的资金来源和支付方式，要求回购资金必须合法合规且足额，不得侵占公司的经营资金。
资金支付也需符合相关的法律规定，不能以损害股东利益为代价。
3. 股份回购程序和披露义务在进行股份回购时，上市公司需要严格按照相关规定进行程序，包括制定合规的计划、对回购行为进行充分的披露等。
上市公司在进行股份回购时，也有披露义务，需要及时向投资者披露相关信息，确保市场的公平公正。
4. 股份回购的监管和惩罚对于违反股份回购规定的上市公司，监管部门将依法给予相应的行政监管和惩罚。
违反相关规定进行回购的公司可能会面临停牌、处罚款、责令整改等处理措施，一些严重违法行为者可能还会面临刑事处罚。
三、股份回购的风险和挑战1. 法律风险在进行股份回购时，上市公司需要面临多方面的法律风险。
一方面是回购行为的合规性风险，包括资金来源是否合法、回购数量是否符合法定限制等；另一方面是未来潜在的法律风险，一旦公司因为回购行为出现亏损或者其他问题，可能会面临股东诉讼、监管处罚等法律风险。
上市公司股份回购的法律规制
上市公司股份回购的法律规制上市公司股份回购是指上市公司利用自有资金或者借款购买本公司已经发行的股份的行为。
股份回购一般由公司股东大会或者董事会决策，并需符合相关法律法规的规定。
股份回购的法律规制主要包括国家法律、证监会规定和上交所规定等多个层面的规定。
本文将结合相关法律法规，对上市公司股份回购的法律规制进行详细解析。
一、国家法律的规定1、公司法《公司法》是我国公司治理核心法律法规，对于上市公司股份回购也有一定的规定。
根据《公司法》第一百五十七条规定，上市公司股份回购应当符合公司章程的规定，并经股东大会或者董事会决议。
《公司法》还规定了上市公司股份回购的限制。
根据《公司法》第一百六十一条规定，上市公司不得以资金向其本公司出售或者以支付资金的方式购买其本公司股份。
这就意味着上市公司股份回购必须通过自有资金或者借款进行，并且不得通过资金向本公司出售股份的方式进行。
2、证券法《证券法》还规定了上市公司股份回购的限制。
根据《证券法》第七十九条规定，上市公司回购的股份数额不得超过其已发行股份的十分之五。
这就意味着上市公司股份回购的规模受到了一定的限制，不得超过其已发行股份的十分之五。
二、证监会规定1、《上市公司股份回购管理办法》中国证监会于2004年颁布了《上市公司股份回购管理办法》，对上市公司股份回购进行了详细规定。
《管理办法》规定了上市公司股份回购的基本原则、条件和程序等方面的内容，为上市公司股份回购提供了详细的法律依据。
根据《管理办法》规定，上市公司进行股份回购应当遵守真实、公平、公开的原则，不得损害公司及股东利益。
《管理办法》还规定了上市公司进行股份回购的条件，包括持续盈利、清晰的回购目的和计划、不损害公司债权人及其他股东权益等。
2、《上市公司规范运作指引》《规范运作指引》还规定了上市公司进行股份回购的相关程序。
上市公司应当按照法律法规的规定和公司章程的规定，向公司股东大会或者董事会提出股份回购议案，并履行相关决策程序。
公司股权回购法条
公司股权回购法条摘要：1.公司股权回购概述2.公司股权回购的法律依据3.公司股权回购的程序4.公司股权回购的注意事项5.公司股权回购的意义和影响正文：一、公司股权回购概述公司股权回购，是指公司利用自有资金或者借款等方式，从股东手中购买公司已发行的股份，以减少股份供应量，增加每股收益，进而提高公司价值的一种行为。
股权回购若用大量资金支付回购的股份，容易造成资金短缺，降低公司对外部环境的应变能力，降低偿债能力，因此，公司进行股权回购应当审慎考虑。
二、公司股权回购的法律依据我国《公司法》第一百四十三条规定：“公司经股东会或者股东大会决议，可以依照公司章程的规定，用公司自有资金购买本公司股份。
”这是公司股权回购的法律依据。
三、公司股权回购的程序1.公司应当召开董事会会议，审议并通过股权回购方案。
2.公司应当召开股东大会会议，以特别决议方式审议并通过股权回购方案。
3.公司应当向证券交易所报告股权回购方案，并按照证券交易所的规定进行公告。
4.公司应当在股权回购方案规定的时间内，按照方案的约定购买股份。
5.公司应当在股权回购完成后，向工商行政管理部门办理变更登记手续。
四、公司股权回购的注意事项1.公司进行股权回购，应当严格按照《公司法》和公司章程的规定进行，防止违规操作。
2.公司进行股权回购，应当充分考虑公司的财务状况和经营状况，防止过度回购导致资金短缺，影响公司的正常运营。
3.公司进行股权回购，应当充分考虑对股东权益的影响，防止损害股东的合法权益。
五、公司股权回购的意义和影响1.提高每股收益：通过股权回购，可以减少股份供应量，增加每股收益，提高公司的投资价值。
2.增强公司控制权：通过股权回购，可以增加控股股东的持股比例，增强对公司的控制权。
3.调整公司资本结构：通过股权回购，可以调整公司的资本结构，提高公司的财务健康状况。
关于注销公司回购专用证券账户库存股的公告
公司公告尊敬的股东：根据公司股东大会决议，公司拟对公司回购专用证券账户库存股进行注销，现将有关事项公告如下：一、注销对象公司回购专用证券账户库存股。
二、注销时间自本公告发布之日起，公司将着手进行库存股的注销工作，预计注销工作将在一个月内完成。
三、注销原因为优化公司股权结构，提升公司市场整体形象，增强公司的持续盈利能力，公司决定对部分库存股进行注销。
四、注销范围本次注销的库存股为公司回购专用证券账户持有的股份，注销范围为已回购的专用证券账户库存股。
五、注销程序具体注销程序将按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定执行，公司将依法履行相关程序，确保注销工作合规、公平、公正。
六、关于已回购股份公司将按照法律法规的规定，对已回购的股份进行注销操作，并在合规范围内进行公告。
七、风险提示本次库存股注销工作不会对公司的经营、财务状况产生实质性影响，亦不会对公司的上市地位和业绩指标产生实质性影响。
八、补充说明如有其他补充事项，公司将及时履行信息披露义务，确保信息披露的及时、准确、完整。
特此公告。
公司董事会日期：XXXX年XX月XX日由于公司回购专用证券账户库存股的注销工作可能牵涉到一定的股权变动和法律程序，公司将全面遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，确保注销工作的合规性和合法性。
在注销过程中，公司将积极与我国证监会和证券交易所等监管机构交流，依法履行相关程序，努力保障相关股东的合法权益。
在注销程序中，公司将确保信息披露的及时、准确、完整，及时向投资者披露有关注销工作的相关信息，以保障投资者的知情权。
公司将通过冠方全球信息站、证券交易所公告、媒体等渠道尽可能地向广大股东和投资者公开说明相关情况，确保公告内容充分、清晰易懂。
为了维护公司和股东的合法权益，公司将委托专业律师事务所对注销程序及相关法律文件进行全面审查，确保所有相关程序和文件符合法律规定，降低法律风险。
公司将认真对待广大股东针对本次注销工作可能提出的疑问和意见，建立起健全的交流渠道，及时回应股东的合理询问和关切，以尽可能地减少可能对股东造成的困扰。
关于公司股份回购的决议
关于公司股份回购的决议股份回购（share repurchase）是指公司使用自有资金，从现有股东手中回购公司股份的行为。
这一决策通常由公司董事会做出，并可能受到股东大会的批准。
股份回购是一种为公司股东创造价值的常见手段，可以通过提高每股盈利、增加股东权益比例等方式实现。
为了进一步提升公司价值，维护股东利益，经本公司董事会审议并经股东大会表决通过，特做出如下决议，关于公司股份回购的事宜：一、回购规模和期限我们决定回购公司自有资金内的股份，回购规模不超过公司总股本的10%。
回购期限为决议通过之日起24个月。
二、回购价格回购价格将根据市场价格和交易条件确定，在不超过法律和监管要求的前提下，具体价格由公司董事会委托证券交易所或其他合法发行机构进行定价和交易。
三、回购资金来源本次回购活动的资金来源将主要包括公司自有资金、自由现金流和其他合法合规的方式。
四、回购方式公司将通过证券交易所集中竞价交易方式或在证券交易市场回购公司股份。
回购交易的具体操作事宜委托公司管理层及相关合法机构处理。
五、回购用途回购的股份将用于员工持股计划、合并重组、减少注册资本或其他经中国证监会、证券交易所和其他相关监管机构批准的用途。
六、信息披露公司将按照中国证监会的规定，及时准确地履行信息披露义务，公告回购进展情况、回购股份占比、回购资金占用情况等重要信息，并及时向股东和投资者解释相关情况。
七、其他事项本次回购决议的实施需要根据中国证监会、证券交易所及其他相关监管机构的要求，确保回购活动的合法性、合规性和规范性。
本次股份回购决议将在股东大会表决后正式实施。
公司将按照相关法律法规的规定，履行相关程序，并及时向股东和投资者披露相关信息。
决议自通过之日起生效。
总结：通过该股份回购决议，公司将以自有资金回购股份，以进一步提升每股盈利和股东权益比例，增加公司价值。
公司将严格依照相关法律法规的要求，确保回购活动的合法性和合规性，并及时进行信息公开，向股东和投资者解释和说明相关情况。
上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)
上市公司回购社会公众股份管理办法(试行）第一章总则第一条为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。
第二条本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。
第三条上市公司回购股份,应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会）报送备案材料。
第四条上市公司回购股份,应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信,勤勉尽责。
第五条上市公司回购股份,应当依据本办法的规定履行信息披露义务。
上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。
上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。
第七条任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章回购股份的一般规定第八条上市公司回购股份应当符合以下条件:（一)公司股票上市已满一年;（二)公司最近一年无重大违法行为；（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力;（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的,应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；（五)中国证监会规定的其他条件。
第九条上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式;(二）要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式.第十条回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利.上市公司在计算相关指标时,应当从总股本中扣减已回购的股份数量。
第十一条上市公司在回购股份期间不得发行新股。
上市公司股份回购规则
上市公司股份回购规则在上市公司的运营过程中，股份回购是一种常见的资本运作方式。
通过回购自身的股份，上市公司可以灵活调整股本结构，增加公司的市值和每股收益。
为了保证股份回购的公平公正，各国都制定了相应的规则和条款。
本文将介绍上市公司股份回购的规则，包括回购对象、回购方式、回购数量和报告要求等内容。
回购对象上市公司股份回购的对象可以是公司自身的已经发行的股份。
根据公司法的规定，公司在回购股份时需遵循公司章程和相关法规。
同时，股份回购也需要获得股东大会的授权。
一般情况下，公司回购的股份可以用于员工持股计划、股权激励计划、合并重组等用途。
回购方式上市公司进行股份回购一般采用公开市场交易方式，即通过证券交易所的交易系统进行委托交易。
公司可以委托证券公司或其他指定的机构代为回购，也可以自行通过证券交易所进行回购交易。
回购的价格由市场供求关系和股东的委托限价确定。
回购数量上市公司股份回购的数量一般由公司决策，并在股东大会上获得批准。
回购数量可以是一定比例的股份，也可以是固定数量的股份。
在回购期间，公司需要遵守回购股份的累计比例限制，以避免对市场价格产生过大的影响。
回购报告要求为保证股份回购的透明度和公开性，上市公司需要按照相关法律法规的要求及时进行回购报告。
一般情况下，公司需要在回购结束后的一定时间内，向证券监管机构和股东公布回购情况。
回购报告通常包括回购时间、回购方式、回购数量、回购资金来源等内容。
股份回购的风险和注意事项股份回购虽然可以为上市公司带来一定好处，但也存在一定的风险和注意事项。
首先，回购的价格可能高于市场价，导致公司财务状况恶化；其次，回购股份可能导致股东权益的稀释；此外，回购过程中需要遵守相关法律法规，避免市场操纵和信息泄露等违法行为。
总结上市公司股份回购是一种常见的资本运作方式，通过回购自身股份来调整股本结构和增加市值。
在进行回购时，公司需要遵守相关法律法规，经过股东大会授权，并按照规定的方式和数量进行回购。
上市公司股份回购的法律规制
上市公司股份回购的法律规制股份回购是指上市公司为了提高自身的股价、改善财务状况、减轻税收负担等目的，使用自有资金或者借款等方式回购公司股份。
股份回购是一种灵活、快速的财务工具，可以有效地影响公司的股价和股东权益，对于公司和股东来说都有一定的利益。
股份回购也存在一定的风险，如果不受到有效的法律监管和规制，可能会导致公司财务状况恶化，以及对其他股东的权益造成损害。
为了规范和监管上市公司股份回购行为，保护投资者的利益，我国相关法律法规对股份回购进行了明确的规定。
下面将从《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规角度对上市公司股份回购的法律规制进行分析。
《公司法》第一百三十五条规定：“上市公司不得以自己或者其控股股东的名义购买其股份。
法律、行政法规规定可以购买的除外。
”这一规定对上市公司进行了股份回购的禁止，但是也规定了法律、行政法规可以购买的例外情况。
根据这一规定，上市公司在股份回购时应当严格按照法律、行政法规的规定进行，不能以自己或者其控股股东的名义进行股份回购。
《公司法》第一百三十七条规定：“公司购买其股份，应当依法审议并公告，发生效力后即视为公司减少注册资本。
”这一规定对公司进行股份回购的程序进行了要求，要求公司应当依法审议并公告，在发生效力后即视为公司减少注册资本。
这一规定在一定程度上保护了公司的股东利益，避免了公司通过自己或者其控股股东的名义进行股份回购而对其他股东权益造成损害。
《证券法》第一百零七条规定：“上市公司购买其股份，应当报经股东大会通过，并依照国务院证券监督管理机构的规定公告。
上市公司购买其股份不得影响公开发行的股份上市流通。
”这一规定对上市公司进行股份回购的程序和公告进行了要求，要求上市公司购买其股份应当报经股东大会通过，并依照国务院证券监督管理机构的规定公告，同时也规定了上市公司购买其股份不得影响公开发行的股份上市流通。
这一规定在一定程度上保护了投资者的利益，避免了上市公司股份回购对公开发行的股份上市流通造成不利影响。
关于回购公司股份进展情况的公告
尊敬的股东：根据公司章程和相关法律法规的规定，公司在合规的前提下，可以通过回购股份等方式来维护公司稳定股价、提高股东权益和优化股本结构。
为了让广大股东及时了解公司回购股份的进展情况，特进行公告如下：一、回购股份的基本情况1. 本次回购的股份总数、回购资金总额、回购价格等相关信息；2. 回购股份的来源，包括但不限于二级市场交易、大股东转让等；3. 公司回购股份所属的类别和种类。
二、回购股份进展情况经过公司董事会审议和股东大会批准，公司已经完成回购股份的相关工作，并取得证券监管部门的批准。
具体情况如下：1. 回购股份的时间进度，包括开始回购时间、结束回购时间；2. 回购股份的实际进展情况，是否按计划完成回购任务；3. 回购股份的结构情况，包括回购的股份类型、比例等。
三、回购股份的资金来源1. 回购股份所用资金的来源，是否存在套利等违规情况；2. 回购股份的资金支付方式，是否符合相关法律法规的规定。
四、回购股份对公司的影响1. 回购股份对公司财务状况、股本结构、股价走势等方面的影响；2. 公司回购股份的动机和目的，以及未来可能采取的措施。
五、其他需要说明的问题1. 公司在回购股份过程中遇到的问题和挑战，以及解决办法；2. 公司对回购股份的策略和计划的展望和评估。
该公告自发布之日起生效。
请广大股东密切关注公司的相关公告和信息披露，并根据实际情况合理判断和理性决策。
公司将严格遵守法律法规，保障股东的合法权益，提高公司的透明度和治理水平。
特此公告。
公司董事会日期：年月日尊敬的股东：对于公司回购股份的进展情况，公司一直严格按照相关法规和公司章程进行操作。
为了进一步保障公司和股东的合法权益，公司将继续公开透明地进行回购股份，并保持定期披露回购进展情况。
六、回购股份的资金来源公司回购股份所用资金主要来源于自有资金和自筹资金，且回购资金严格遵循了公司财务政策和相关法规。
在资金使用过程中，公司将严格遵守资金管理制度，确保资金使用合规合法，杜绝任何违规行为。
上市公司股份回购动因分析——宁波华翔股份回购案例浅析
我认为宁波华翔管理层除 了其对外公 告所称 的 ：公 司价 值被低 估 ， 优化资本结构等之外 ，安排这两 次 回购计 划必定 还有更深 层次 的原 因 ， 下面就其原 因，作深度分析。 １ ．设置股价阻力线 ，为下跌股 价护航 宁波华翔于 ｌ １月 ３ １日发布 巨额 回购计划 的公 告 ，公 司为 了避免公 众对公司财务状况 的担忧 ，公 司进一 步解释若 ：本次 回购用 完资 金 ｌ ｌ 亿元 ，其 中自有资金 ３亿元 ，自筹资金 ８亿元 ，公 司资产 负债率将 达到 ４ ９ ．ｏ ２ ％ ，回 购 对 公 司 的 日常 经 营 和 国际 并 购 均 不 会 构 成 影 响 。 回购实施后原有股东的权益将有 一定幅度 的提 升 ，通 过可看 回购条 件 ，触发 回购的前提是股价 低于第一 档的 ７元 ，第 二档 是 ６ ．５元 。而 在 １月 ３ １日交易 日，宁波华 翔的股 价收 盘于 ７ ．９ ５元 ，远未触 及 回购 价格 。可见 ，公司此举的 目的是设置一条 “ 股 价阻力线 ”，为连番 下跌 的股价起护航作用 。若股价低于 回购价 ， 则进 行回购 ； 若 股价受 到公告 的利好刺激上涨 ，则可 以不花一分钱的造好 股价 ，更 可以树立公 司的正 面形象 。 ２ ．给股东的股权质押贷款的标 的物保值 控股股东华翔集 团予 ２ ０ １ １年 ｌ ２月 ２ ７日将持有 的宁波华 翔 ｌ ，５ ０ ０ 万股股份质押给 中国进出 口银行 ，为华翔集 团子公 司—— 宁波劳伦 斯汽 车 内饰件有限公司 向中 国进 出 口银行 申请 ２ １ ０ ０万美元 境外投 资贷 款提 供担保 。华翔集团持有上市公 司股份 ３ ５ ７ ８万 股 ，累计 质押担保 的 股份 为３ ５ ０ ０万股 。 可 见 ，集 团公 司 几 乎 把 所 有 手 上 持 有 的 宁 波 华 翔 股 份 抵 押给银行进行贷款 。可 以推测 股权质 押登记 的 １ ，５ ０ ０万股实 质为追 加 抵押物 。依照 ２ ０ １ １ 年 ２月 １ ７日美元兑人 民币汇率 ６ ．３ ０计算 ，华 翔集 团可融资额约为 ２ ，１ ８ ５万美元 ，此 融资额度 与股权 质押公告 的 ２ ，１ ０ ０ 万美元正好相符 。２ ０ １ １年 １ ２月 ２ ７日登记质押 的股票价格均值 为 ７ ．５ ８ 元／ 股 ，这与估算的分界线股价也相符。因此 ，上述分析可 以推断 １ ２月 的１ ，５ ０ ０万股权质押实质为华翔集 团追加抵押物 。
宁波华翔分红实施方案
宁波华翔分红实施方案一、背景介绍宁波华翔作为一家具有良好发展前景的公司，一直以来致力于为股东创造更多的价值。
为了更好地回馈股东，公司决定制定并实施分红方案，以实现股东利益最大化的目标。
二、分红对象本次分红对象为所有持有宁波华翔股票的股东，无论是机构投资者还是个人投资者，均可按照持股比例享受相应的分红权益。
三、分红时间公司将于每年年底进行一次分红，具体分红时间将在年度股东大会后确定，并在公司官方网站上公布。
股东可在公布的时间内前往指定的金融机构领取分红。
四、分红金额公司将根据当年度的盈利情况，合理确定分红金额。
具体分红金额将在年度股东大会上公布，并在公司官方网站上进行公示。
公司将按照持股比例，将分红金额直接发放到股东的证券账户中。
五、分红方式公司将采取现金分红的方式进行发放，具体分红方式将在年度股东大会上进行详细说明。
股东可以选择将分红金额直接划入银行账户，或者选择再投资回购公司股票。
六、分红公告公司将在年度股东大会后，通过指定的媒体和公司官方网站发布分红公告，公告中将包括分红时间、金额、对象和领取方式等详细信息。
同时，公司将通过短信、邮件等方式通知股东，确保每一位股东都能及时了解分红相关信息。
七、分红税务处理公司将按照国家税法规定，对分红所得进行相应的税务处理。
公司将积极配合税务部门，确保股东的合法权益，同时也希望股东能够依法履行纳税义务。
八、分红实施监督公司将建立健全的分红实施监督机制，确保分红方案的公平、公正、透明。
公司将委托独立的第三方机构对分红实施过程进行监督，并定期向股东公布监督结果，以保障股东权益。
九、分红方案修订公司将根据市场环境和公司经营情况，不断完善和修订分红方案，以更好地满足股东的利益诉求。
任何修订都将在年度股东大会上进行公开并经股东投票通过。
十、结语宁波华翔将本分红方案作为公司治理的一部分，将以此为契机，不断提高公司的盈利水平，为股东创造更多的价值。
公司将继续秉承诚信经营、稳健发展的理念，与股东共同成长，共享成功。
上市公司股份回购—以宁波华翔公司为例
上市公司股份回购—以宁波华翔公司为例作者：张昱来源：《商情》2014年第31期【摘要】股份回购是指上市公司利用自有资金或者通过债务融资的方式，回购一定数额的发行或流通在外的本公司股票的行为。
股份回购在优化公司资本结构，推动公司股价回归、加强公司的控制权和代替现金股利政策等方面发挥着重要的作用，对公司的整体运营和资本市场的稳定发展产生重要的影响。
本文主要对宁波华翔股份进行案例研究，进而得出相关结论。
【关键词】回购动因市场效应财务效应一、股份回购概述股份回购是上市公司根据股票市场的实际情况结合公司发展需要，在遵循相关法律规定的前提下，通过公开市场回购、现金要约回购、交换要约、私下协议收购、可转让出售权等途径以一定的价格购回一定数额的发行或流通在外的本公司股票的行为。
股份回购可以通过使用现金和债务融资的方式进行。
回购的股份直接注销或作为库存股进行保留（库存股制度目前不适用于我国）。
二、宁波华翔股份回购分析（一）宁波华翔公司简介。
宁波华翔（002048）成立于2001年，公司全称为宁波华翔电子股份有限公司。
专业从事汽车零部件的研发、生产、销售和售后服务。
2005年6月3日，宁波华翔在深证证券交易所挂牌上市，公司注册资本为55，319.9988万元，法人代表周晓峰。
（二）宁波华翔股份回购。
宁波华翔于2011年5月17日公布了回购社会公众股份的预案。
预案按照我国公司法和我国现行的回购股份的管理办法等相关规定，拟定了股份回购计划，具体包括以下内容：1.股份回购的时间。
股东大会通过回购方案之日（注：2011年6月2日）起6个月内。
此期间若用于回购的资金达到预算最高限额，回购期限将提前届满。
2.股份回购的目的。
宁波华翔对中国汽车行业未来的发展充满信心，并看好公司自身的发展潜力。
鉴于资本市场对公司的估值较低，公司希望通过股份回购维护公司的资本市场形象、增强投资者信心、维护投资者利益并希望通过股份回购改变股权相对分散的状况。
公司股权回购法条
公司股权回购法条1. 引言公司股权回购是指公司通过购买自己的股票来减少流通在市场上的股份。
这种操作可以帮助公司管理股本结构，提高股东权益，增加公司的价值。
在不同国家和地区，公司股权回购的法律规定各不相同。
本文将介绍中国公司股权回购的法条。
2. 公司法规定根据中国《中华人民共和国公司法》第一百一十五条，有限责任公司和股份有限公司可以以自有资金回购其发行的股份。
但是，回购所用资金不得超过其注册资本的百分之十。
此外，还需要满足以下条件：•公司必须有足够的利润分配；•公司净资产不得低于其注册资本加上未弥补亏损额；•公司不能以筹集资金为目的进行回购；3. 股东大会决议根据《中华人民共和国公司法》第一百一十六条，公司进行股权回购需要经过股东大会决议，并按照以下程序进行：1.公告召开股东大会，并明确提出关于股权回购的议案；2.股东大会进行讨论和表决，决议通过需要获得占表决权股东三分之二以上的同意；3.决议通过后，公司应当在三十日内向工商行政管理机关备案。
4. 股权回购方式中国公司可以采取以下方式进行股权回购：•集中竞价交易：公司通过证券交易所公开发出买入股票的要约，按照集中竞价交易规则进行交易。
•大宗交易：公司与特定投资者达成协议，以约定价格和数量进行交易。
•协议转让：公司与特定股东签订回购协议，按照约定条件进行转让。
5. 回购限制根据中国《中华人民共和国证券法》第七十八条，公司在进行股权回购时需要遵守以下限制：1.公司不得连续在一个月内回购超过百分之二十的已发行股份；2.公司不得以自有资金回购超过其注册资本的百分之五；3.公司不得以自有资金回购已发行未上市的股份。
6. 股权回购公告根据中国《中华人民共和国证券法》第七十九条，公司在进行股权回购时需要发布公告，公告内容应包括以下信息：1.股权回购的目的和原因；2.股权回购的方式和时间；3.股权回购的数量、价格和总额；4.股权回购资金来源；5.公司已经或者拟回购的股份占已发行股份总数的比例。
上市公司股份回购的法律规制
上市公司股份回购的法律规制
上市公司股份回购是指上市公司以自己的资金从证券市场购买其已经发行的股份的行为。
在中国，上市公司股份回购的法律规制主要体现在《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购实施办法》等相关法规文件中。
《公司法》是上市公司股份回购的基础法律。
根据《公司法》的规定，上市公司可以以非公开方式回购其发行的股份。
回购的数量不得超过公司总股本的百分之十，回购所用资金不得超过公司资产的百分之三十。
回购完成后，公司应当注销回购的股份并进行公告。
《证券法》规定了上市公司回购股份的基本原则和程序。
根据《证券法》的规定，上市公司回购股份应当遵循公平、公正、公开的原则，不得影响其他股东的合法权益。
回购股份的价格应当合理确定，并经会计师事务所出具评估报告。
上市公司应当向证券交易所和中国证监会报备回购计划，并在回购期间及时披露回购情况。
《上市公司股份回购实施办法》是对上述法律规定的具体细化。
根据办法的规定，上市公司回购股份应当经董事会决议，并向股东大会报告。
回购股份的期限不得超过十二个月，回购的价格应当按市场价格或者与市场价格有关的规定价格确定。
回购股份所支付的款项应当按现金进行，不得以资产置换或者以其他方式支付。
办法还规定了回购股份的披露要求，包括回购方案的公告、回购实施情况的定期报告等。
上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)
上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）第一章总则第一条为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。
第二条本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。
第三条上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。
第四条上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。
第五条上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。
上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。
上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。
第七条任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章回购股份的一般规定第八条上市公司回购股份应当符合以下条件:（一）公司股票上市已满一年；（二）公司最近一年无重大违法行为；（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；（五）中国证监会规定的其他条件。
第九条上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
第十条回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。
上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。
第十一条上市公司在回购股份期间不得发行新股。
宁波华翔：2011年度第二次临时股东大会法律意见书 2011-06-02
上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司2011年度第二次临时股东大会法律意见书致：宁波华翔电子股份有限公司上海市邦信阳律师事务所接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师现场见证公司2011年度第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》的规定，就公司本次大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师不对本次大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次大会说明之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：第一节正文一、本次大会的召集、召开程序1、2011年5月17日，公司发出《宁波华翔电子股份有限公司关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知》。
会议通知除载明本次大会的会议时间、召开地点、股权登记日、审议事项、出席对象事项外，还载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等事项。
2、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次大会已按照会议通知内容为中小股东提供了网络投票安排。
公司回购股权的法定情形
公司回购股权的法定情形
公司回购股权的法定情形包括：
1. 依法回购股份：在股份公司法等法律法规规定的条件下，公司可以回购自己的股份。
公司回购股份的方式可以是以现金支付，以无偿减少注册资本或者以资产支付的方式。
2. 转让限制回购：根据公司章程中的转让限制条款，公司在股东之间的转让过程中可以回购股权。
3. 不支付购买款回购：如果公司所持有的股份没有全额支付购买款项，公司可以根据购买合同规定的约定条件将其回购。
4. 违约回购：当股东违反了股东协议或其他合同约定时，公司可能可以回购股权。
5. 清算回购：在公司清算过程中，公司可以根据法院或监管部门的决定回购股权。
需要注意的是，每个国家的公司法和证券法可能有所不同，具体的公司回购股权的法定情形可能会有所不同。
因此，在进行股权回购时，公司需要遵守当地的法律法规，并咨询专业法律意见。
上市公司回购社 会公众股份法律意见书
上市公司回购社会公众股份法律意见书致：＿____股份有限公司本所接受_____股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
一、本次回购的批准和授权（一）董事会的审议及决议公司于_____年_____月_____日召开了第_____届董事会第_____次会议，审议通过了《关于回购公司社会公众股份的预案》等相关议案，对本次回购股份的目的、方式、价格区间、资金总额及来源、回购股份的用途、回购股份的期限等事项进行了详细的规定。
（二）股东大会的审议及决议公司于_____年_____月_____日召开了_____年度股东大会，审议通过了《关于回购公司社会公众股份的预案》等相关议案，对董事会提交的本次回购股份的相关事项进行了审议和批准，授权董事会在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份相关事宜。
本所律师认为，公司本次回购已获得必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件（一）公司股票上市已满一年公司股票于_____年_____月_____日在_____证券交易所上市，截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已满一年。
（二）公司最近一年无重大违法行为根据公司的书面确认及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力公司本次回购股份拟使用的资金总额不低于人民币_____元且不超过人民币_____元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
根据公司的财务状况和经营情况，本所律师认为，本次回购股份不会对公司的持续经营能力和债务履行能力产生重大不利影响。
上市公司回购社会公众股份法律意见书
上市公司回购社会公众股份法律意见书致：＿____上市公司敬启者：本所接受_____上市公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司回购社会公众股份事宜（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
一、本次回购的基本情况（一）回购股份的目的贵公司基于对自身价值的认可和未来发展的信心，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份。
（二）回购股份的种类本次回购股份的种类为贵公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式本次回购股份拟通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的价格区间本次回购股份的价格不超过人民币_____元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
（五）回购股份的资金总额及资金来源本次回购股份的资金总额不低于人民币_____万元（含）且不超过人民币_____万元（含），资金来源为贵公司自有资金。
（六）回购股份的数量及占公司总股本的比例按回购资金总额上限人民币_____万元、回购价格上限人民币_____元/股测算，预计回购股份数量约为_____万股，约占公司目前总股本的_____%；按回购资金总额下限人民币_____万元、回购价格上限人民币_____元/股测算，预计回购股份数量约为_____万股，约占公司目前总股本的_____%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限本次回购股份的期限为自贵公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过_____个月。
二、本次回购的合法合规性（一）公司本次回购符合的相关规定根据第一百四十二条的规定，公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股权依法回购的六种情况
股权依法回购的六种情况股权回购，这个词听起来有点儿严肃，但其实里面藏着不少故事。
咱们先说说，为什么会出现股权回购这种情况吧。
企业可能觉得自己股票的价值被低估了，就像把自己家宝贝儿的价值打折卖了一样，心里不爽。
于是，决定把股票回购，目的就是提高股价，让大家知道，嘿，我的宝贝值这个价。
再比如，有的公司手里资金富裕得很，就想把钱花在刀刃上，回购股份就成了一个聪明的选择，既能提升公司形象，又能让股东们开心，真是一举多得啊。
说到回购的情况，咱们可以聊聊六种法定的情形。
第一种嘛，就是企业需要为股东分红，但又不想发现金。
这时候，回购股份就成了一个变相分红的方式，股东们心里美滋滋，手里多了股份，日后升值的潜力可想而知。
第二种呢，就是公司遇到了一些经营上的困难，想把一些流通的股份回收，以此来增强公司的控制力。
就像老鹰收回自己的猎物，能让公司稳住阵脚，真是高招。
第三种情况是公司有新的投资计划，想要筹集资金，但又不想稀释原有股东的利益。
于是，回购股份的方式就显得特别聪明，既能吸引投资，又能保住股东的地位，双赢啊。
第四种情况，市场上出现了恶意收购的风险，企业为了保护自己，不得不回购股份，抵御外敌，简直像是为自己的城堡加高墙，保护自己的家园，实在是没办法的办法。
接着说说第五种，这种情况相对少见，但也很有意思，就是公司在并购过程中，发现对方的股东不配合。
为了顺利完成并购，回购股份能让事情变得简单多了，真是运筹帷幄，稳操胜券。
第六种嘛，就是公司本身的股份比例失衡，想要调整股东结构。
回购股份就能让股东的持股比例更合理，真是做个了断，干脆利落。
回购股份可不是随便就能做的，法律上可是有规定的。
比如说，要有足够的资金，不能影响公司的正常运营。
就像开车不能超速，安全第一嘛。
回购股份的公告也得提前通知，不能让大家措手不及，算是一种诚实守信的表现。
企业在这方面要讲究诚信，毕竟，股东可不是傻子，他们心里有数呢。
股权回购还有一点特别重要，那就是它对公司股价的影响。
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上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司回购公司部分社会公众股事项的法律意见书上海市邦信阳律师事务所中国上海花园石桥路66号东亚银行金融大厦16F 邮编：200120 电话: (8621) 6886-9666 传真: (8621) 6886-9333电子信箱：info_sh@网址：上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司回购公司部分社会公众股事项的法律意见书致：宁波华翔电子股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，上海市邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次回购部分社会公众股事项的特聘法律顾问，就公司本次股份回购有关事项的合法有效性，出具以下法律意见。
第一节律师声明事项一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股份回购的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
三、本所仅就公司本次股份回购方案、回购过程的合法有效性发表法律意见，并不对公司投资价值分析等专业事项发表评论。
在本法律意见书中涉及引用公司年报、季报、审计报告等内容时，均严格按照有关机构提供的报告或相关文件引述。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次发行所必须的文件，逐一对有关文件进行审核，同时听取了公司及财务顾问就有关本次股份回购情况的陈述和说明，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次股份回购向中国证监会及交易所备案之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
第二节正文一、本次股份回购履行的程序（一）本次股份回购已履行的程序1、董事会决议2011年5月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理回购部分社会公众股份的议案》及《关于提议召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》，对本次回购股份的方式、拟回购股份的价格区间、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限，决议的有效期限等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为本次回购方案符合相关法律法规规定，回购价格公允合理，不存在损害公司股东的合法权益的情形，也不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
2、股东大会决议2011年6月1日，公司召开2011年第二次临时股东大会。
会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购公司部分社会公众股份的议案》，对本次回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间，拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限，决议的有效期限，授权公司董事会办理回购部分社会公众股份相关事宜等涉及本次回购的重要事项均逐项表决，上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定，合法有效。
3、依法履行通知债权人的义务2011年6月2日，公司在巨潮资讯网（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》对公司所有债权人就本次回购减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
本所律师认为，公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
（二）本次股份回购尚须履行的程序根据《补充规定》、《回购指引》规定，公司依法通知债权人后，应将本次回购的相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，公司已准备了与本次回购的《回购报告书》等相关材料，公司尚需将本次回购的相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案。
二、本次股份回购的实质条件（一）本次回购符合《公司法》的相关规定根据公司2011年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份。
本所律师认为，公司回购本公司股份并予以注销的行为符合《公司法》第一百四十三条“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份时除外”的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定1、公司股票上市已满一年经中国证监会“证监发行字[2005]17 号文”批准，公司于2005年5月19日以网下向询价对象累计投标询价配售与网上市值配售的方式公开发行人民币普通股共计3,000万股。
本次成功发行后，公司注册资本变更为9,500万元。
经深圳证券交易所“深证上字[2005]48号文”同意，公司股票于2005年6月3日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“宁波华翔”，股票代码为002048。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为（1）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及公司工商登记机关出具的证明，并经本所律师核查，公司近一年来按照工商行政管理法规合法经营，依法履行年检等工商登记手续，不存在受到工商行政处罚的情形。
（2）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，公司近一年来依法履行纳税义务，不存在因违反税收法律法规而受到税务部门行政处罚的情形。
（3）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及主管环保机关出具的证明，并经本所律师核查，公司近一年来自觉贯彻国家环境保护方针政策，认真执行国家与地方制定的各项环境保护法律、法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大违法处罚的情形。
根据公司说明并经本所律师核查，公司控股子公司近一年存在以下违法处罚情况：2010年9月10日，宁波市环境保护局出具“甬环罚字[2010]第78号”《行政处罚决定书》，就公司控股子公司宁波华翔汽车饰件有限公司未重新取得环境影响评价批准文件擅自扩大生产规模事宜作出行政处罚决定，要求停止扩建的1条喷涂生产线项目的生产并处罚款10万元。
2010年11月16日，象山县环境保护局出具“象环罚[2010]48号”《行政处罚决定书》，就公司控股子公司宁波胜维德赫华翔汽车镜有限公司因未正常使用排污设施导致排放污染物超标作出行政处罚决定，要求停产整治并处罚款3万元。
本所律师认为，按照发行人的生产经营规模，发行人子公司的上述违法行为及由此受到的处罚尚未对发行人的日常活动构成重大影响，且上述违法行为均已得到纠正，不会对公司本次回购股份事宜构成实质性法律障碍。
（4）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及主管质量监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，公司近一年来的经营活动均符合国家及地方产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（5）根据公司承诺、公司公开披露的信息及主管劳动社会保障部门出具的证明，并经本所律师核查，公司近一年来严格按照国家有关劳动用工及社会保险方面的法律、法规和当地有关政策的规定，不存在因违反有关劳动用工及社会保险执行方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（6）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及主管安全生产监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，公司近一年来能够遵守国家安全生产方面的法律、法规，不存在因违反安全生产方面法律、法规而受到处罚的情形。
（7）根据公司承诺、公司公开披露的信息及海关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，公司近一年来经营活动严格按照国家进出口方面的法律、法规，不存在因违反进出口方面的违法行为而受到处罚的情形。
（8）根据公司承诺、公司公开披露的信息以及土地管理部门出具的证明，并经本所律师核查，公司近一年来认真执行国家土地管理方面的法律、法规和规章，不存在因违反有关土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司近一年来在生产、经营的主要环节，无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力根据公司股东大会通过的回购方案并经本所律师核查，本次回购股份所需资金不超过2亿元，均为公司自有资金，本次回购所使用的资金额度，已充分考虑了公司未来战略实施中投资、收购和兼并等方面的资金需求，由于回购资金总量有限，本次回购不会对发展战略产生影响；且公司回购股份将采取择机及分阶段的方式实施，回购股份后，公司依然具有较强的偿债能力，财务状况依然保持稳健，不会对公司的持续生产经营产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布截至本法律意见出具之日，公司总股本为56,714万股，以本次回购预案公告的最大回购股份数1,379万股计算，本次回购股份的比例为不超过公司目前总股本的2.4315%，本次回购完成后，公司仍符合《证券法》、《上市规则》关于上市条件的要求。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。