上海市方达律师事务所

上海市方达律师事务所

关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书

(一)

方达律师事务所

中国·上海

南京西路1515号

嘉里中心20楼

目录

引言 54

一、出具法律意见书的依据 (54)

二、律师应当声明的事项 (55)

正文 57

一、关联交易履行程序的合规性及价格的公允性 (57)

二、美国阳光集团公司(以下称“阳光集团”)、香港万力有限公司(以下称“香

港万力”)的实际控制人、股东与发行人是否存在关联关系 (58)

三、发行人在报告期内与关联方发生非经营性资金占用是否构成重大违法行为、

对本次发行上市是否构成实质性法律障碍 (59)

四、上海晶贵经贸发展有限公司(以下称“上海晶贵”)股权结构调整 (60)

五、发行人实际控制人最近两年是否发生变更 (61)

六、发行人前身常州华盛天龙从设立至变更为中外合资企业后是否存在出资不实

的情况 (62)

七、常州华盛天龙由中外合资企业变更为内资企业是否存在出资不实的情况.63

八、发行人股东历次股权转让、以未分配利润转增股本和整体变更为股份公司时

是否履行了纳税义务 (64)

九、发行人主要资产过户手续的完成状况 (68)

十、冯幼敏与发行人实际控制人、自然人股东之间是否存在关联关系 (72)

十一、江苏春江农化有限公司(以下称“春江农化”)、金坛市同大房地产开发有限公司(以下称“同大房地产”)与发行人的关系 (72)

十二、上海群英机械销售有限公司(以下称“群英销售”)与上海群英机械有限公司(以下称“上海群英”)及发行人的关系 (74)

十三、常州市孟河制药化工机械厂(以下称“孟河机械厂”)与发行人的关系.74十四、最近两年发行人董事、高级管理人员是否发生变更 (75)

十五、发行人拟于本次发行上市后适用的公司章程(草案)(以下称“上市公司章程草案”)的修订 (76)

十六、新乡市华盛天龙数控设备有限公司(以下称“新乡数控”)的股东背景、目前生产经营情况、增资的最新进展 (79)

十七、发行人2009年5月26日与江苏顺大半导体发展有限公司签署的《设备采购及供应协议》的编号和其与宜兴晶德太阳能科技有限公司签署的《供货合同》的编号同为“江苏华盛(2009)销售第[09006]号”的原因 (81)

十八、发行人参加2008年度工商年检的情况 (81)

十九、基于重新出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，对原《法律意见书》有关事项的补充意见 (81)

二十、基于相关政府部门重新出具的证明文件，对原《法律意见书》有关事项的补充意见 (84)

二十一、关于冯金生控股股东身份的认定 (85)

二十一、关于冯龑中的“龑”与冯䶮中的“䶮”是否为同一个字 (85)

上海市方达律师事务所

关于

江苏华盛天龙光电设备股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书(一)

2009年10月12日致：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司(以下称“发行人”)

引言

一、出具法律意见书的依据

(一) 上海市方达律师事务所(以下称“本所”)，根据与发行人签订的《聘

请法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票

并在创业板上市(以下称“本次发行上市”)的特聘法律顾问。本所委

派黄伟民律师和陈鹤岚律师作为经办律师(以下合称“本所经办律

师”)，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首

次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下称“《创业板上

市管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发

行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书

和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其它

相关法律、法规、规章以及规范性文件(以下合称“中国法律法规”)

的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

已经于2009年7月26日出具了《上海市方达律师事务所关于江苏华

盛天龙光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法

律意见书》(以下称“原《法律意见书》”)以及《上海市方达律师事

务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市之律师工作报告》(以下称“原《律师工作报告》”)。根

据中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)于2009年8月21

日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

(090974号，以下称“反馈意见通知书”)的相关要求，本所兹出具本

《补充法律意见书》。

(二)本所及本所经办律师在中华人民共和国(以下称“中国”)，为本《补

充法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

台湾地区)具有执业资格，可以为本次发行上市相关事项出具法律意见

书。

(三)本所经办律师根据中国法律法规和中国证监会的有关规定、按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律

意见书》。

(四)本所在出具本《补充法律意见书》的同时，根据反馈意见通知书的相

关要求，本所对原《律师工作报告》的相关事项及其更新进行补充披

露后，出具了一份《上海市方达律师事务所关于江苏华盛天龙光电设

备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报

告(一)》(以下与原《律师工作报告》合称“《律师工作报告》”)。二、律师应当声明的事项

(一)本《补充法律意见书》系依据本《补充法律意见书》出具日以前已经

发生或存在的事实、中国已经公布并现行有效的法律、法规、规章以

及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、资

产评估等非法律专业事项发表意见。本《补充法律意见书》涉及相关

内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件

的引述。

(二)在本《补充法律意见书》的制作过程中，本所经办律师已按照中国现

行法律、法规和中国证监会的要求，对与出具本《补充法律意见书》

有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并审阅了本所经办律师认

为必需的有关文件。

(三) 本所经办律师已得到发行人的保证，即发行人向本所经办律师提供的

文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之

处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所

经办律师对于与本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证

据支持的事实，依赖于有关政府部门、发行人股东、发行人或者其它

单位经正当程序出具的证明文件发表法律意见。