关于CPA的一点思考之财务尽职调查

关于CPA的一点思考之财务尽职调查
本帖最后由零度沸水于 2016-6-28 16:12 编辑
关于CPA的一点思考之财务尽职调查
昨夜京城，电闪雷鸣，狂风暴雨，夜不能寐，思绪万千。

最近一直在思考A上市公司重组失败的案例，虽然当时主要负责A公司年报其他版块，并没有直接参与并购B标的公司的审计，但是对B公司的情况也有所了解，现在B公司财务造假东窗事发，主要是虚构收入和隐匿债务，在报表上主要体现在应收账款、应付账款、营业收入、营业成本、净利润等项目。

若不是12年IPO暂停，B公司一旦过会，绝对是万福生科级别的上市公司造假案例。

由于本人现在的工作主要以财务尽调为主，在工作当中也碰到了各种各样的财务造假，又了解到A公司的近期状况，对审计和财务尽调的一些问题进行了思考。

刚进事务所时参与的第一个项目就是对一家房地产企业的收购尽调，完全懵懂状态，以为审计就是这样的，听一些老员工说年审、税审，感觉是完全陌生的字眼，充满了向往，以为那是比尽调高级的多的项目。

多年以后回看往事，那些年做过的年审简直不能叫做审计，抄抄数字、写写报告、装装底稿。

我应该庆幸这些年在事务所做了那么的财务尽调和离任审计的项目，这两种项目都要求audit们不拘泥于程序，采用一切手段发现问题。

曾经，负责A公司年报的部门经理告诉我说尽调的责任要轻于鉴证报告，我一直不理解，为什么一个采取一切手段尽最大努力去发现问题的项目比一个执行固定程序的项目责任要轻？直到现在我也不赞成他的说法，从CPA的免责角度来讲，尽调是不用承担鉴证等法律责任的，但并不是说不需要承担责任，一个失败的财务尽调造成的后果可能远比一个失败的年报审计要严重的多。

现在看的话，B项目的造假其实是痕迹鲜明的，只是审计师太拘泥于审计程序了，从现在的尽调视角看到话，B公司直接就会被毙掉，根本不需要进行审计，及时不毙掉也会以非常低的PE倍数投资，而不是
A公司的10倍PE，即使以10倍PE投资，也不会让B公司的原股东把拿到手的股票质押套现。

针对并购B公司的失败案例可以总结为以下几点：
1、审计时过于拘泥于审计程序。

收入金额很多是大额整数、应收账款收不回来、B公司能保证回函比例等一系列迹象足以表明造假。

2、忽略对行业的研究分析。

B公司根本不属于高回报的行业，公司业务连续增长与行业趋势不符，这个行业就好比在人手一部智能机的时代，还要说功能机市场在高速增长一样。

现在回想审计时做的一些企业，真的后怕，很多企业所处的行业我们几乎没有深入了解，年报就稀里哗啦的出了，当然，年报大多是很熟的客户，基本也都知道存在哪些问题，但容易让审计人员形成思维定式，对财务尽调无益。

3、审计人员资本市场经验欠缺。

直到现在我都森森的觉得没有IPO经历的审计人生是不完整的，虽然签订了盈利预测补偿协议，但实际可执行回款项的寥寥无几，只有实际盈利与盈利预测差异很小的时候，承诺人有能力补偿，一旦是财务造假或盈利差异巨大，补偿协议就如同废纸。

当年A公司的董秘兼财务总监信誓旦旦的说有补偿协议、风险可控、应收账款坏账的话要几倍补偿等等，可问题是还没等造假东窗事发他就溜之大吉了，我想这也是他没有资本市场经验太过于信赖纸质补偿协议而忽略实际可执行性的缘故。

此时审计人员完全可以在协议条款中提出自己的建议，比如：用于收购标的资产而发行的股权要质押给A公司、低估值并购盈利预测达到后实行股权奖励等手段。

随便哪个手段都不至于让B公司的原股东把股份质押后套现。

4、没有足够的执业敏感。

当初都在想B公司如何多做收入的时候，忽略了B公司如何少做成本，成本费用的不完整才是审计的难点，很多隐匿负债没有被发现，而利润的高低直接影响交易的对价。

再说一些真实的案例，可以分别用审计和尽调的思维来分析。

1、某化妆品企业造假。

盈利预测（提供的报表也是）有2个多亿的收入，实际在2000-4000万之间，主要是通过与经销商、淘宝店虚增收入，发货、签收单据不完整或造假（尽调时可能没有详细查看发货流程单据）、通过私人卡刷卡充当应收账款回款（尽调时可能没有
详看银行流水，银行流水上面可能无法显示汇款方名称，但是如果是企业回款的话会有单独的回单）、缺乏对行业准确认识（当商城萧条、欧莱雅等知名品牌都从超市撤柜的时候，一个细分行业品牌能连续增长简直不可想象）。

2、某建材企业（建筑装饰材料，瓷砖、大理石板材等）项目讨论现场场景：
众人：某总，来评一下这个项目怎么样。

某总：看了一下大屏幕的报表（大概十几秒，几十秒吧，绝对不超过一分钟），这个项目绝对造假的。

众人：惊呼。

为什么？
某总：现在房地产行业是下坡路，这个企业还告诉增长，根本不可能。

众人：收入是下降的啊。

某总：哦，前面是12年啊，那就对了，收入下降才合理（一般列示报表是15/14/13/12年度列示的，这家公司是按照12/13/14/15的顺序列示的，某总按照往常习惯看收入数据了）。

如果你是audit，在审计一家单位的时候你会拿到报表就能结合行业趋势分析吗？
3、某食品行业企业，原材料从老板控制的另一家公司采购，产品的主要经销商都是老板的亲戚，供应商环节基本没有办法尽调，除了原材料（大宗商品）价格可以参照市场价以为，材料消耗、产出比等基本无法统计，检查发货单发现不同客户的签收笔迹竟然是一样的，就此认定造假，直接毙掉！
如果这个项目是我来做审计的话，我十有八九就陷进去了，常规程序根本无效。

4年前在大家论坛上发过一个帖子，我觉得对大家应该是挺有帮助的，现在看那些考生应该是都过了注会了，也不登录也不回帖了，呵呵，大家是我们的家，要常来看看，给新人一些建议，让他们少走弯路，快速成长。