2020年临时股东大会决议(回购业绩股票)
上海证券交易所股票上市规则 (PDF 130页)
上海证券交易所股票上市规则(PDF 130页)上海证券交易所股票上市规则(1998年1月实施，2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订，2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订)目录第一章总则 (4)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (4)第三章董事、监事和高级管理人员 (8)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (8)第二节董事会秘书 (10)第四章保荐人 (14)第九章应当披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易和关联人 (36)2第二节关联交易的审议程序和披露 (37)第十一章其他重大事项 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节吸收合并 (50)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (52)第九节权益变动和收购 (53)第十节股权激励 (55)第十一节破产 (56)第十二节其他 (60)第十二章停牌和复第十三章特别处理 (65)第一节一般规定 (65)第二节退市风险警示 (66)第三节其他特别处理 (69)第十四章暂停、恢复和终止上市 (72)第一节暂停上市 (72)第二节恢复上市 (74)第三节终止上市 (80)第十五章申请复第十六章境内外上市事务的协调 (84)第十七章日常监管和违反本规则的处理 (85)第十八章释义 (86)3第十九章附则 (88)董事声明及承诺书..................................... . (90)监事声明及承诺书..................................... . (96)高级管理人员声明及承诺书.................... .. (102)4第一章总则1.1为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》
附件1深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订2018年4月第九次修订2018年11月第十次修订2020年12月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (19)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (43)第一节重大诉讼和仲裁 (43)第二节变更募集资金投资项目 (44)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (45)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (47)第五节股票交易异常波动和澄清 (48)第六节回购股份 (49)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (54)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (63)第十四章退市 (67)第一节一般规定 (67)第二节交易类强制退市 (68)第三节财务类强制退市 (70)第四节规范类强制退市 (75)第五节重大违法强制退市 (80)第六节听证与复核 (85)第七节退市整理期 (86)第八节主动终止上市 (89)第九节重新上市 (93)第十五章境内外上市事务 (95)第十六章监管措施和违规处分 (95)第十七章释义 (97)第十八章附则 (101)附件一、董事声明及承诺书 (101)附件二、监事声明及承诺书 (101)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (101)第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》
非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称挂牌公司）实施股权激励和员工持股计划，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公司办法》）等有关规定，明确监管要求如下：一、股权激励（一）挂牌公司实施股票期权、限制性股票等股权激励计划的，应当符合法律、行政法规、部门规章、本指引和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益，并履行信息披露义务。
本指引所称股票期权是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利;限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
挂牌公司实施股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实施股权激励中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
为股权激励出具意见的主办券商和相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（二）激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。
挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。
核心员工的认定应当符合《公众公司办法》的规定。
（三）拟实施股权激励的挂牌公司，可以下列方式作为标的股票来源：1.向激励对象发行股票；2.回购本公司股票；3.股东自愿赠与；4.法律、行政法规允许的其他方式。
（四）挂牌公司依照本指引制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：1.股权激励的目的；2.拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；3.激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；4.股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；5.限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，以及定价合理性的说明；6.激励对象获授权益、行使权益的条件；7.挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；8.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；9.绩效考核指标（如有），以及设定指标的科学性和合理性；10.股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；11.股权激励计划的变更、终止；12.挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；13.挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；14.挂牌公司与激励对象的其他权利义务。
企业股权激励模式解析
2021/7/10
股权激励溯源
股权激励最早起源于20世纪七十年代末的美国硅谷，八、九十 年代得到了迅猛发展，它的产生主要是为了解决股东与经营者之间
勇于开始，才能找到成功的路
的利益矛盾，建立对经营者有效激励的长效机制。时至今日，股权 激励在美国仍大行其道，据相关机构统计，美国90%的高科技企业 都实施了股权激励，且成效显著。
（1）方案概述：中捷股份通过定向增发的方式向激励对象（十位）定向增发 510万股股票，授予激励对象在本激励计划五年的有效期内以6.59元/股的价格认购 按激励计划规定的分配份数并分期认购，逾期无效，其中总经理获授75万份股票期 权，其他高管获授40或55万份不等。
（2）关键条款： A、行权价格取计划草案摘要公布前一个交易日的收盘价与前30个交易日内的 平均收盘价两个价格中的较高者上浮5%； B、激励对象获授条件（同时满足）：除满足《办法》对公司和激励对象的基 本要求外，根据激励计划制定相应的考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格； 中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；中捷股份上一年度扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%； C、行权时间与数量：激励计划授权日后满一年可行权，行权数量不得超过其 获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权，其余20%的 股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。 D、激励对象行权条件（同时满足）：在B点的基础上，对每一年的行权比例与 时间都有更进一步的业绩约定。 （3）点评：一方面中捷股份要求以净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低 者作为加权平均净资产收益率的计算依据，消除了管理层操纵利润的可能，杜绝了 管理层的利润操纵空间；另一方面对行权条件也有严格的设定，如果没有达到约定 业绩激励对象将延期行权或取消其行权的权利，况且本身就是民营企业，中捷股份 的激励方案也就没有“自肥”之嫌，因此方案的出台获得了专家、机构和散户的较 高评价，加之与证监会的积极沟通，使其成为股权激励首家试点企业。 经过2005、2006年度两次分红除权，激励对象行权价格从原来的6.59元调整为 现在的4.02元，激励对象获授的股票期权份数也相应调整到117万股、85.8万股和 62.4万股不等，按照目前二级市场17元左右的股价测算，中捷股份运用股权激励方 式经过一年左右的时间就培养和造就了十位千万级富翁。
股权激励相关案例汇总-精选x
股权激励相关案例汇总一、股权激励通常模式（一）股票期权股票期权模式是指股份公司赋予激励对象（如经理人员）购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票（此过程称为行权），也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。
股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标（股价超过行权价）。
在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。
将放弃行权。
目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。
1.优点⑴将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者与所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来。
通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。
经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营.选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标。
⑵可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。
由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。
⑶股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。
⑷股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。
另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。
2.缺点（1）来自股票市场的风险。
股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续“牛市时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生“收入差距过大”的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。
虚拟股票,限制性股票,业绩股票
（二）限制性股票限制性股票是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格售与激励对象。
只有实现预定目标（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者对激励对象购买价格回购。
我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。
【提示】来（1）限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益；前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激励人和吸收人。
（2）限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。
该模式是企业无偿将股票给予经营者，无法从经营者中筹集资金。
（四）虚拟股票虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。
虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金于公司的奖励基金。
与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。
有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式（即假定公司净资产折成若干数量股份）进行股权激励。
之后，如果公司上市或上市股东允许，可以转为真正的股权。
（五）业绩股票业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。
业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。
激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票；但激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消。
深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)
深证上（2018）556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）（1988年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2014年10月第八次修订 2018年4月第九次修订 2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)—1—第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)—2—第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
设计院部门及岗位职责(完整版)
.精选范本.精选范本设计院部门及岗位职责目录1院长职责 (1)1.1全面管理 (1)1.2人力资源管理 (1)1.3资产与财务管理 (1)1.4项目运营 (1)1.5行政管理和企业文化建设 (2)2设计总监职责 (2)2.1技术交流、科技发展与技术管理 (2)2.2人力资源管理 (2)2.3项目运营 (2)2.4行政管理 (2)3经营副院长职责 (2)3.1项目经营与市场管理 (2)3.2人力资源管理 (3)3.3行政管理 (3)3.4项目运营 (3)4综合管理副院长（管代）职责 (3)4.1质量管理 (3)4.2后勤保障与计算机信息化建设管理 (3)4.3人力资源管理 (3)4.4行政管理 (4)4.5项目运营 (4)5技术副院长（院总工程师）职责 (4)5.1技术管理 (4)5.2人力资源管理 (4)5.3项目运营 (5)5.4行政管理 (5)6总建筑师职责 (5)6.1技术协作、专业发展与技术管理 (5).精选范本6.2人力资源管理 (5)第i 页.精选范本6.3项目运营 (5)6.4行政管理 (5)7副总建筑师职责 (6)7.1技术管理 (6)7.2人力资源管理 (6)7.3项目运营 (6)7.4行政管理 (6)8总规划师职责 (6)8.1技术协作、专业发展与技术管理 (6)8.2人力资源管理 (7)8.3项目运营 (7)8.4行政管理 (7)9总设备师职责 (7)9.1技术协作、专业发展与技术管理 (7)9.2人力资源管理 (7)9.3项目运营 (7)9.4行政管理 (8)10综合办公室主任职责 (8)10.1全面管理 (8)10.2公司人力资源管理 (8)10.3劳动合同 (8)10.4职称与注册管理 (8)10.5文秘档案管理 (8)10.6宣传工作与企业文化的建设 (9)10.7人力资源管理 (9)10.8资产与财务管理 (9)10.9行政管理与企业文化建设 (9)10.10后勤管理 (9)10.11计算机信息化管理 (9)11生产计划拓展部部长职责 (9)11.1全面管理 (9)11.2生产管理参与拟定年度经营计划 (10)11.3市场管理 (10)11.4顾客管理 (10)11.5人力资源管理 (10).精选范本11.6资产与财务管理 (10)11.7行政管理与企业文化建设 (10)第ii 页.精选范本设计院部门及岗位职责12技术质量部部长职责 (11)12.1全面管理 (11)12.2质量管理 (11)12.3技术管理 (11)12.4技术档案及法规资料管理 (11)12.5人力资源管理 (11)12.6资产与财务管理 (11)12.7行政管理与企业文化建设 (12)13技术质量部副部长职责 (12)13.1全面管理 (12)13.2质量管理(认证工作) (12)13.3技术管理 (12)13.4总师办工作 (12)13.5技术档案及法规资料管理 (12)13.6人力资源管理 (12)14文印中心主任职责 (13)14.1全面管理 (13)14.2文印管理 (13)14.3人力资源管理 (13)14.4资产与财务管理 (13)14.5行政管理与企业文化建设 (13)15设计部门负责人（分院院长、主任、副院长）职责 (13)15.1全面管理 (13)15.2项目经营与市场管理 (14)15.3人力资源管理 (14)15.4科学技术与质量管理 (14)15.5资产与财务管理 (14)15.6项目运营 (14)15.7行政管理与企业文化建设 (14)16财务部部长职责 (15)16.1全面管理 (15)16.2公司财务核算管理 (15)16.3公司财务预、决算 (15)16.4财务分析 (15)16.5财务筹划和投、融资管理 (15)16.6企业税收核算、缴纳、筹划等工作 (15).精选范本16.7会计监督工作 (15)第iii 页.精选范本16.8公司资产管理工作 (15)16.9股金股利管理 (16)16.10人力资源管理 (16)16.11资产与财务管理 (16)16.12行政管理与企业文化建设 (16)17财务代理部部长职责 (16)17.1全面管理 (16)17.2对所代理公司财务核算管理 (16)17.3所代理公司财务预、决算 (16)17.4所代理公司财务分析 (17)17.5所代理公司财务筹划和投、融资管理 (17)17.6所代理公司企业税收核算、缴纳、筹划等工作 (17)17.7所代理公司会计监督工作 (17)17.8所代理公司资产管理工作 (17)17.9所代理公司股金股利管理 (17)17.10人力资源管理 (17)17.11资产与财务管理 (17)17.12行政管理与企业文化建设 (17)18分院总工程师职责 (18)18.1技术管理 (18)18.2人力资源管理 (18)18.3项目运营 (18)18.4行政管理 (18)19分院总建筑师职责 (18)19.1技术协作、专业发展与技术管理 (18)19.2人力资源管理 (19)19.3项目运营 (19)19.4行政管理 (19)20分院总规划师职责 (19)20.1技术协作、专业发展与技术管理 (19)20.2人力资源管理 (19)20.3项目运营 (19)20.4行政管理 (19)21分院总设备师职责 (20)21.1技术协作、专业发展与技术管理 (20).精选范本21.2人力资源管理 (20)21.3项目运营 (20)第iv 页.精选范本设计院部门及岗位职责21.4行政管理 (20)22分院副总师职责 (20)22.1技术协作、专业发展与技术管理 (20)22.2人力资源管理 (20)22.3项目运营 (20)22.4行政管理 (21)23工程主持人职责 (21)24设计人职责 (21)25校审人职责 (22)26审核人职责 (22)27办公室职责 (23)27.1力资源开发与管理工作 (23)27.2劳动关系管理工作 (23)27.3职称与注册管理工作 (23)27.4文秘与行政工作 (23)27.5宣传工作与企业文化建设 (23)27.6其他工作 (23)28生产计划拓展部职责 (24)28.1生产管理工作 (24)28.2市场管理工作 (24)28.3顾客管理工作 (24)28.4其他工作 (24)29技术质量部职责 (24)29.1质量管理 (24)29.2技术管理 (24)29.3技术档案及法规资料管理 (25)29.4其他工作 (25)30综合管理中心职责 (25)30.1后勤管理 (25)30.2计算机信息化管理 (25)30.3其他工作 (25).精选范本31文印中心职责 (25)第v 页.精选范本31.1文印管理 (25)31.2其他工作 (26)32财务部职责 (26)32.1财务核算管理 (26)32.2公司财务预、决算 (26)32.3财务分析 (26)32.4财务筹划和投、融资管理 (26)32.5企业税收核算、缴纳、筹划等工作 (26)32.6会计监督工作 (26)32.7公司资产管理工作 (26)32.8股金股利管理 (26)32.9其他工作 (27)33财务代理部职责 (27)33.1所代理公司财务核算管理 (27)33.2所代理公司财务预、决算 (27)33.3所代理财务分析 (27)33.4所代理财务筹划和投、融资管理 (27)33.5所代理企业税收核算、缴纳、筹划等工作 (27)33.6所代理会计监督工作 (27)33.7所代理公司资产管理工作 (27)33.8所代理股金股利管理 (27)33.9其他工作 (28)34设计部门（设计分院）职责 (28)34.1生产管理工作 (28)34.2项目运营与市场管理工作 (28)34.3科学技术与质量管理工作 (28)34.4其他工作 (28)第.精选范本vi页.精选范本设计院部门及岗位职责设计院部门和岗位职责1院长职责1.1全面管理a)主持公司的科研、生产、经营、管理工作，定期向董事会报告工作。
深圳证券交易所关于债券回售业务有关事项的通知-深证上〔2020〕41号
深圳证券交易所关于债券回售业务有关事项的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于债券回售业务有关事项的通知深证上〔2020〕41号各市场参与人：为进一步优化和规范债券回售业务，促进债券市场健康有序发展，深圳证券交易所（以下简称本所）现就债券回售业务有关事项通知如下：一、在本所上市交易或者挂牌转让的债券（不含上市公司可转换公司债券）的回售相关业务，适用本通知。
资产支持证券参照本通知执行。
二、债券持有人可在回售申报期间，按照债券代码进行回售申报，申报数量为1张或其整数倍。
三、已申报回售登记的债券持有人，可根据发行人回售业务实施提示性公告的约定，于回售登记开始日至回售资金到账日前6个交易日之间，通过本所撤销回售申报。
存在本所认可的特殊情形的，债券持有人需另行向本所提交撤销回售申请。
证券经营机构及债券受托管理人应协助债券持有人做好回售申报撤销的有关工作。
四、回售申报撤销实行余额管理。
债券持有人应在已回售登记额度内申请撤销，当日申请撤销的合计数量超过已回售登记余额的，按照已回售申报登记余额进行撤销回售处理。
五、回售申报撤销成功的债券，投资者可于次一交易日起根据本所债券交易转让有关规定进行交易转让。
六、发行人拟开展债券回售后转售业务的，应当于转售开始前将已开立的深市A股证券账户用于开展债券转售业务。
债券转售业务原则上自回售资金到账日次日起20个交易日内完成。
经本所认可，发行人公告延期事由的，可适当延长转售期。
七、债券发行人应于回售登记开始日前披露债券回售业务实施提示性公告，明确本次回售申报与撤销回售申报方案、是否拟开展转售业务及相关合规意见等相关事项。
重磅深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》
重磅！深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务与资讯的分享，近七万人订阅的微信大号，点击标题下蓝字“梧桐树下V”免费关注，我们将提供有价值、更专业的延伸阅读。
为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。
有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。
创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。
为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。
《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。
《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。
《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。
《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。
企业期股期权案例
企业期股期权案例案例1：微软公司的股票期权计划微软公司在1975年创办之时，只有人员3名。
如今，微软公司拥有3万名员工，市值达2000亿美元，名列全球第二，总裁比尔·盖茨也成为世界首富，微软被称为“迄令为止致力于PC软件开发的世界上最大、最富有的公司”，并被视为知识经济的代表。
在当令这个跳槽普遍盛行的时代，为什么微软能够“生产”数以千计的百万富翁，且对公司忠心耿耿？原因只有一个，那就是微软建立了一套网罗顶尖人才、留住顶尖人才的机制。
难怪盖茨坦言：“如果把我们公司顶尖的20个人才挖走，那么我告诉你，微软会变成一家无足轻重的公司。
”微软公司付给员工的工资不高，但公司有年度奖金和给员工配股。
一个员工工作18个月后，可以获得认股权中25％的股票，此后每6个月可以获得其中12．5％的股票，10年内的任何时间可兑现全部认购权。
每2年还配发新的认购权。
员工还可以用不超过10％的工资以8．5折的优惠价格购买公司股票。
这种报酬制度，对员工有长久的吸引力。
在微软工作5年以上的员工，很少有离开的。
比尔·盖茨是世界首富，这并不在于他的工资，而在于他拥有公司25％的股票。
当微软公司股票价格持续上涨时，盖茨的财富就会水涨船高。
微软是第一家用股票期权来奖励普通员工的企业。
微软公司职员的主要经济来源并非薪水，股票升值是主要的收益补偿。
公司故意把薪水压得比竞争对手还低，创立了一个“低工资高股份的典范”，微软公司雇员拥有股票的比率比其他任何上市公司都要高。
不过，给股票持有者股息，持股者回收到的利润纯粹来自于市场价格的攀升。
这种不向员工保证提供某种固定收入或福利待遇，而是将员工的收益与其对企业的股权投资相联系，从而将员工个人利益同企业的效益、管理和员工自身的努力等因素结合起来的做法，具有明显的激励功效。
案例2：电广传媒的股权激励（业绩股票）湖南电广传媒股份有限公司在2000年的第一次临时股东大会上审议通过了对公司经营管理者实施股权激励的议案，决定对公司经营管理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+奖励股票”的股权激励模式。
股权架构及顶层设计方案
股权架构及顶层设计方案目录一、内容综述 (3)1.1 背景与目的 (3)1.2 股权架构的重要性 (4)1.3 顶层设计方案的定义 (5)二、股权架构概述 (6)2.1 股权架构的定义 (7)2.2 股权架构的类型 (8)2.2.1 集中式股权架构 (9)2.2.2 分散式股权架构 (10)2.2.3 混合式股权架构 (11)三、顶层设计方案 (12)3.1 设计原则 (13)3.1.1 公平性原则 (14)3.1.3 稳定性原则 (16)3.1.4 灵活性原则 (17)3.2 设计要素 (18)3.2.1 股东权益 (19)3.2.2 股权比例 (20)3.2.3 股权转让与退出机制 (22)3.2.4 股权激励与约束 (23)四、具体设计方案 (24)4.1 股权结构调整 (25)4.1.1 股权转让 (26)4.1.2 增资扩股 (27)4.1.3 股权回购 (29)4.2 股权激励方案 (30)4.2.1 限制性股票 (31)4.2.3 股票增值权 (34)4.2.4 员工持股计划 (35)4.3 股权退出机制 (36)4.3.1 股权转让退出 (37)4.3.2 股权回购退出 (39)4.3.3 股权置换退出 (40)五、实施与风险管理 (41)5.1 实施步骤 (42)5.1.1 制定详细实施方案 (43)5.1.2 股权结构调整与激励方案设计 (44)5.1.3 实施与调整 (46)5.1.4 监督与评估 (47)5.2 风险管理 (48)5.2.1 风险识别 (49)5.2.3 风险防范与控制 (51)5.2.4 风险应对措施 (53)六、结论与展望 (54)一、内容综述本文档旨在为企业提供全面而深入的股权架构及顶层设计方案，以确保公司的长期稳定发展，并维护股东权益。
我们将详细解析现有的股权结构，识别潜在问题，并提出切实可行的优化建议。
结合企业的战略目标和市场环境，我们将制定一套科学、合理的顶层设计方案，包括公司治理结构、股权激励机制、投融资策略等关键领域。
有限责任公司的股权激励方式
有限责任公司的股权激励方式一、股权激励的含义和现行法律规定股权激励是指公司以本公司股权（或股票)为标的，对公司的高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
股权激励的方式一般包括股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权和虚拟股票等。
在现代公司中,所有权与控制权的分离，一方面提高了公司的经营效率,另一方面也增加了股东和经理人员之间的利益冲突。
通过改变高管的薪酬结构,加强高管薪酬与公司价值之间的关联程度，使其分享部分剩余索取权，分担经营风险,才能形成对高管的有效激励,提高公司的经营绩效和公司价值。
在《公司法》修改以前，我国公司在实行股权激励时,一直受困于公司设立时不能预留股份、禁止公司回购本公司股票、不允许高管转让其所持有的本公司股票等问题。
新《公司法》扫清了这些法律障碍，规定了授权资本制度，允许公司回购本公司的股票奖励给员工，公司董事、监事和高管在任职期内有限度地转让其股份,从而解决了激励股票的来源问题和激励收益变现的问题。
为弥补我国法律、法规体系中对股权激励规定的空白，促进我国公司股权激励的发展,中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，国资委、财政部发布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境外）实施股权激励试行办法》.上述规定允许上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。
尤其对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具予以较详细的规定,并对实施条件、程序和操作要点进行了规范.二、有限责任公司股权激励的特殊性如前所述,我国已经对上市公司如何进行股权激励做出了规定，但非上市股份有限公司、有限责任公司的股权激励依然缺乏可操作性的规定.实践中，大量的有限责任公司，尤其是科技型、创业型企业有强烈的实行股权激励的愿望，却不知如何选择行之有效的股权激励方式。
上市公司的股权激励规定虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但有限责任公司是封闭性公司，上市公司是公开性公司，有限责任公司不可能严格参照上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，有限责任公司实施股权激励有其特殊性。
首发业务若干问题解答(2020年6月修订)
首发业务若干问题解答（2020年6月修订）目录问题１、持续经营时限计算问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求问题３、锁定期安排问题４、申报前后引入新股东的相关要求问题５、对赌协议问题６、“三类股东”的核查及披露要求问题７、出资瑕疵问题８、发行人资产来自于上市公司问题９、股权质押、冻结或发生诉讼问题10、实际控制人的认定问题11、重大违法行为的认定问题12、境外控制架构问题13、诉讼或仲裁问题14、资产完整性问题15、同业竞争问题16、关联交易问题17、董监高、核心技术人员变化问题18、土地使用权问题19、环保问题的披露及核查要求问题20、发行人与关联方共同投资问题21、社保、公积金缴纳问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免问题24、员工持股计划问题25、期权激励计划问题26、股份支付问题27、工程施工（合同资产）余额问题28、应收款项减值测试问题29、固定资产等非流动资产减值问题30、税收优惠问题31、无形资产认定与客户关系问题32、委托加工业务问题33、影视行业收入及成本问题34、投资性房地产公允价值计量问题35、同一控制下的企业合并问题36、业务重组与主营业务重大变化问题37、经营业绩下滑问题38、客户集中问题39、投资收益占比问题40、持续经营能力问题41、财务内控问题42、现金交易问题43、第三方回款问题44、审计调整与差错更正问题45、引用第三方数据问题46、经销商模式问题47、劳务外包问题48、审阅报告问题49、过会后业绩下滑问题50、过会后招股说明书修订更新问题51、分红及转增股本问题52、整体变更时存在未弥补亏损问题53、信息系统核查问题54、资金流水核查问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
上市公司股权激励中业绩股票结算的股份支付
［ 关键词］股权激励 ；业绩股票；股份支付 ［ 中图分类号］Ｆ ２ ３ ３ ［ 文献标识码］Ａ
在我 国 ，随着公 司股 权 的 日益 分 散和 管理 技 术 的 日 益 复杂 化 ，现 阶段 大多公 司 采用 的股 权激 励方 式 主要 有 股 票 期权 、限制性股 票 、虚拟 股票 、股 票增值 权 、业绩 股票 等 。
１ 业绩股 票
业绩股票 是指年 初确 定一个 合 理 的业绩 目标 和一个 科 学的绩效 评估体 系 ，业 绩股 票 的流通 变 现通 常是 建 立在 一 定的条件 之 内，在 业绩 股 票激励 方 案 的设 计 中 ，应 注 意激 励范 围和激励力 度 的确定 是否 合适 。 比如公 司在 拟 订一 份 合理 的股 权激 励 计 划 时 ，要 确 定 激 励 对象 的依 据 和 范 围 、 股 票期权 分配 隋况 以及 激 励计 划 的考 核制 度 等 ，使 激励 对 象 明 白在 经过 自身的 努力 后实 现 了这 个 目标 ，则 公 司会 授 予 他一定 数量 的股 票 或提 取一定 比例 的奖励 基 金购 买股 票 后 授予 。在 以后 的若 干 年 内经过 公 司 的业 绩 考核 后 才可 以 获准或者 兑现规定 比例 的业绩 股票 ，要 是激 励对 象 没有 通 过公 司的业绩考核 或者 出现过有 损 公 司的行 为 以及 非正 常 离职 的情 况时 ，在其 未兑 现部分 的业绩股票将 会被 取消 。
但 在实 际操作 中证 实这理论上 的说法是 比较绝对 。 如例 ：Ａ公 司是处广 东 的一 家从 事 网络 通信产 品研究 、 设 计 、生产 、销售及 服务 的高科 技 企业 ，业绩 平稳 ，现 金 流也 比较充裕 。为 了保 持业 绩 稳定 和公 司在 核 心人 力资 源 方 面的优势 ，Ａ公 司在 ２ ０ ０ ９年 １月 １日经股东 大会 批准 推 出以下激励措 施 ：资料 １ ．公 司 为 ２ ０名高 级管 理人 员和 核 心 骨干员工作 为激励 对 象 ，决 定从 每年 的税后 利 润 中提 取 ９ ％作为 奖励 基金 ， 公 司在 ２ ０ ０ ９年和 ２ ０ １ ０年实 现业 绩 的前 提 下兑现 了业 绩股 票计 划 ，分别 从 当期 的税后 利 润 中提取 了相应的奖励 基金 ，并 按计 划 给 予 了分 配 。资 料 ２ ．该公 司向 ２ ０ 名高 管人员 和核心骨干员 工每人授 予 ２ ． ５ 万 股普通 股 （ 每股面值 １ 元） ，根 据 股份 支付 协 议 的规 定 ，这 些被 授 予的激励对 象 自２ ０ １ ０ 年１ 月 １日 起 在公 司 连续 服务 满 ３
业绩承诺对赌协议范本
业绩承诺对赌协议范本1. 对赌协议范文我们公司要起草一份通用的对赌协议,大家有木有对赌协新星化工：银行曲线直投对赌协议的样本最近，新星化工公司与建行深圳分行就“期权财务顾问协议”产生纠纷，新星化工责备建行深圳分行以低价格猎取即将上市的新星化工3%比例股权，是“全球最大高利贷公司”。
1。
建行“对赌协议”溯源一则略显夸张的媒体报道将深圳建行置于舆论的风口浪尖之下。
日前，新星化工冶金材料（深圳）有限公司于2009年6月向建行深圳分行申请贷款6000万元，加入了深圳市总商会互保池，获批了3年期3000万元贷款。
不到两年，新星化工提前清偿了贷款，但就在其紧锣密鼓谋划上市期间，却与深圳建行陷入一项“期权财务顾问协议”纠纷。
这份协议或将使得新星化工背负6918。
13万元的巨额债权。
根据该公司和建行深圳分行的陈述，2009年，新星化工与建行深圳中心区支行共签署了四个合同：流淌资金借款协议、财务顾问协议、账户管理协议、期权财务顾问协议。
陈学敏说他不确定当时签字前能否细看过全部协议。
正是这一让陈学敏生疏的期权财务顾问协议引起了一场轩然大波。
深圳建行发布的经总行审核的旧事稿称，这是在公平协商的基础上，由客户自愿通过协议支配赐予银行的一个指定投资者在将来时间投资的权利。
现实上，这不是什么新东西，也许在2008年就有了这项业务。
当年，该行进行市场调研后发觉，很多缺钱企业渴望获得PE公司投资，但又不愿企业股权被PE占有而稀释，深圳建行设计的“期权财务顾问协议”，可令企业顺当获得融资，在让渡一部分股权收益状况下，并不用担忧丢失股权全部权。
一名深圳建行公司业务人士说，当时他向企业推出此项新业务时，遭到不少企业的欢迎，至今3年，参加此业务的有些企业胜利实现上市，有些暂未能上市的企业回购了股权，建行获得了较大收益。
根据建行深圳分行官方说法，该行推出期权财务顾问业务的目的，就是为了处理深圳本地中小企业多数存在上市需求、但在晚期大多得不到有效支持与辅导的难题。
激励与约束原则
年度固定薪资
奖金/短期激励
业绩股票计划/ 绩效单元利润分享
股票期权/ 限制性股票/ 股票增值权
• 通常以股票期权 、股票或现金等 价物的形式发放 • 基于长期的业绩
长期持股的要求
• 基于岗位和市场水 平的变化
• 通常基于一年的业 绩以现金的形式发 放
• 通常以现金或股 票的形式发放 • 基于3-5年的中期 的业绩
Steven Qin
Human Resources Center
持股VS不持股，股东约束区别
以股权作为激励的筹码
以现金作为激励的筹码
可通过发下方式达到股东的期望 可通过股票增值权/利润分享等方式 股 将激励对象的利益与股东的利益紧 东期望 密的结合一起； 在不摊薄股东权益的基础上，将激 励对象的收益与股东价值增长紧密的 加大激励对象离开公司的成本，更 结合起来 长期的锁定激励对象为公司服务； 节约公司现金支出，以未来的收入 对股东的约束机制主要体现在 为筹码，获得激励对象的当期服务。 从静态看，减少股东当期可分配的 利润； 对股东的约束机制更大 从静态看，减少股东的每股利润； 加大股东解雇激励对象的成本； 降低留人的筹码。 股东权益摊薄。
Steven Qin
Human Resources Center
建议方案二：股票期权计划
可选择方式：库存股、大股东转让、回购、定向增发 （１）待定； 股票期权 （２）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过 来源与数量 数量 全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本 总额的１％。 （1）最近一个会计年度的财务报告没有被注册会计师出具无 保留意见或无法表达意见； 公司资格 （2）最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以行政处罚 ； （3）没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。 （1）高管、中高层管理者、关键技术人才； （2）最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 获授条件 激励对象资 人选的，没有因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处 格要求 罚的，非《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管 理人员； （3）其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。 （1）公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率 业绩条件 （2）个人业绩考核指标：根据配套《考核办法》的规定，获 授的前一年度考核合格。
《酒店财务管理(第3版)》题库：酒店收入管理及成本控制
酒店收入管理及成本控制1、影响酒店营业收入有产品价格和（）两个因素。
A、产品成本B、竞争状况C、销售量D、消费者心理答案： C2、酒店在制定价格时，要考虑多种因素，其中（）时影响价格的基本因素，也是制定价格的最低界限。
A、市场需求B、产品成本C、竞争D、消费者行为答案： B3、按照竞争程度，市场竞争分类不包括（）A、完全竞争B、不完全竞争C、完全垄断D、不完全垄断答案： D4、消费者的消费心理，不包括（）A、冲动和情感型B、旁观型C、理智和经济型D、习惯型答案： B5、经验定价法又称为拇指定价法，具体方法是将每个房间的建造成本除于（），得出客房的平均价格。
A、10B、100C、1000D、10000答案： C6、某酒店建造成本为2亿元，客房数量500间，经验定价法定价为（）元。
A、300B、400C、500D、600答案： B7、盈亏平衡定价法定价，此时酒店利润为（）元A、大于0元B、等于0元C、小于0元D、无法确定答案： B8、内扣毛利率法是用毛利与（）的比值计算餐饮产品价格的方法A、销售价格B、原材料价格C、成本D、利润答案： A9、酒店经营成本可以分为固定成本、变动成本和（）A、销售成本B、能耗成本C、混合成本D、原材料成本答案： C10、某公司2016年度净利润为2000万元,预计2017年投资所需的资金为4000万元,假设目标资本结构是负债资金占60%,企业按照净利润10%的比例计提法定盈余公积金,公司采用剩余股利政策发放股利,则2016年度企业可向投资者支付的股利为( )万元。
A、 100B、 400C、 2000D、 300答案： B11、上市公司按照剩余股利政策发放股利的好处是( )。
A、有利于公司保持最佳的资本结构B、有利于投资者安排收入与支出C、有利于公司稳定股票的市场价格D、有利于公司树立良好的形象答案： A12、下列各项业务中,可以导致每股收益增加的是( )。
A、回购股票注销或作为库存股B、发放股票股利C、进行股票分割D、配售股票答案： A13、对于公司而言,不会导致公司股东权益减少的股利支付方式是( )。
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要点
上市公司临时股东大会作出决议，同意回购注销部分业下简称“公司”）年第次临时股东大会于年月日在公司会议室召开。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共人，代表股份数量股，占公司有表决权股份总数的%，符合《中华人民共和国公司法》及国家相关法律、法规的规定。会议对下列事项进行了审议，决议如下：
1.会议审议通过了《关于回购注销部分业绩股票的议案》。表决结果：同意股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的%；反对股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的%；弃权股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的%。关联股东回避表决，该议案已经出席会议的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。