因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交文件清单

合集下载

企业单位吸收合并所需文件

外商投资的公司吸收合并中存续公司变更商务审批和工商登记所需文件清单政策提示：1、外商投资的公司的合并是指两个以上公司依照《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》，通过订立协议而归并成为一个公司。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

其中吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

2、公司采取吸收合并形式的，存续公司（接纳方）公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；被吸收方（加入方）公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。

3、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在存续公司向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。

4、公司吸收合并，由存续公司作为申请人向商务审批机关报送合并申报材料，商务审批为两阶段审批，第一阶段原则批复阶段，由商务部门出具初步同意的通知，第二阶段正式批复阶段，由商务部门出具正式批复。

5、属于市商委审批范围：（1）跨省市的外商投资企业合并分立申请；（2）拟合并公司投资总额之和超过合并后我区审批权限的合并分立申请；（3）根据有关规定应由市商务委审批的其它外商投资企业合并分立申请。

6、因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。

合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。

合并后公司投资总额和注册资本比例要符合现行规定要求。

7、投资各方在合并后公司中的股权比例，可根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果计算，并在合并后的公司合同、章程中确定。

8、公司合并协议应包括下列主要内容：(一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人；(二)合并后公司的名称、住所、法定代表人；(三)合并后公司的投资总额和注册资本；(四)合并形式；(五)合并协议各方债权和债务的承继方案、解散公司的分公司和持有其他公司股权的处置情况；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；(九)签约日期、地点；(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

公司分立合同范本（二篇）

公司分立合同范本甲方：（公司名称）地址：（公司注册地址）法定代表人：（法定代表人姓名）电话：（联系电话）传真：（传真号码）乙方：（公司名称）地址：（公司注册地址）法定代表人：（法定代表人姓名）电话：（联系电话）传真：（传真号码）鉴于甲方、乙方均具备独立的经营实力和条件，为了实现各自的经营目标，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，双方特订立本公司分立合同（以下简称“本合同”）。

一、分立事项1.1 甲方和乙方决定自愿进行分立，并将各自的业务和资产进行分配，成立独立的公司。

1.2 分立后，甲方将保留原公司的名称和经营范围，并继续经营原公司的业务。

1.3 分立后，乙方将成立新的独立公司，自行进行经营管理，拥有与之相关的全部权益。

二、资产分配2.1 分立后，甲方将向乙方转让（列举转让的资产清单），所有权益的转让价格为（转让价格）。

2.2 分立后，乙方应向甲方支付上述转让价格，并按照约定的时间和方式支付。

2.3 分立后，甲方应将上述转让的资产清理完毕，并保证相关的财产权证书、合同等法律文件的顺利过户。

三、股权变更3.1 分立后，甲方和乙方将根据各自持有的股份进行变更。

3.2 甲方向乙方转让（甲方持有股份比例）的股份，具体变更比例为（变更比例）。

3.3 分立后，乙方向甲方转让（乙方持有股份比例）的股份，具体变更比例为（变更比例）。

四、经营范围4.1 分立后的甲方的经营范围为（继续经营的业务范围）。

4.2 分立后的乙方的经营范围为（新公司的经营范围）。

五、公司名称和注册资本5.1 分立后的甲方继续使用原公司名称，注册资本不发生变化。

5.2 分立后的乙方将使用新的公司名称，注册资本为（注册资本金额）。

六、人员安排6.1 分立后，甲方和乙方各自负责本公司的人员安排。

6.2 分立后，甲方和乙方各自负责解除与本公司相关的劳动合同。

七、保密义务7.1 甲方和乙方应对本公司分立的相关事项，包括商业机密、业务秘密等进行保密，不得向任何第三方泄露。

国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复-工商企字[1999]第12号

国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家工商行政管理局关于公司股东变更有关问题的答复
（工商企字〔１９９９〕第１２号）
河南省工商行政管理局：
你局《关于公司股东变更有关问题的请示》（豫工商字〔１９９８〕第１２８号）收悉。

经研究，答复如下：
有限责任公司的法人股东因停业、解散、注销、被吊销等原因丧失法人资格的，该法人股东的债权债务及对外投资应当进行清算。

该法人股东所持该有限责任公司股份可以转让给其他人，并由清算组织或债权债务责任人代表原法人股东行使权利，签署有关转让协议等法律文书。

该法人股东丧失法人资格后，其投资入股的有限责任公司不符合《公司法》规定的，应当依法予以注销。

自然人股东因出国和被判刑不能履行股东权利和义务的，可以书面委托他人代为履行其股东的权利和义务。

自然人股东死亡的，其合法继承人或受赠人取得其股东地位。

上述股东投资设立的有限责任公司涉及变更或注销登记时，除需提交变更、注销登记的有关文件材料外，还应依据不同情况，分别提交原法人股东的清算决定或有权机关的财产处置决定，原自然人股东出具的委托书或继承、遗赠证明等法律文书。

一九九九年一月十八日
——结束——。

证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人审核工作指引【模板】

证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人审核工作指引一、适用范围非上市证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人二、审核授权《证券法》第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

……《证券公司监督管理条例》第14条：任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%；（二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。

未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。

证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。

《关于第二批授权12家派出机构审核部分证券机构行政许可事项的决定》（证监会公告〔2011〕24号）国务院《关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号）附件二第85项三、审核依据《证券法》第124条：设立证券公司，应当具备下列条件（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程;（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元;（三）有符合本法规定的注册资本;（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格;（五）有完善的风险管理与内部控制制度;（六）有合格的经营场所和业务设施;（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

《证券公司监督管理条例》第10条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；（三）不能清偿到期债务；（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

公司分立合并操作规范

公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订的中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考.一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式.公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记.公司合并采取新设合并方式的,新设公司应当申请设立登记.因合并而解散的公司,应当申请注销登记.公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式.公司分立采取派生分立方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记.公司分立采取新设分立方式的,原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记.二、公司合并、分立应当履行以下程序：一合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议.二编制资产负债表及财产清单.三签订相关协议.四自决议作出之日起10日内通知债权人.五自决议作出之日起30日内在报纸上公告.六办理财产合并或分割手续.七验证注册资本.八办理法律、行政法规规定的报批手续.九自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记.十法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序.三、公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和.公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本.除法律法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定.四、吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三合并各方的股东会股东大会决议.四合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六债务清偿或者债务担保的说明.七合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.八修改后的公司章程或者章程修正案.九验资报告.十新增加股东发起人的法人资格证明或者身份证明；十一因合并而解散公司已办理注销登记的证明.十二公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.五、新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十合并各方股东会股东大会决议.十一合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十二在报纸上登载公司合并公告的证明.十三债务清偿或者债务担保的说明.十四合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项.十五因合并而解散的公司已办理注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,应当提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.六、因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司合并和解散的决议.四合并协议.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.七企业法人营业执照.八法律、行政法规规定应当提交的其他文件.七、派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五债务清偿或者债务担保的说明.六分立后各公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.七修改后的公司章程或者章程修正案.八验资报告.九公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十原公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十一在报纸上登载公司合并公告的证明.十二债务清偿或者债务担保的说明.十三新设公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项.十四原公司已办理变更或注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司分立和解散的决议.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.六企业法人营业执照.七法律、行政法规规定应当提交的其他文件.十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜.外商投资企业的合并、分立登记按照外商投资企业合并与分立的规定对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订办理.。

北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知

北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知文章属性•【制定机关】北京市工商行政管理局•【公布日期】2012.01.21•【字号】京工商发[2012]9号•【施行日期】2012.01.21•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知（京工商发〔2012〕9号）各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：现将国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号，以下简称《意见》，见附件1）转发给你们，并结合本市公司合并分立登记的有关问题提出以下贯彻实施意见，请一并遵照执行。

一、支持合并、分立后的公司自行选择公司类型合并、分立后存续或者新设的公司，符合《公司法》规定条件的，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。

存续公司变更公司类型的，除提交合并、分立登记文件外，还应当提交变更公司类型的相关文件；新设公司除提交合并、分立登记文件外，还应当根据公司法规定的设立条件，提交相关文件。

二、允许公司自主约定注册资本数额和股东出资份额允许因合并、分立而存续或者新设的公司根据合并协议、分立决议或者决定约定注册资本、实收资本和股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额。

但合并后公司注册资本、实收资本不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。

分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当办理批准手续。

三、允许分公司变更隶属关系合并协议、分立决议或者决定中载明因合并而解散或者分立的公司的分公司归属于存续或者新设公司的，因合并或分立而解散的公司办理注销登记时，其分公司不办理注销登记，登记机关可以先行履行公司注销程序。

股权变更办理流程

股权变更办理流程股权变更是指公司股东因各种原因将其所持有的股权进行转让、变更或者新增。

股权变更的办理流程比较复杂，以下是一般的股权变更办理流程：一、股东变更准备阶段：1.确定股权变更原因：包括股东间的协商一致、出资额变动、公司合并或分立、股东身份变更等。

2.编制并提交有关文件：包括变更协议、变更决议、人事变动报告等。

二、股东变更报批阶段：1.公司内部程序：股权变更决议经公司董事会或股东大会审议通过后，申请民政部门出具股权变更准予书，该书是办理后续变更手续的重要材料之一2.报批机关办理：将有关材料提交机关（民政部门或市场监管局等）进行审批。

三、国有企业股权变更流程：1.国资委审批程序：根据国有企业股权管理及监督管理的规定，股权变更需要经过国资委审批。

2.国有资产监督管理局备案程序：股权变更事项完成后，需要向所在地国资资产监督管理局进行备案。

四、重要股东变更相关手续：1.受让方证明文件：除了出售方必须提供有关证明文件外，受让方还需要提供其资信和能力的证明文件。

2.规章制度修改：如果变更中涉及公司章程或控制权行使规定的修改，需要进行规章制度公告及备案。

3.高管及主要人员申报：若存在高管和主要人员的股东发生变更，须向相关监管机构进行申报。

五、股权变更完成：1.付款及过户手续：根据双方的约定，付款及股权过户手续完成。

2.办理公告程序：对于股权变更，根据法律规定，公司应在指定的报刊或官方网站上刊登公告。

3.股权变更登记和备案：将相关股权变更登记和备案，包括向登记机关提交相关材料，获得变更登记证明。

综上所述，股权变更办理流程包括变更准备阶段、报批阶段、国有企业股权变更流程、重要股东变更相关手续和变更完成等多个步骤。

具体办理流程还需根据不同情况和法规的要求进行具体操作。

内资企业登记提交材料规范(2014年版)

内资企业登记提交材料规范目录说明一、名称预先核准提交材料规范【】企业名称预先核准提交材料规范【】预先核准企业名称延期申请提交材料规范二、公司登记提交材料规范(一) 设立登记提交材料规范【】有限责任公司设立登记提交材料规范【】股份有限公司设立登记提交材料规范【】分公司设立登记提交材料规范（二）变更登记提交材料规范【】公司变更登记提交材料规范【】分公司变更登记提交材料规范（三）注销登记提交材料规范【】公司注销登记提交材料规范【】分公司注销登记提交材料规范（四）撤销变更登记提交材料规范【】撤销变更登记提交材料规范(五) 公司合并、分立提交材料规范【】因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范【】因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范【】因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范【】因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范【】因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范【】因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范三、非公司企业登记提交材料规范(一) 非公司企业开业登记提交材料规范【】非公司企业法人开业登记提交材料规范【】营业单位开业登记提交材料规范【】企业非法人分支机构开业登记提交材料规范（二）非公司企业变更登记提交材料规范【】非公司企业法人变更登记提交材料规范【】增设撤销分支机构变更登记提交材料规范【】营业单位、企业非法人分支机构变更登记提交材料规范（三）非公司企业注销登记提交材料规范【】非公司企业法人注销登记提交材料规范【】营业单位、企业非法人分支机构注销登记提交材料规范四、非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范【】非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范五、企业备案提交材料规范【】公司备案提交材料规范【】非公司企业法人备案提交材料规范六、其它登记事务相关材料规范【】企业名称变更审批报送提交材料规范【】企业申请迁入调档提交材料规范【】外商投资企业变更为内资企业提交材料规范。

公司股东变更登记提交材料规范

公司股东变更登记提交材料规范1.《公司登记（备案）申请书》。

（见附表）2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

（见附表）3.《股东出资情况》（见附表）4.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

5.关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件）。

♦有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

♦股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

♦一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

♦国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

6.修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

7.变更事项相关证明文件。

股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

8.公司营业执照正、副本。

注：1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。

公司登记（备案）申请书附表3股东（发起人）出资情况公司登记（备案）申请书填写说明注：以下“说明”供填写申请书参照使用，不需向登记机关提供。

1.本申请书适用于有限责任公司、股份有限公司向公司登记机关申请设立、变更登记及有关事项备案。

国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见-工商企字[2011]226号

国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见（工商企字〔2011〕226号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。

一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。

公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。

做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。

各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。

二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务（一）支持公司采取多种方式合并分立重组。

公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。

申请公司分立提交材料清单及要求

申请公司分立提交材料清单及要求<1> 因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料清单及要求因分立申请设立、变更或注销登记的公司,除按照公司设立、变更或注销登记提交材料清单及要求提交材料外，还应当提交以下材料：1、公司分立的决议或决定（原件1份）：中外合资企业、中外合作企业提交董事会决议（董事签署）；外商独资企业提交股东会决议或股东决定（股东签署）。

股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录（原件1份）。

1、分立协议（原件1份），内容包括：(1)分立各方拟定的名称、住所、法定代表人；(2)分立后公司的投资总额和注册资本；(3)分立形式；(4)分立各方对拟分立公司财产的分割方案（含公司分公司及持有其他公司股权的处置情况）；(5)分立各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；(6)职工安置办法；(7)违约责任；(8)解决争议的方式；(9)签约日期、地点；(10)分立各方认为需要规定的其他事项。

3、依法刊登公告的报纸（原件1份）。

分立公告应当包括：(1)分立各方的名称；(2)分立形式；(3)分立前后各公司的注册资本；(4)现有公司债务的承继方案。

4、分立方的营业执照（复印件各1份，加盖公章）。

5、债务清偿或者债务担保情况的说明（原件1份）。

6、因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的变更证明（存续公司提交、加盖公章）或注销证明（解散公司提交）。

7、法律、行政法规规定经有关部门批准的，应当提交相关批准文件。

8、营业执照正、副本（原件）。

9、委托他人办理的，应当提交代理人身份证（复印件1份）；委托组织机构办理的，应当提交该组织机构的主体资格证明（复印件1份，加盖该组织机构公章），并提交该组织机构指定经办人的指派文件（原件1份）及经办人身份证（复印件1份）。

代理人或代理人的经办人提交申请材料时，应当出示身份证明原件。

◆提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由代理人或者代理人的经办人签署。

关于外商投资企业合并与分立的规定

关于外商投资企业合并与分立的规定第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。

第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。

公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。

解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。

公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。

合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。

第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

公司设立、变更、注销、撤销及公司合并登记提交材料规范

公司设立、变更、注销、撤销及公司合并登记提交材料规范公司是依照公司法在中国境内设立的是以营利为目的的企业法人，包括有限责任公司和股份有限公司。

它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。

下面是小编为大家收集的关于公司设立、变更、注销、撤销及公司合并登记提交材料规范。

希望可以帮助大家。

(一)设立登记提交材料规范【1】公司设立登记提交材料规范1.《公司登记(备案)申请书》。

2.公司章程(有限责任公司由全体股东签署，股份有限公司由全体发起人签署)。

3.股东、发起人的主体资格证明或自然人身份证明。

◆股东、发起人为企业的，提交营业执照复印件。

◆股东、发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

◆股东、发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

◆股东、发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

◆股东、发起人为自然人的，提交身份证件复印件。

◆其他股东、发起人的,提交有关法律法规规定的资格证明复印件。

4.法定代表人、董事、监事和经理的任职文件。

◆根据《公司法》和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份有限公司提交股东大会会议记录(募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录)。

对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议等相关材料。

5.住所使用证明。

6.募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

7.募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

8.法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

注：1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司(含一人有限责任公司和国有独资公司)、股份有限公司适用本规范。

公司分立协议（通用3篇）

公司分立协议（通用3篇）公司分立协议篇1公司分立协议（新设分立）本协议由以下双方于年月日在省市区签订：甲方（原公司）：住所：法定代表人：乙方（原公司全体股东）：第一条合同订立之目的1.1 甲方系依法设立合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为，截至本协议签署日的注册资本为万元。

1.2 乙方系甲方股东，合法持有甲方100%股权。

其中持有甲方 %股权，持有甲方 %股权，持有甲方 %股权。

1.3 甲方拟进行新设分立，分立完成后甲方依法注销，由分立产生的2家新公司（以下简称“新设公司”）承接甲方资产、人员，连带承担甲方债务。

1.4 双方经充分协商，根据《公司法》等相关法律规定，就甲方分立事宜达成协议如下，以资共同信守。

第二条分立方式本次分立采取新设式分立，甲方分立为2家新设公司（新设公司1、新设公司2），甲方在分立完成后依法注销。

第三条分立前后的注册资本与股权结构3.1 分立前：甲方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式出资时间合计3.2 分立后，新设公司的注册资本及股权结构如下：（1）新设公司1的注册资本为万元人民币，股权结构如下：股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式出资时间合计（2）新设公司2的注册资本为万元人民币，股权结构如下：股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式出资时间合计第四条业务分割4.1 分立后，新设公司1的主营业务如下：。

4.2 分立后，新设公司2的主营业务如下：。

第五条资产分割5.1 根据出具的以年月日为评估基准日的号《评估报告》（本协议附件一），甲方净资产为万元，具体资产见附件一所列。

5.2 双方同意，甲方的资产按以下方式分割：（1）新设公司1承接净资产万元，新设公司2承接净资产万元。

（2）具体财产分割，详见本协议附件二《新设公司1资产负债表及财产清单》及附件三《新设公司2资产负债表及财产清单》。

公司合并分立提交材料规范

公司合并分立提交材料规范因合并申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：1.合并各方签署的合并协议。

合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2.依法刊登公告的报纸样张。

合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4.合并各方的营业执照副本复印件。

5.债务清偿或者债务担保情况的说明。

6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

注：1.合并协议规定因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记无需提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.第6项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

3.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

4.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

因合并解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：1.《内资企业分支机构、营业单位登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.合并协议复印件。

4.新设或存续公司的章程复印件(加盖公司公章)。

股东办理股权质押登记与冻结业务的操作指引

股东办理股权质押登记与冻结业务的操作指引一、股权质押登记（一）由股东持申请资料（见附件3《股权质押登记资料清单》）向本行辖内相关支行提交《股权质押登记申请书》（附件2）；（二）三个工作日由董事会办公室通知经办人员领取《出质通知书》，由其持有《出质通知书》、股票复印件和经办人身份证在总行营业部按规定进行冻结操作。

（三）由于目前工商局规定需要由本行统一递交材料，为此需要经办人员首先收集材料（附件5）交董事会办公室，由董事会办公室人员持相关资料到工商局办理正式股权质押登记手续。

二、股权解押登记（一）由经办人员携带质权人出具的《解除或终止质押登记通知书》（见附件7）和《结清声明》（需加盖支行公章，见附件6）或其他证明材料交董事会办公室。

（二）三个工作日内由董事会办公室通知经办人员领取《解除或终止质押登记通知书》，由其持有《解除或终止质押登记通知书》和经办人身份证在总行营业部按规定进行解冻操作。

（三）由于目前工商局规定需要由本行统一递交材料，为此需要经办人员首先收集材料（附件8）交董事会办公室，由董事会办公室人员持相关资料到工商局办理正式股权解押登记手续。

三、在其他机构办理业务，需要本行配合进行股权质押登记的请股东直接持相关资料（附件3）向本行董事会办公室提交《股权质押登记申请书》。

资料由董事会办公室审核和登记后，通知股东及该股东一般户开户支行进行具体收费操作，事后通知经办人员领取《出质通知书》（附件4），由其持有相关材料（《出质通知书》、股票复印件和经办人身份证）在总行营业部按规定进行冻结操作。

同时，将工商登记的材料（附件5）交董事会办公室，由董事会办公室人员持相关资料到工商局办理股权质押登记。

借款人还清债务或其他需解除质押的情形发生后，需要本行配合进行股权解押登记的，由质权人直接持有《解除或终止质押登记通知书》（见附件7）向本行董事会办公室申请，资料由董事会办公室审核后，将《关于核实股权解押担保事项的函》送给质权人单位进行回函确认（附件9），确认无误后进行登记，并通知经办人员领取《解除或终止质押登记通知书》，由其持有《解除或终止质押登记通知书》和经办人身份证在总行营业部按规定进行解冻操作。

董事、监事和高级管理人员信息报备、持有及买卖本公司股份的管理制度(精品模板)

立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； 5. 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的； 6. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。第十一条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份： 1. 因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； 2. 因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； 3. 其他重大违法退市情形。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。第十二条公司董事、监事和高级管理人员及其关联方在下列期间不得买卖本公司股份(窗口期)： 1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； 2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
公司董事、监事和高级管理人员及其关联方拥有多个证券账户、新增或新设
证券账户的，应及时将全部证券账户信息告知公司董事会秘书。
第八条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
上海分公司以下简称“ 过上交所网站和中国证券登记结算有限责任公司
(
登记结算
” 公司 )申报其个人及其关联方的信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证
券账户、离任职时间等)：
1. 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

关于公司股权的转让和所需材料或变更的申请书范文两篇

关于公司股权的转让和所需材料或变更的申请书范文两篇股权转让申请书范本（1）企业董事长签署的申请报告1份(打印，申报企业盖章)；（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议原件(打印、董事签字)；（3）企业各股东认可股权变更的书面意见(股东法定代表人签字，股东盖章)；（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件复印件各1份，企业批准证书(正本、副本2)原件，企业法人营业执照(副本)复印件1份；（5）由中国的会计师及其所在事务所为企业出具的最新的验资报告复印件1份；（6）合资、合作经营企业提交经审批机关批准的原合同、章程(含补充合同、章程)复印件各1份；外资企业提交经审批机关批准的原章程(含补充章程)复印件1份；（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程原件各4份(打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章)(股权变更后的企业为外资企业的免交企业合同)；（8）新中方股东的企业法人营业执照(副本)复印件1份，新外方股东的身份证明文件或开业证明复印件各1份、资信证明文件原件1份 (均须附中文译件)；（9）填报股权变更后的企业《批准证书存根》原件1份(只填写变更事项)。

（1）企业股东之间协议转让全部或部分股权，企业股东向非股东投资者(新股东)转让全部或部分股权的，提交股权转让协议原件1份。

（2）企业增加资本，但股东不按原出资比例缴付增资额的，以及企业增加新股东并同时增加资本的，提交各股东签订的股权变更协议原件1份(各股东法定代表人签字，股东盖章)。

注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股权变更协议。

（3）企业股东因未缴付出资(包括提供合作条件)自愿退出企业，而股东或新股东愿意承接退股股东的出资(包括提供合作条件)的，提交退股股东自愿退股声明原件1份(法定代表人签字，股东盖章)。

注：在没有投资者承接退股股东的出资(包括提供合作条件)而导致企业资本调低，且符合法定调整投资总额和资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报调低投资总额和资本。

公司分立的流程概况

目录摘要1一．公司分立类型21. 解散分立22. 存续分立2二．公司分立程序21. 做出决定与决议22. 签署分立协议33. 编制资产负债表和财产清单,进行财产分割34. 通知或公告债权人,履行债权人保护程序35. 变更登记5三．公司分立的法律后果51. 公司主体的变化52. 股东身份及持股额的变化53. 债权、债务的变化 6四．涉税分析61. 公司分立不征收增值税62. 公司分立不应征收营业税63. 企业所得税的处理74. 增资转个人,需要征收个人所得税95.不应征收土地增值税96.视主体变更情况或减免契税97. 按规定贴花印花税9五．公司需要的相关文件及其相关内容101. 拟分立的公司应向审批机关报送的文件102. 公司分立协议应包括内容10摘要公司分立属于企业资产重组业务,是对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,这一重新的资源配置过程需要明确各部门职责权限,根据相关规定对企业财产做相应的分割,应当编制资产负债表及财产清单;公司分立是公司紧缩技术的手段之一,为了提高竞争力,理清企业结构,增加企业价值,实现公司业务的单一化、专业化,需要集中财力、人力、物力发展企业优势业务;公司分立需要经过政府主管部门批准,按照规定程序运行,并签订相关协议、合同、履行涉及到的各种权利与义务,明确债务承继问题;国家对于企业重组业务制定了多项规定,对于外商投资企业也有专门项目,如：国家税务总局出台的关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定等;一，公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为解散分立和存续分立两种;1、解散分立解散分立,又称新设分立;指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为;在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合;同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受;新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司;2、存续分立存续分立,又称派生分立;是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为;在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担;新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格;二,公司分立程序1. 做出决定与决议公司分立,先由公司董事会拟订分立方案,然后由公司的股东大会讨论作出决议;董事会所拟订的分立方案对分立规定得越具体和细致越好;方案一般包括以下款项：1、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；2、分立后各方的注册资本；3、分立形式；4、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；5、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；6、职工安置办法；7、违约责任；8、解决争议的方式；9、签约日期、地点；10、分立协议各方认为需要规定的其它事项;公司股东大会可就上述方案做适当的修改; 由于公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项,因此股东大会应当以特别决议的方式确定;具体而言,有限责任公司的分立必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司的分立必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;2. 签署分立协议公司分立经股东大会通过后,由分立后的各公司的代表根据股东大会的决议,就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议;3. 编制资产负债表和财产清单,进行财产分割;根据公司法第176条的规定,公司分立,应当编制资产负债表及财产清单,并对其财产作相应的分割;分割的具体数额和办法根据股东会的决议和分立协议进行;财产是公司设立的基本物质条件,也是承担公司债务的保障,因此,进行公司分立,必须合理、清楚地分割原公司的财产,对于派生分立,是原公司财产的减少,对于新设分立,完全是公司财产的重新分配;4. 通知或公告债权人,履行债权人保护程序;根据公司法的规定,公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;不按规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上10万元以下的罚款;新公司法一方面简化了分立的程序,即公司分立决定做出后,30日内在报纸上公告一次即可;另一方面取消了旧法中公司债权人要求"清偿债务"和"提供担保"的请求权,以及对于分立的否决权；但增加"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任",以及一个自治条款"公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外",从而力图在提高效率的同时杜绝公司分立被恶意利用来逃避债务;公司合并、分立、减少资本时均须履行通知、公告义务,现以公司分立为例,列举常见的通知、公告事项和格式如下：A公司分立公告通知女士/先生/公司：A公司拟分立为B公司和C公司,已于年月日获得公司股东会或股东大会同意;根据有关法律、法规,A公司债务由分立后的公司B和C承担连带责任;本公司债权人可自年月日指第一次发布公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保;本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的,公司分立将按照法定程序实施;特此公告;联系人：联系方式：A公司：盖章法定代表人：签字年月日5. 变更登记公司存续分立,必然出现原公司登记注册事项,主要是注册资本的减少等变化和新公司的产生；新设分立中,必然出现的是原公司的解散和新公司的产生;因此,公司分立时,同样要办理公司变更登记、注销登记或设立登记,对此,公司法第180条、公司登记管理条例第39条都作了具体要求,具体办理登记程序类似公司合并登记程序;拟分立的公司应向登记机关报送下列文件：1公司法定代表人签署的公司分立的登记申请表存续分立的签署变更登记申请表,解散分立的签署设立登记申请表；2公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；3公司最高权力机构关于公司分立的决议；4因公司分立而拟存续、新设的公司以下统称为协议各方签订的合同分立协议公司分立协议应包括下列主要内容：分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；分立后公司的投资总额和注册资本；分立形式；分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；分立协议各方认为需要规定的其他事项；5公司合同、章程；6公司的批准证书和营业执照复印件；7由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；8公司的资产负债表及财产清单；公司的债权人名单；公司应当根据公司法第176条规定,自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并与30日内在报纸上公告至少公告3次；公司通知其他债权人的证明；公司就其有关债权、债务处理情况的说明；9分离后的各公司合同、章程;10分立后各公司最高权力机构成员名单;11审批机关的批准文件和批准证书副本;12登记机关要求提交的其他文件;因公司分立而在异地新设公司的,公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在审批机关对因分立而新设公司签署的意见;三,公司分立的法律后果公司分立作为一种法律行为,分立成功必然要引起一系列的法律后果,主要有：1．公司主体的变化涉及公司的解散、变更和新设;在解散分立形式中,原公司解散,新公司设立;在存续分立形式中,原公司存续,但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更,新公司设立; 2．股东身份及持股额的变化由于公司的“一分为二”或“一分为多”,股东的身份也可能随之发生变化,即由原公司的股东变成了新公司的股东;就留在原公司的股东而言,虽然股东身份没有变化,但在原公司的持股份额却可能发生变化;由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小,因此,随着股东和公司注册资本的减少,剩余股东对公司持股份额必然会有所增加;3．债权、债务的变化随着公司的分立,原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务;四,涉税分析1. 公司分立不征收增值税公司分立实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业,有别于被分立企业将该公司资产存货、固定资产转让给另一家企业的应征增值税行为;国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国家税务总局公告2011年第13号规定：“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税;2．公司分立不应征收营业税中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为;企业分立不属于该征税范围,其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业,有别于被分立企业将该公司资产土地使用权、房屋建筑物转让给另一家企业的应征营业税行为;国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复国税函165号规定：“根据中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则的规定,营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为;转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同;因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税;”3.企业所得税的处理企业分立活动的企业所得税处理：一般性税务处理和特殊性税务处理a、企业分立的一般性税务处理财税200959号规定：企业分立,当事各方应按下列规定处理：1被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；2分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；3被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；4被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；5企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补;另外,国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告国家税务总局公告2010年第4号第十四条规定：“企业发生分立,被分立企业不再继续存在,应按照财税60号文件规定进行清算;被分立企业在报送企业清算所得纳税申报表时,应附送以下资料：一企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；二被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；三企业债务处理或归属情况说明；四主管税务机关要求提供的其他资料证明;”第十五条规定：“企业分立,分立企业涉及享受税法第五十七条规定中就企业整体即全部生产经营所得享受的税收优惠过渡政策尚未期满的,仅就存续企业未享受完的税收优惠,按照财税59号文件第九条规定执行；注销的被分立企业未享受完的税收优惠,不再由存续企业承继；分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠;分立各方企业按照税法的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题,按照实施条例第八十九条规定执行;b、企业分立的特殊性税务处理根据财税200959号的规定,如果分立满足以下几个条件,则可以使用特殊税务处理：1具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动；3取得股权支付的原主要股东,在分立后连续12个月内,不得转让所取得的股权；4被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;特殊税务处理方法如下：1分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定；2被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；3被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补；4被分立企业的股东取得分立企业的股权以下简称“新股”,如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权以下简称“旧股”,“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定;如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上；5暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础;非股权支付对应的资产转让所得或损失＝被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础×非股权支付金额÷被转让资产的公允价值另外,国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告国家税务总局公告2010年第4号第二十七条规定：“企业发生分立,应准备以下资料：一当事方企业分立的总体情况说明,情况说明中应包括企业分立的商业目的；二企业分立的政府主管部门的批准文件；三被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；四证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；五工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后,分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；六税务机关要求提供的其他资料证明;4. 转增资本属于个人,需要征收个人所得税企业分立后,被分立企业存续的,其自然人股东取得的对价应当视为被分立企业的分配,在扣除投资成本后确认为所得,按“利息、股息、红利所得”项目计算征收个人所得税;5. 不应征收土地增值税中华人民共和国土地增值税暂行条例规定：土地增值税的征收范围为转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入;企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围,并非被分立企业将土地转让给新成立企业,而是被分立企业的股东将该资产换股;6. 视主体变更情况或减免契税财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知财税20124号第四条规定,公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属,免征契税;7. 按规定贴花印花税财政部,国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知财税2003183 号规定,以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花;五．公司分立需要的相关文件及其内容1. 拟分立的公司应向审批机关报送的文件:一公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书;二公司最高权力机构关于公司分立的决议;三因公司分立而拟存续、新设的公司以下统称分立协议各方签订的公司分立协议;四公司合同、章程;五公司的批准证书和营业执照复印件;六由中国法定验资机构为公司出具的验资报告;七公司的资产负债表及财产清单;八公司的债权人名单;九分立后的各公司合同、章程;十分立后的各公司最高权力机构成员名单;十一审批机关要求报送的其他文件;因公司分立而在异地新设公司的,公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见;2. 公司分立协议应包括下列主要内容:一分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;二分立后公司的投资总额和注册资本;三分立形式;四分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案;五分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案;六职工安置办法;七违约责任;八解决争议的方式;九签约日期、地点;十分立协议各方认为需要规定的其他事项;。

股权转让／公司收购法律尽职调查清单(律师专业版)

xxxxxx律师事务所关于收购“xxxxxx”股权事项的初步法律尽职调查文件清单致：xxxxxx自：xxxxxx律师事务所关于：初步法律尽职调查文件清单xxxxxx律师事务所（以下简称“我们”或“本所”）受拟购方“成都xxxxxx投资管理有限公司”委托，就收购贵公司（即xxxxxx，以下简称“公司”）股权尽职调查事宜（以下简称“本项目”）提供法律服务。

为顺利推进本项目，我们编制了本初步法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”），希望公司按本清单的要求搜集整理相关资料，以便我们掌握公司的经营和资产等各方面的情况。

随着本项目工作的不断深入和具体情况的变化，我们或对本清单进行相应调整和补充。

公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。

第一部分法律尽职调查相关说明一、材料收集范围本次材料收集的范围为公司及其控股（含全资）子公司、分公司，包括但不限于历史沿革、营业资质许可、资产、业务、劳动人事、税务等方面文件材料。

如无特别说明，本清单要求提供的资产、合同、员工社保、诉讼仲裁和行政处罚等情况均为截止到目前（清单答复日）的最新情况。

二、文件整理、归档和装订要求为确保及时完成尽职调查工作，请公司务必按下述要求整理、归档和装订相关文件材料。

公司相关人员在提供书面材料（包括对于本清单的回答、填写表格及提交复印件资料）的同时，请提供本清单回答和相关表格的电子版及有关复印件资料的电子版/扫描版（如有），且需保证提供的电子版/扫描版文件内容与书面材料内容完全一致。

另外，公司相关人员提供的书面材料均需加盖公司公章，并由提供文件资料的人员对所提供的资料签字确认，注明工作部门和提供日期。

公司提供的书面材料的整理、装订、归档要求如下：1、文件的装订、归类公司在装订、归类相关文件资料时，应注意：（1）文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），每类文件按清单分类标题分开，根据时间先后顺序排列，并应有明显的分隔标识。