上市公司与其控股集团的经营模式研究

上市公司与其控股集团的经营模式研究

作者：程继爽

来源：《中国经贸导刊》2012年第10期

摘要：通过对上市公司与其控股母公司的相互影响分析，结合桂林三金集团及其上市公司的经营活动与财务管理状况的分析，发现规模不大的集团往往因为只控制一家上市公司而在其他非上市业务板块表现欠佳，通常需要从充分发挥集团调控功能、加快推动其他医药产品开发、适当延伸产业链、拓宽集团融资渠道等方面着手解决问题。

关键词：企业集团管理上市公司经营模式

一、上市公司与控股集团发展的相互影响

上市公司作为某个集团的下属公司，一般拥有独立的资产和管理团队，除了以股东身份参与上市公司决策外，并不与母公司发生日常经营往来，因而相互比较独立。但实际上，上市公司作为其母公司旗下的核心部分，往往会带动其兄弟公司其他业务板块的发展。但多数集团的非上市部分业务板块发展落后，既有资源分配的问题，也有管理能力和效率的问题。

（一）集团对上市公司有一定管理作用

在与上市公司的关系上，控股集团作为上市公司的股东，一般按其出资数额，享有剩余收益分配权、重大决策权、选择管理者等权利。国有独资公司应由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。

集团根据公司章程，可以对下属上市公司的重大事项依其规则进行投票表决，从而在重大经营决策、财务活动以及重大资产重组等方面行使股东权利。每个财务年度，集团作为下属上市公司的控股股东，还可以依法通过股东大会决定如何分配上市公司实现的净利润，获得投资收益。可见，集团对于下属上市公司的管理是通过股东大会等方式实现的，对其具有重大的影响作用，甚至直接决定了其未来的发展方向。

（二）上市公司对集团产业链起到带动作用

多数情况下，受到公司上市不得有同业竞争和关联交易的限制，集团中的上市公司往往是整个集团某一板块的优质资产之一。对于大部分规模不大的集团而言，其旗下通常只有一家上市公司，该上市公司就成为集团唯一的核心企业。这样一来，集团的业务就显得比较单一，常常难以做大，抗风险能力也变得薄弱。实际上，上市公司对集团的产业链应当起到带动作用，只要避免同业竞争，集团就可以在相关领域谋求发展，实现多元化经营，通过适当的主营业务板块拓展，提高抗风险能力。

二、桂林三金集团及其上市公司的经营活动

桂林三金集团是一家规模不大的集团企业，只有三金药业股份公司唯一一家上市公司，其经营活动特点具有一定的代表性。虽然公司近年发展较为稳健，但发展的步伐较慢，未能再寻求到好的投资项目，加快公司发展。

（一）集团与上市公司业务发展格局

根据三金集团对外披露的公开信息，截至2010年末，公司纳入合并报表范围内的一级子公司共计4家，其中控股子公司1家，为上市公司——桂林三金药业股份有限公司；全资子公司3家，分别为桂林金可保健品有限责任公司、桂林西瓜霜生态制品有限责任公司和桂林金地房地产开发有限责任公司。

近年来三金集团在医药产销方面继续做大做强，除原有的桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、三金片等传统产品外，还开发了脑脉泰和眩晕宁等新产品，并实现了多元化投融资格局。近年来，公司主要经济指标连续多年位列广西医药行业龙头，稳居中国中药行业50强前列，并连续13年位列广西医药行业第一位。

三金集团营业收入由药品和非药品两个板块组成（见表1），药品板块的产品主要为西瓜霜系列药品、三金片系列，以及脑脉泰、眩晕宁等其他药品；非药品板块系保健品和房地产业务。从营业收入结构来看，三金集团的收入来源主要集中在药品领域，重点是下属上市公司生产的西瓜霜和三金片两大系列，近4年两者的销售收入合计占营业收入总额分别为79.21%、79.96%、 81.25%和74.34%，并且市场地位相当，是三金集团利润的主要来源。三金集团的非药品收入主要为保健品，虽然其收入占比微小，但呈逐年增长趋势，目前正计划拓展保健品市场，使集团产品呈多元化发展；房地产业务由于正处于开发阶段，还没有收入确认。

（二）桂林三金集团业务发展的局限

在财务管理上，集团与上市公司的财务相互独立，除集团公司依照公司法对上市公司的财务活动实施控制外，三金集团不对下属上市公司的财务独立性产生影响。由于受到证监会等各种监管，上市公司募集的资金无法由集团公司使用。因此，集团内除上市公司外的其他子公司业务发展缓慢，技术研发和市场拓展均较上市公司的整体实力相去甚远。

从桂林三金集团内下属各公司的业务发展规模来看，上市公司收入规模占集团收入规模的70—80％左右，药品板块除了西瓜霜和三金片两个产品系列保持10％左右的稳定增长外，由下属非上市公司负责生产的其他药品板块业务增长缓慢，甚至一度出现萎缩。可见，三金集团除了上市公司外，其他下属公司未能得到较好的发展，公司业绩增长遇到了瓶颈。

从表2可见，近3年来，公司产品的综合毛利率持续提高，其中西瓜霜系列和三金片系列是公司毛利润的主要来源，远远高于其他药品和非药品系列。相比而言，药品类的其他药品毛利率仅有西瓜霜和三金片的一半多一点，非药品板块的毛利率就更低了。这无疑说明药品板块

中其他药品在品牌建立、科技含量以及市场拓展方面的工作尚未到位，致使产品竞争力不强，利润空间狭小。

三、三金集团业务发展的建议

要打破集团下属上市公司在新药品、下属非上市公司保健品及房地产板块的业务发展桎梏，公司必须从整个集团角度进行全面规划，提高整个集团的创新能力、沟通能力，在保持主打产品市场占有率的同时，不断推陈出新，保持集团的长期发展势头。

（一）充分发挥集团调控功能，提高集团整体创新能力

集团不应该只是各个子公司的集合，还应该充分发挥集团在管理、经验沟通等方面的综合调控功能。一般来说，相对于通过外部市场机制而言，母子公司之间能更有效地进行知识转移与开发。桂林三金药业股份有限公司是三金集团的支柱和领头羊，无论在知名度、知识产权还是盈利能力方面都具有很好的借鉴性。集团内其他非上市公司可以充分利用这一优势，在集团内部进行经验交流、知识转移和开发。

首先，加强上市公司管理经验的共享。加强上市公司管理层报酬与集团业绩的关联度，激发上市公司管理层对整个集团发展的关注，促进上市公司先进技术、管理经验、企业文化等知识的共享。其次，加强母子公司的人员交流。比如通过专人联络、任务小组、委员会等形式加强母子公司之间的沟通，以便加强知识流动。再次，加强集团内其他非上市子公司吸收知识的能力。子公司经理奖金与子公司业绩相关程度越高，从其他子公司和母公司流向该子公司知识越多。另外适当的集权也将有利于子公司从母公司吸收知识。

（二）以现有主打产品为基础，加快推动其他医药产品开发

三金集团主打产品为西瓜霜系列和三金片系列，是对公司利润贡献最大的产品；而其他药品和非药品的毛利率则低得多。推动其他非主打产品发展，可以从以下两方面入手：

1、加大科研投入，提高产品科技含量

西瓜霜系列药品和三金片系列是众所周知的优质产品，而同样为上市公司——三金药业股份公司新开发的脑脉泰、眩晕宁等新药品种，仅限于“小中风”症状起到预防作用，对真正意义上的中风疗效却不显著。三金集团旗下其他非上市公司生产的保健品在质量方面也没得到市场的认可，因此难以快速发展。可见，发展新药品种还需加大研究投入，提高科技含量，直到能够解决实质问题。

2、加大市场拓展，提高品牌知名度

在市场上，西瓜霜和三金片是响当当的中药品牌，而脑脉泰、眩晕宁等新药品种的功效在市场还不为人们所熟知，品牌形象尚未建立。要想快速提高其他药品的市场占有率，可以采用