私募基金分类及募集
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
私募基金分类及募集
.
1
PE的组织形式
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
公司制 合伙制 信托制
.
2ห้องสมุดไป่ตู้
国内PE公司运 作的三种模式
2
PE的组织形式
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
投资利润
原则上只收取管理费用，一般为3%
受托人决策委员决定
避免双重征税 资金需要一步到位，使用效率低；涉及 信托中间代理机构，增加基金的运作成 本。
单个LP以99%的投入取得将近80%的利润；
GP以1%的投入取得2%的管理费用和高达20%的利润分 红 GP负责管理决策,LP不负责具体经营
避免双重征税，利益捆绑 由于政策和市场的滞后性使其未成为中国目前私募 的主流形式
◎公司制PE 的合伙人须就公司收入和个人收入缴纳所得税，而合伙 制避免了合伙人重复缴纳所得税。合伙制为PE 的合伙人提供了“财 务穿透”的管道
.
9
典型的股权投资合伙条款
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
不透明 复杂
透明可控 简单
.
6
为什么选择有限合伙制
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
◎公司制要求同股同权，相同的股份享有相同的表决权。 PE 行业要求投资决策权与投资项目的运营管理权集中于普通合伙 人——PE 的管理人（或公司）。有限合伙人虽然提供了基金98% 的资本金，却不能直接干预PE 的重大投资决策与投资项目的运营 管理。
◎公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。PE 行业为了激励基金管理人，根据行业惯例，通常会给予基金管理人 15%—25%的投资超额利润分成，而只要求管理人（或公司）投入 1%—2%的基金份额。
◎公司制假设公司可以“永续经营”，而PE 行业的特点是每一只基金 在发起时都设定了存续期（10 年左右）。
.
4
什么是有限合伙
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成 有限合伙企业由2-50个合伙人设立，至少有1个普通合伙人。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 普通合伙人执行合伙事务，可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬 及报酬提取方式。
组织形式
成立依据
法律地位
投资门槛
责任 与控 制权
投资人 管理人
公司制 公司法 法人资格 100万（创投企业） 投资人以股金为限承担责任
如不持有公司股份，除重大 失误外对公司不承担责任负 责基金的管理和运行
报酬
投资人 管理人
投资利润 工资+绩效
管理模式 优点 缺点
同股同权，可委托代理
比较容易接受 双重征税、代理问题、股权 分散，对管理人管理的独立 性和稳定性构成威胁
信托制 信托法 不具有法人资格 100万 以其投入的资金为限承担有限责任
有限合伙制 合伙企业法
非法人 协议约定 有限合伙人(LP)以出资额承担有限责任。
信托公司负责基金的管理和运行，信托 公司依据信托合同约定管理信托财产所 产生的风险，由信托财产承担。
普通合伙人（GP）对合伙企业负有无限责任，可以 灵活自主进行经营活动，经营权不受干涉影响，优 先风险承担、延后享受收益、稳定的收入保证
.
8
为什么选择有限合伙制
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
◎有时“公司法”对公司对外投资或转投资有严格的投资额、投资对 象的限定。PE 行业的特征是利用自有资金（约占1/3）和借贷资金 （约占2/3）组合投资，利用财务杠杆提高投资收益率。对于投资 对象、投资额、投资政策的限定， PE 更希望是通过协议或章程的 形式确定下来，而不是通过法律来确定。
基于公司法的投资公司、产业投资基金 如深圳创新投资集团、渤海产业投资基金、中瑞合作基金、 中比直接投资基金
基于信托法的投资信托型 如湖南信托·创业投资信托I号、深国投·铸金资本I号、中 信·锦绣I号、II号
基于合伙企业法的有限合伙型 如南海成长、东方富海、兴业东方
.
3
PE的组织形式
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
法律依据 募资对象
收益分配 税收
投资人和管 理人关系 成本费用 清算
公司
公司法
投资有限公司不超过50人产 业基金不超过200人 按出资比例分配
独立纳税主体，需要缴纳所 得税 法律关系不明确，责任不清
有限合伙企业
合伙企业法
不超过50个，至少一个普通合 伙人 按合伙协议分配
非纳税主体，由合伙人分别就 其所得缴纳所得税 法律关系明确，责任清楚
.
7
为什么选择有限合伙制
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
◎公司制有注册资本和缴付期的规定，公司成立后一段时期 内需缴足注册资本金。PE 行业采用“承诺出资”制，也即只有
在确定投资某一个项目时，基金管理人会通知所有的有限合 伙人按承诺认缴基金份额和项目总投资额计算并交付资金， 由基金管理人集合资金后进行投资。每一个投资项目均如此 操作，直到基金规模用尽为止或基金到期。在没有确定投资 项目之前，PE 不保留资本金。任何资金都是有成本的（例如 机会成本），PE 的“承诺出资制”最大限度地减少了资金成本。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
一般理解： 普通合伙人： 1%的资金+无限连带责任+企业管理权 有限合伙人：99%的资金+有限责任
.
5
公司制PK有限合伙制
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
.
1
PE的组织形式
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
公司制 合伙制 信托制
.
2ห้องสมุดไป่ตู้
国内PE公司运 作的三种模式
2
PE的组织形式
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
投资利润
原则上只收取管理费用，一般为3%
受托人决策委员决定
避免双重征税 资金需要一步到位，使用效率低；涉及 信托中间代理机构，增加基金的运作成 本。
单个LP以99%的投入取得将近80%的利润；
GP以1%的投入取得2%的管理费用和高达20%的利润分 红 GP负责管理决策,LP不负责具体经营
避免双重征税，利益捆绑 由于政策和市场的滞后性使其未成为中国目前私募 的主流形式
◎公司制PE 的合伙人须就公司收入和个人收入缴纳所得税，而合伙 制避免了合伙人重复缴纳所得税。合伙制为PE 的合伙人提供了“财 务穿透”的管道
.
9
典型的股权投资合伙条款
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
不透明 复杂
透明可控 简单
.
6
为什么选择有限合伙制
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
◎公司制要求同股同权，相同的股份享有相同的表决权。 PE 行业要求投资决策权与投资项目的运营管理权集中于普通合伙 人——PE 的管理人（或公司）。有限合伙人虽然提供了基金98% 的资本金，却不能直接干预PE 的重大投资决策与投资项目的运营 管理。
◎公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。PE 行业为了激励基金管理人，根据行业惯例，通常会给予基金管理人 15%—25%的投资超额利润分成，而只要求管理人（或公司）投入 1%—2%的基金份额。
◎公司制假设公司可以“永续经营”，而PE 行业的特点是每一只基金 在发起时都设定了存续期（10 年左右）。
.
4
什么是有限合伙
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成 有限合伙企业由2-50个合伙人设立，至少有1个普通合伙人。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 普通合伙人执行合伙事务，可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬 及报酬提取方式。
组织形式
成立依据
法律地位
投资门槛
责任 与控 制权
投资人 管理人
公司制 公司法 法人资格 100万（创投企业） 投资人以股金为限承担责任
如不持有公司股份，除重大 失误外对公司不承担责任负 责基金的管理和运行
报酬
投资人 管理人
投资利润 工资+绩效
管理模式 优点 缺点
同股同权，可委托代理
比较容易接受 双重征税、代理问题、股权 分散，对管理人管理的独立 性和稳定性构成威胁
信托制 信托法 不具有法人资格 100万 以其投入的资金为限承担有限责任
有限合伙制 合伙企业法
非法人 协议约定 有限合伙人(LP)以出资额承担有限责任。
信托公司负责基金的管理和运行，信托 公司依据信托合同约定管理信托财产所 产生的风险，由信托财产承担。
普通合伙人（GP）对合伙企业负有无限责任，可以 灵活自主进行经营活动，经营权不受干涉影响，优 先风险承担、延后享受收益、稳定的收入保证
.
8
为什么选择有限合伙制
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
◎有时“公司法”对公司对外投资或转投资有严格的投资额、投资对 象的限定。PE 行业的特征是利用自有资金（约占1/3）和借贷资金 （约占2/3）组合投资，利用财务杠杆提高投资收益率。对于投资 对象、投资额、投资政策的限定， PE 更希望是通过协议或章程的 形式确定下来，而不是通过法律来确定。
基于公司法的投资公司、产业投资基金 如深圳创新投资集团、渤海产业投资基金、中瑞合作基金、 中比直接投资基金
基于信托法的投资信托型 如湖南信托·创业投资信托I号、深国投·铸金资本I号、中 信·锦绣I号、II号
基于合伙企业法的有限合伙型 如南海成长、东方富海、兴业东方
.
3
PE的组织形式
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
法律依据 募资对象
收益分配 税收
投资人和管 理人关系 成本费用 清算
公司
公司法
投资有限公司不超过50人产 业基金不超过200人 按出资比例分配
独立纳税主体，需要缴纳所 得税 法律关系不明确，责任不清
有限合伙企业
合伙企业法
不超过50个，至少一个普通合 伙人 按合伙协议分配
非纳税主体，由合伙人分别就 其所得缴纳所得税 法律关系明确，责任清楚
.
7
为什么选择有限合伙制
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望
◎公司制有注册资本和缴付期的规定，公司成立后一段时期 内需缴足注册资本金。PE 行业采用“承诺出资”制，也即只有
在确定投资某一个项目时，基金管理人会通知所有的有限合 伙人按承诺认缴基金份额和项目总投资额计算并交付资金， 由基金管理人集合资金后进行投资。每一个投资项目均如此 操作，直到基金规模用尽为止或基金到期。在没有确定投资 项目之前，PE 不保留资本金。任何资金都是有成本的（例如 机会成本），PE 的“承诺出资制”最大限度地减少了资金成本。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
一般理解： 普通合伙人： 1%的资金+无限连带责任+企业管理权 有限合伙人：99%的资金+有限责任
.
5
公司制PK有限合伙制
介绍 与公募的区别 私募分类 组织结构 有限合伙制 发展现状 运作流程 风险及防范 现阶段与银行合作 未来与银行的合作 前景展望