国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告-国家税务总局公告2015年第48号
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
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财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税[2009]59号 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
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财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2009年4月30日财税[2009]59号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
国家税务总局 关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
是指 按税 法规 定的剩 余结 转 ４通 知的第五 条要 求适 用特殊 重 组必 须具 有合 理 的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ业 目 业 弥补 的被 合并 企 业 亏损的限额 ， ． 每 的。 理办 法 并没 有就 合 理 的商业 目的给 出解 释或 者定 义 ， 要 年限内， 年可由合并 企业 弥补的被 合 并企 业亏损的限额。 管 但 求 纳税 人在 备 案 或提 交 确认 申请时 ， 以下方 面 说 明企 业重 组 从
５对 于 特殊 重组 ， 知还 要 求交 易方 在“ 组 后连 续１个 月 ． 通 重 ２
◎明确了若 干重要概 念 的定 义与解释
１ 知 第一 条 第（ 项 将“ 产 收购 ” ． 通 四） 资 定义 为 一 家企 业 收 购
另一 家 企 业 实质 经营 性 资 产的交 易。 理 办法 明确了实质 经营 内” 持 经营和 权 益上 的连 续性 。 理 办法 则明确 ， 期限是指自 管 保 管 该 性资 产是 指企 业 用于从 事 生产 经营 活动、 与产 生经 营收 入 直接 上 述重 组日 计 算的连续 ｌ个 月内。 起 ２ 相 关的资产， 包括 经营 所 用各 类 资产 、 业 拥有 的商 业信 息和技 企 ６通知 第五 条第 五 项规 定 ， 得 股 权 支付 的原 主要 股 东在 ． 取
企业分立及分立的涉税处理
企业分立及分立的涉税处理欧阳学文一、分立的定义分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定‚分立为两个或两个以上的企业的法律行为。
公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。
1、新设分立。
新设分立，又称解散分立。
指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。
在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。
同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。
新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。
2、派生分立。
派生分立，又称存续分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。
在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。
新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
公司分立的程序分立属于公司的重大法律行为，必须严格依照法律规定的程序进行。
1．董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。
公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2．由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。
3．依法办理有关审批手续。
股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
4．处理债权、债务等各项分立事宜。
包括由原公司编制资产负债表和财产清单，并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
5．依法办理变更登记手续。
因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)
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关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
企业如果要弥补以前年度亏损的所得税该如何处理
企业如果要弥补以前年度亏损的所得税该如何处理随着经营环境恶化，经济低迷等问题，企业的营利能⼒受到很⼤的考验，有些公司会出现亏损。
如果企业在申报所得税时，要弥补前年度的亏损，这种情况应该怎样处理呢?下⾯店铺⼩编来为你解答，希望对你有所帮助。
⼀、弥补以前年度亏损的会计处理1、⼀般情况的亏损弥补。
⾸先要明确亏损的内涵。
税法上的“亏损”是指按税法规定调整后的⾦额，是企业所得税年度纳税申报表主表第23⾏“纳税调整后所得”的数据，不是企业财务报表中所反映的亏损额。
其次亏损的弥补期限是5年。
另外，《国家税务总局关于企业所得税若⼲税务事项衔接问题的通知》第⼋条明确，对企业由于技术开发费加计扣除部分已形成企业年度亏损，可以⽤以后年度所得弥补，但结转年限最长不得超过5年。
2、应税项⽬与免税项⽬之间的亏损弥补。
《国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴⼯作的通知》规定，企业取得的免税收⼊、减计收⼊以及减征、免征所得额项⽬，不得弥补当期及以前年度应税项⽬亏损;当期形成亏损的减征、免征所得额项⽬，也不得⽤当期和以后纳税年度应税项⽬所得抵补。
这条规定要求，企业取得的免税项⽬应该单独核算，应税项⽬与免税项⽬不能盈亏相抵。
⽽企业会计利润是综合计算的，没有区分应税项⽬与免税项⽬，纳税申报表同样未单独体现应税项⽬所得与优惠项⽬所得。
因此，计算应税项⽬的应纳税所得额时，应在会计利润总额的基础上调减免税项⽬所得，不管免税项⽬是盈利还是亏损都要作全额调减，计算公式为：应税项⽬调整后所得=利润总额—免税项⽬所得。
例如，企业应税项⽬所得为-70万元，免税所得为30万元，利润总额为-40万元，免税所得30万元不得弥补应税项⽬亏损，应作全额调减(-40-30)，调整后为应税项⽬的所得仍为-70万元。
反过来，如果企业应税项⽬所得为70万元，免税所得为-30万元，利润总额为40万，免税所得-30万元不得⽤应税项⽬所得弥补，同样是作全额调整[40-(-30)]，调整后为应税项⽬的所得仍为70万元。
企业分立的账务处理
企业分立的账务处理根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》，企业分立包括存续分立和新设分立。
本文阐述了企业分立的税务处理原则，并与会计处理进行了比较。
一、税务处理原则无论是存续分立还是新设分立，119号文按股权价款支付方式的不同，将其又进一步分为免税分立和应税分立。
1、免税分立的税务处理。
如果分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额不高于支付的股权票面价值20％的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：被分立企业可暂不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
但如果被分立企业股东以被分立企业的股权交换获取分立企业的股权的同时还获得了部分非股权支付额，且企业分立被核准为免税分立的，应按国家税务总局《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》的规定，将换出股权中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值部分，确认为当期应纳税所得额。
被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。
2、应税分立的税务处理。
如果企业分立不符合免税分立条件，或未履行规定的审批手续，按照119号文的规定：“被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。
分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。
3、取得分立企业股权的税务处理。
无论是免税分立还是应税分立，依据119号文的相关规定，被分立企业的股东取得分立企业的股权，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权，新股的成本应以放弃的旧股的成本为基础确定。
如不需放弃旧股，则其取得的新股成本可以从以下两种方法中选择：直接将新股总投资成本确定为零；以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的旧股的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到新股上。
国家税务总局公告2010年第4号
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告国家税务总局公告2010年第4号发文日期：2010-07-26现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
第五条《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
财税2009年59号文
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2011-4-14 13:44李利威【大中小】【打印】【我要纠错】2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
企业合并涉税处理_国有企业重组和合并涉税问题
企业合并涉税处理_国有企业重组和合并涉税问题同一控制下企业合并因为是集团内部的合并，所以强调的是一个账面价值的概念，而非同一控制下企业合并强调的是企业和第三方的交易，应按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》来处理。
案例解析2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第20号──企业合并》是一个单独设立的新准则，其按控制对象将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
本文将参照新《企业所得税法》等相关法规并结合案例进行探讨。
同一控制下控股合并根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部各企业之间的合并。
除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下企业合并因为是集团内部的合并，所以强调的是一个账面价值的概念，可以理解为内部交易。
从集团的角度理解，集团内部的企业合并并没有增加集团的总体价值，那么资产、负债强调一个账面价值是符合集团会计处理精神的。
初始计量的会计处理对于控股合并，长期股权投资应该是按照被合并方的所有者权益账面价值的份额入账；而吸收合并则按照资产、负债等的账面价值入账。
以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益；为合并发生的直接相关税费计入当期损益。
初始计量的税务处理2022年颁布的新《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，没有涉及新企业会计准则中关于同一控制和非同一控制下企业合并的具体阐述，也没有关于企业合并时相关资产和负债计税基础的确认问题。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定：企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等以历史成本为计税基础。
前款所称历史成本是指企业取得该项资产时实际发生的支出。
企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。
企业合并的税务问题详解
企业合并的税务问题详解导读：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
通过合并，合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人。
企业合并是资本集中从而市场集中的基本形式。
具体包括吸收合并与新设合并。
企业合并涉及的税收主要有两大块：一块是被合并方的税务处理;另一块是合并方的税务处理，并且税务处理的难点是所得税问题。
(一)被合并方的税务处理被合并方的税务处理问题是指在企业合并中被合并企业向合并企业转移各类资产所涉及的税务问题。
在这里最重要的是要明确企业合并中资产的转移不同于一般情况下资产的买卖，因为企业合并是企业整体产权的转移，并不是单项资产的买卖。
现区分不同资产类型加以讨论。
转移不动产的，对于被合并企业来说，免征营业税和土地增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中，暂免征收土地增值税。
关于印花税，因为印花税税目为列举税目，如果是单纯的合并协议，则不要贴花;企业合并中涉及到的财产所有权等转让合同，需要贴花。
转移资产为设备和存货的，根据《增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进出口货物，在企业合并中，被合并企业企业动产转让到合并企业，不是合并企业购买被合并企业动产的行为，不存在销售行为缴纳增值税。
因此，合并环节不缴纳增值税。
转移的资产为无形资产的，被合并企业除在书立、领受有关经济凭证时可能涉及印花税外，一般无其他税收。
关于被合并企业的企业所得税问题，要区别应税合并和免税合并。
根据国家税务总局《关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知》的规定，合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：1.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(59号文)
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税(2009)59号-财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
税收筹划案例分析
税收筹划案例分析【案例1】企业并购中的税收筹划随着社会经济的进一步发展，当前已进入了一个以网络和高科技为标志的新经济时代，新经济与传统产业的整合是不可阻挡的潮流。
如何抓住这一时代的机遇，对面临产业结构调整升级的我国企业来说，大规模推进企业并购势在必行。
从企业战略发展角度看，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营管理，财务上的协同作用使企业取得更大的竞争优势。
税收一直是企业并购的重要成本之一，尤其是94年新税制实施以来，税制改革和税收征管的不断完善已将企业推向了全面税收约束的市场环境中，税收是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要规划对象，如何依法税收并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分，这既是企业的权利，也是企业在全球性竞争中获胜的客观需要。
目前国内的并购业务也已成为我国资本运作的一道风景线，企业并购对企业和整个社会经济都产生了巨大的影响。
应当注意的是，并购是一个相当复杂的过程，而并购成本（包括税收成本）的高低直接影响到并购能否成功。
因此，在企业并购过程中进行税收筹划，从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。
一．基本案情甲公司于2007年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。
为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。
2008年1月，甲公司兼并亏损公司乙。
合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。
甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。
经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。
2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。
国税发[2000]119号国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知
![国税发[2000]119号国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/ec826dca050876323112123c.png)
国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知国税发[2000]119号为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下：一、企业合并业务的所得税处理企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。
企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
（一）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。
合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。
（此条款已失效或废止）（二）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：１．被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。
被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
（1）被收购企业的股东：拉法基中国，暂不确认股权转让所得。
（2）收购方：四川双马取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即428419650元（856839300×50％）。
（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。
可见，如果拉法基中国采用后一种方式，转让都江堰拉法基水泥有限公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。
（1）被收购企业的股东：拉法基，应确认股权转让所得。
股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元
由于拉法基中国的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元
一、什么是股权收购
根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
亏损企业巧兼并的所得税纳税筹划
亏损企业巧兼并的所得税纳税筹划在《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）中，明确了企业合并业务中的企业所得税优惠规定：“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
”该文件给企业在合并业务中留下了一定的税收筹划空间，企业可据此进行筹划。
例如，乙企业因经营管理不善，2002年、2003年各亏损80万元，2004年1月净资产公允价值1500万元。
甲企业是一股份有限公司，2004年1月净资产公允价值6000万元，欲兼并乙企业，预计兼并后两年内每年可获得税前会计利润450万元，甲、乙两企业适用的企业所得税税率均为33％，甲企业无其他纳税调整事项。
现有三个兼并方案可供选择：方案一：用现金1500万元购买乙企业。
预计2004年、2005年各应纳企业所得税：450×33％＝148.5万元，两年共计应纳企业所得税297万元。
方案二：支付现金300万元，其余用股票支付兼并乙企业，这部分股本的账面价值600万元。
由于甲企业实施的兼并活动，支付的现金与所支付的股本账面价值的比例为300／600×100％＝50％，不符合国税发[2000]119号规定的企业所得税优惠条件，故预计2004年、2005年各应纳企业所得税：450×33％＝148.5万元，两年共计应纳企业所得税297万元。
方案三：支付现金100万元，其余以股票支付兼并乙企业，这部分股本的账面价值为700万元。
由于甲企业实施的兼并活动，支付的现金与所的股本账面价值的比例为300／600×100％＝50％，不符合国税发[2000]119号规定的企业所得税优惠条件，故预计2004年、2005年各应纳企业所得税：450×33％＝148.5万元，两年共计应纳企业所得税297万元。
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国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知
国税发[2000]119号
为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号)的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下:
一、企业合并业务的所得税处理
企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。
企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
(一)企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。
合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。
(二)合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:
1.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。
被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
具体按下列公式计算:某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。
2.被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股)，不视为出售旧股，购买新股处理。
被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
3.合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
(三)关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。
(四)如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。
合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
二、企业分立业务的所得税处理
企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设
的企业(以下简称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。
企业分立业务应按下列方法进行所得税处理:
(一)被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。
分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。
(二)分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理:
1.被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
2.被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。
被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
3.分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。
(三)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。
如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择:直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。
三、企业合并、分立业务涉及的企业不在同一省(自治区、直辖市)的，选择按照上述第一条第(二)项和第二条第(二)项的规定进行所得税处理的，须报国家税务总局审核确认。
四、本通知所称公允价值是指独立企业之间按照公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿的金额。
五、此前规定与本通知不一致的，按本通知的规定执行。
国家税务总局关于发布已失效或废止的税收规范性文件目录的通知
（国税发[2006]62号）
……
二、部分条款已失效或废止涉及的税收部门规章和规范性文件94件
…….
40．《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）第一条（一）“合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失”。